广东威华股份有限公司
                     2014年度独立董事述职报告
                               （高振忠）


各位股东：
    作为广东威华股份有限公司（下称简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
（2015 年修订）以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关法律、法
规的规定，本人在 2014 年度工作中积极履行职责，认真审议董事会各项
议案，并对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维
护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在
2014 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
     一、出席董事会和列席股东大会会议的情况
    2014 年度，在本人任职期间，公司共召开两次股东大会和 10 次董事会
会议，本人出席会议的情况如下：
  本年度召开    应出席    亲自       委托    缺席   投反对票 是否连续三次未
董事会会议次数    次数  出席次数   出席次数 次数      次数      亲自出席会议
    10 次       10 次     9次        1次     0次      0次             否
      本年度召开股东大会次数           应出席次数           亲自出席次数
               2次                       2次                  0次

    报告期内，本人能按时出席公司董事会会议，没有缺席或连续三次未亲
自出席董事会会议的情况。本人勤勉履行独立董事职责，每次召开董事会
会议前，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做好较
为充分的准备工作。会议上，认真审议会议的各项议题，积极参与讨论，
并从专业角度，提出合理化建议，以审慎的态度行使表决权，为董事会的
正确、科学决策发挥积极作用。本人对提交董事会的全部议案进行了认真
审议，这些议案均未损害公司利益和全体股东尤其是中小股东的权益，本

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人都投了赞成票，对公司董事会审议的事项没有提出异议。
   二、发表独立意见的情况
   1、2014 年 3 月 30 日，本人就《关于公司 2014 年度日常经营关联交
易预计的议案》进行了事前认真审阅，并发表了事前认可意见，并提交公
司第四届董事会第二十次会议审议。2014 年 4 月 1 日，公司召开第四届董
事会第二十次会议，本人就上述议案及《关于公司 2013 年度利润分配预案》
（未做出现金分红预案）、《关于公司董事会换届选举的议案》和《关于公
司为控股子公司提供担保的议案》发表了独立意见。
   2、2014 年 4 月 24 日，公司召开董事会第二十一次（临时）会议，审
议《关于增选公司第五届董事会董事候选人的议案》、《关于新聘公司总经
理的议案》和《关于新增公司为控股子公司提供担保的议案》时，本人发
表了独立意见。
   3、2014 年 5 月 23 日，公司召开董事会第二十二次（临时）会议，审
议《关于增选公司第五届董事会独立董事候选人的议案》时，本人发表了
独立意见。
   4、2014 年 5 月 28 日，本人就《关于调整〈公司重大资产出售及发行
股份购买资产并募集配套资金〉相关数据的议案》、《关于签订并实施附生
效条件的<广东威华股份有限公司与赣州稀土集团有限公司之发行股份购
买资产协议的补充协议>的议案》、《关于签订并实施附生效条件的<广东威
华股份有限公司与赣州稀土集团有限公司之盈利预测补偿协议的补充协
议>的议案》、《关于更新本次重大资产重组拟购买资产有关的审计报告、资
产评估报告和盈利预测审核报告的议案》、《关于广东威华股份有限公司重
大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书及其摘要（更新后草案）的议案》和《关于本次重大资产重组涉及的
拟购买资产符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的发行条件的议
案》等议案进行了事前认真审阅，发表了事前认可意见，并提交公司第四
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届董事会第二十三次会议审议。2014 年 5 月 29 日，公司召开第四届董事会
第二十三次（临时）会议审议以上议案，本人发表了独立意见。
   5、2014 年 6 月 18 日，公司召开第五届董事会第一次（临时）会议，
审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》和《公司 2014 年度高级管理人
员薪酬方案》时，本人发表了独立意见。
   6、2014 年 6 月 26 日，本人就《关于公司与广东威华集团有限公司签
订资金使用协议的议案》进行了事前认真审阅，发表了事前认可意见，并
提交公司第五届董事会第二次（临时）会议审议。2014 年 6 月 26 日，公司
召开第五届第二次（临时）会议审议该项议案时，本人发表了独立意见。
   7、2014 年 8 月 20 日，就公司 2014 年半年度与关联方资金往来情况
和公司 2014 年半年度对外担保情况，本人发表了独立意见。
   8、2014 年 10 月 23 日，公司召开第五届董事会第四次（临时）会议，
审议《关于新增公司为控股子公司提供担保的议案》时，本人发表了独立
意见。
   9、2014 年 10 月 28 日，本人就《关于补充更新本次重大资产重组标的
资产有关的审计报告和资产评估报告的议案》和《关于本次重大资产重组
标的资产进行加期评估事项的议案》进行了事前认真审阅，发表了事前认
可意见，并提交公司第五届董事会第五次（临时）会议审议。2014 年 10 月
28 日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议，审议上述两份项议案
时，本人发表了独立意见。
   10、2014 年 11 月 28 日，本人就《关于公司与关联方签订资产出售协
议的议案》和《关于公司控股子公司与关联方签订林木销售合同的议案》
进行了事前认真审阅，发表了事前认可意见，并提交公司第五届董事会第
六次（临时）会议审议。2014 年 11 月 30 日，公司召开第五届董事会第六
次（临时）会议审议上述议案以及《关于公司执行新会计准则并变更会计
政策的议案》时，本人发表了独立意见。
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   三、任职董事会专门委员会的工作情况
   本人作为公司董事会战略委员会和薪酬与考核委员会成员，2014 年度
履职情况如下：
    1、2014 年度本人任职期间，董事会战略委员会召开了两次会议。
    （1）2014 年 1 月 10 日，结合行业政策、市场形势和公司发展要求，
公司董事会战略委员会拟定了 2014 年度初步经营思路：继续严格实施科学
的目标经营考核，各企业管理团队自主经营，自负盈亏，在完成公司经营
目标的基础上，超额收益全额奖励额给各目标经营责任人。
    （2）2014 年 11 月 19 日，公司董事会战略委员会结合市场形势和公司
自身发展需求，为进一步盘活梅州中纤板厂部分资产，减负增效，同意将
公司拥有的梅县西阳镇龙坑村的房屋建筑物和构筑物、土地使用权及部分
机器设备、车辆等（即梅州中纤板厂的上述资产）转让给关联方--梅州市
盈华投资控股有限公司（该公司为控股股东、实际控制人李建华先生独资
公司），交易双方以第三方评估结果确定交易价格为 4,156.11 万元。
    为有效发挥林木资产优势，增收创效，同意公司控股子公司—梅州市
威华速生林有限公司将其拥有的分别位于梅江区西阳镇莆田村桐山、李子
坑的 1,089.09 亩林木以及梅江区西阳镇申渡的 1,297.10 亩林木转让给梅
州市盈华投资控股有限公司，交易双方参照市场价格，交易总价款为 380
万元。
   在日常工作中，本人也密切关注中纤板市场变化对公司的影响，并及时
提请公司经营管理层关注新的政策动向。
   2、董事会薪酬与考核委员会
   2014 年本人任职期间，董事会薪酬与考核委员会召开了两次会议。
   （1）2014 年 6 月 18 日，为适应公司发展的需要，建立更加合理、完
善的高级管理人员工资薪酬体系，进一步调动高管人员的工作积极性和主
动性，参照公司经营规模及行业整体薪酬水平，对公司高管人员的薪酬进
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行调整。
   （2）2014 年 12 月 31 日，结合公司实际生产经营管理情况以及资金运
营状况对公司董事、监事及高管人员 2014 年度开展的工作情况进行了总结
和考评，并制订了公司董事、监事和高管人员 2014 年度的年终奖金方案。
   四、对公司进行现场调查情况
   2014 年度，本人利用参加董事会会议的机会以及其他适当的时间，对
公司多次进行现场了解和考察，不定期通过电话及邮件与公司其他董事、
董事会秘书、监事等有关人员保持密切联系和沟通，及时了解公司生产经
营情况、内部控制制度完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执
行情况、财务运行情况等信息，并关注传媒、网络有关公司的相关报道，
及时获悉公司各重大事项的进展情况和掌握公司的运作动态，起到了有效
的监督作用。在此基础上，本人在公司相关会议上充分发表意见，有效地
履行独立董事的职责，为公司的科学决策和业务发展发挥更大的作用。
   五、保护投资者权益方面所做的其他工作
   1、严格监督公司信息披露工作
   2014 年度，本人积极协助和督促公司严格按照《证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露
工作指引》等法律、法规、规范性文件的要求建立并完善公司信息披露管
理制度；并对公司的信息披露工作进行监督，确保公司信息披露的真实、
准确、及时、完整。
   2、2014 年度报告编制工作中的履职情况
   在公司 2014 年度报告的编制和披露过程中，本人认真听取了公司经营
管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，参加了与年审注
册会计师审计后的沟通会，积极了解和掌握 2014 年度财务审计计划和审计
工作进展情况，通过到公司实地考察和查阅相关资料，就审计过程中发现
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的问题与年审会计师进行有效沟通，确保了审计报告全面反映公司的真实
情况。
   3、对公司治理结构的审核
   2014 年度，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供
的资料进行认真审核，主动向相关人员询问、了解具体情况，公司也及时
向本人汇报董事会决议的执行、生产经营、财务管理、关联交易以及信息
披露等情况，本人积极提出意见、建议，对董事会决策的科学性和客观性
以及公司的规范运作起到了积极的促进作用。
   六、其他工作
   2014 年度，本人未有提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所
以及独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况发生。
   七、联系方式
   姓名：高振忠

   电子邮箱：zzgao@scau.edu.cn

   2015 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，继续加强同公司董事、
监事、高级管理人员之间的沟通与合作，做到独立公正的履行职责，谨慎、
认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，保证公司董事会的客观公正与独
立运作，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。同时，对公司
董事会、经营团队和相关管理人员，在我们履行职责的过程中给予的有效
配合和积极支持表示衷心感谢。




                                            广东威华股份有限公司
                                              独立董事：高振忠
                                           二○一五年四月二十二日

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