威华股份：股东大会议事规则（2015年4月）2015-04-24
广东威华股份有限公司董事会
广东威华股份有限公司
股东大会议事规则
（2015 年 4 月 22 日已经公司五届九次董事会审议通过，尚需 2014 年度股东大会审议）
第一章 总 则
第一条 为规范广东威华股份有限公司（以下简称公司）行为，保证股东大会依法
行使职权，以及股东大会程序、决议的合法性和公平性，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）及《公司章程》的有
关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的有关规定召
开股东大会，保证公司股东能够依法行使权利。
第三条 公司董事会应当忠实地履行职责，认真、按时组织召开股东大会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章 股东大会的职权
第五条 股东大会是由公司全体股东组成的公司最高权力机构，依法行使以下职
权：
一、决定公司的经营方针和投资计划；
二、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
三、审议批准董事会和监事会的工作报告；
四、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
五、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
六、审议批准公司年度报告；
七、 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
八、对发行公司债券作出决议；
九、对发行优先股作出决议；
十、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
十一、修改《公司章程》；
十二、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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十三、审议批准本规则第六条规定的担保事项；
十四、审议变更募集资金用途事项；
十五、公司发生的以下交易{包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发
项目的转移；签订许可协议；但受赠现金资产除外}（上述购买、出售的资产不含购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。）
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以
上，且绝对金额超过五千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过 500 万元。
十六、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
十七、公司与关联人发生的金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
十八、决定股东以持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司债务的；
十九、对公司有重大影响的附属企业到境外上市的事项；
二十、对中小投资者权益有重大影响的相关事项；
二十一、审议股权激励计划；
二十二、除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
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第六条 公司下列对外担保（含对外财务资助）行为，须经股东大会审议通过：
一、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
二、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
三、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
四、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
过五千万元；
五、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
六、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
七、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东大会：
一、董事人数不足 6 名或《公司法》规定人数时；
二、公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
三、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
四、董事会认为必要时；
五、监事会提议召开时；
六、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第八条 公司应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告；
一、会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》的规定；
二、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
三、验证年度股东大会提出的新提案的股东的资格；
四、会议的表决程序是否合法有效；
五、应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司也可同时聘请公证人员出席股东大会。
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第三章 股东大会的召集
第九条 公司董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东大会。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）可以自行召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
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在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例
不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的会议通知
第十六条 公司召开股东大会，召集人应当在年度股东大会会议召开 20 日以前（不
包括会议召开当天）以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前（不
包括会议召开当天）以公告方式通知各股东。
股东大会的会议通知包括但不限于以下内容：
一、会议的时间、地点和会议期限；
二、提交会议审议的事项和提案；
三、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
四、有权出席股东大会股东的股权登记日；
五、会务常设联系人姓名，电话号码。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。列入“其他事
项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发布股东大会通知和补充通知时将同时披露独立董事的意见和理
由。
股东大会同时采用网络投票或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确定，
不得变更。
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第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不得取消。因特殊原因必须延期召开股东大会时，应在原定股东大
会召开日前至少 2 个工作日发布延期公告通知并说明原因，同时公布延期后的召开日期。
第五章 股东大会的议题和提案
第二十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十一条 提出涉及投资、资产处置和收购兼并提案的，应在召开股东大会的通
知中，充分说明该事项的详情，包括（但不限于）：涉及金额、价格（或计价方法）、对
公司的影响、资产的账面值、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或
出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少 5 个工作日公布资产评估
情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十二条 董事会提出更改募集资金使用方向提案的应在召开股东大会的通知
中载明以下内容：
一、改变募集资金使用方向的原因；
二、新项目的概况及其盈利前景；
三、对公司未来的影响。
第二十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作为
年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，
并在公告中披露。董事会提出的其他议案也应比照上述规定在会议通知中作充分披露。
第二十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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第二十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议，临时提案的内容应
当属于股东大会的职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下所
列事项的，提案人应当在股东大会召开前 10 天将提案递交董事会审核后公告：
一、增加或减少注册资本；
二、发行公司债券；
三、公司的分立、合并、解散和清算；
四、公司章程的修改；
五、利润分配方案和弥补亏损方案；
六、董事会和监事会成员的任免；
七、变更募集资金投向；
八、需股东大会审议的关联交易；
九、需股东大会审议的收购和出售资产事项；
十、变更会计师事务所等重大事项。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第二十六条 股东大会提案应当符合下列条件：
一、内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并属于公司经营范围和股
东大会职责范围；
二、有明确议题和具体决议事项；
三、以书面形式提交或送达董事会。
第二十七条 对于股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
一、关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关
系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大
会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案
提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
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二、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分
拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可
就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第二十八条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会
上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一
并公告。
第二十九条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定
有异议的，可以按照公司章程的规定程序要求召集临时股东大会。
第六章 股东大会的登记和召开
第三十条 公司召开股东大会的地点为公司注册地址或以当次股东大会会议通知
地点为准。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国
证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第三十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
第三十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第三十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
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第三十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第三十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和
说明。
第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第四十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及深圳证券交易所报告。
第七章 股东大会的议事和表决
第四十二条 股东大会就每项议程进行审议时，会议主持人应保证出席会议的股东
有发言权。
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第四十三条 要求发言的股东应在会议登记时向大会秘书处办理发言登记手续，按
登记的先后顺序发言。
临时请求发言的股东在登记发言的股东发言发毕后，经大会主持人同意方可发言。
且应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东同时举手发
言时，由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间、发言次数。股东的发言，在规定的发言
期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。
股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第四十四条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数
额。
第四十五条 股东可以就议案内容提出质询。董事会和监事会应当对股东的质询和
建议做出答复或说明，也可以由主持人指定有关人员做出回答。
第四十六条 有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理
由：
一、质询与议题无关；
二、质询事项有待调查；
三、回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益；
四、其他重要事项。
第四十七条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何
理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺
序进行表决，对事项做出决议。
第四十八条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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第四十九条 股东大会审议董事、独立董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、
独立董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、独立董事、监事提案获得通过的，新
任董事、独立董事、监事在会议结束之后立即就任。
第五十条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表
决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如果有特殊情况关联股
东无法回避时，公司在征得公司所在地中国证监会派出机构的同意后，可以按照正常程
序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权，同时自行向董事会提出
书面申请。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长未要求关联股东回避的，
其他股东应当要求关联股东回避，并由上述股东向董事会提出书面申请，由董事会提交
股东大会，在该关联股东不在表决数的情况下半数通过决议决定是否回避。无须回避的
任何股东均有权要求股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此
带来的在会议上的回避、放弃表决权有异议的，可在股东大会后向证券监管部门投诉或
以其他方式申请处理。
第五十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第五十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十五条 股东大会决议实行记名式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十六条 董事、监事候选人进行投票选举时采取累积投票制度，股东所持的每
一股份都拥有与该次股东大会应选举的董事、监事总人数相等的投票权，即股东在选举
董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事数之
积。
股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事、监事候选人身上，只选举一人；
亦可以把上述投票权分散到数个董事、监事候选人身上，选举数人。由所得表决票数较
多者当选为董事、监事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。
董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事、监事；如二名或
二名以上董事、监事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事、监事中最少，
但如其作全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数的，股东大会
应就上述得票总数相等的董事、监事候选人重新选举。
表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人的得票情
况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；会议主持人应当场公
布当选的董事、监事名单。
董事会和监事会中的职工代表的选举产生不适用本条，另由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第五十七条 公司应当加强与机构投资者和中小投资者的沟通，适时通过公开征集
董人选等方式，为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。
公司在推选董事人选前可以发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提
名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，提名的董事人数可以多于《公司
章程》规定的董事会组成人数。
公司可以在与选举董事相关的股东大会上增加董事候选人发言环节，由董事候选人
介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。
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第五十八条 会议主持人如果对提交的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当同意即时点票。
第五十九条 表决结果宣布完后，大会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份
数额和占公司总股份数的比例及对所议事项的表决结果，形成大会书面决议，大会决议
应在该次大会上宣读和通过。
第八章 股东大会决议
第六十条 股东大会决议根据《公司章程》的规定分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第六十一条 股东大会决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议
的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义
的表述。
第六十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六十三条 会议议程结束后，会议主持人应要求公司聘请的律师就股东大会的合
法性问题出具法律意见。
第六十四条 股东大会决议，必须加盖公司公章 ，并由出席会议的全体董事签字。
第六十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
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第六十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，应当在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十八条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
第八章 股东大会会议登记册和会议记录
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十条 股东大会应当对审议的议程和表决结果做成会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
一、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
二、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
三、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
四、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
五、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
六、律师及计票人、监票人姓名；
七、公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九章 股东大会决议的执行与信息披露
第七十二条 董事会秘书负责在会后依照《深圳证券交易所股票上市规则》（2014
年修订）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等有
关证券法律法规进行信息披露。
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第七十三条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司
总经理组织有关人员具体承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组
织实施。
第七十四条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次
股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必
要时也可先向董事会通报。
第七十五条 董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督促检查，必
要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。
第七十六条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责，或由董事长授权
的其他董事负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。
第十章 会场纪律
第七十七条 参会者应遵守本规则的规定。
第七十八条 股东应提前进入会场。中途入场，应得到大会主持人的批准。
第七十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和
正常秩序，除出席或列席会议的股东、董事、独立董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员、聘任律师及董事会邀请的其他人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于
干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以
制止，并及时报告有关部门查处。
第八十条 大会主持人可以责令下列人员退场：
一、无资格出席会议者；
二、扰乱会场秩序者；
三、其他必须退场情况。
四、前款所述者不服从退场责令时，大会主持人可以派员强制其退场。必要时可请
公安机关给予协助。
第八十一条 大会议题全部形成决议后，大会主持人可以宣布散会。
第八十二条 因自然灾害或其他不可抗力致使大会无法进行时，大会主持人也可以
宣布散会。
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第十一章 附则
第八十三条 本议事规则自股东大会决议通过之日起实施。
第八十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含
本数。
第八十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并由董事会提出修正案，
报股东大会审议通过。
第八十六条 本议事规则解释权归属公司董事会。
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董事会
二〇一五年四月二十二日
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