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公司公告

威华股份:2016年第一季度报告正文2016-04-27  

						                                             广东威华股份有限公司 2016 年第一季度报告正文




证券代码:002240        证券简称:威华股份                   公告编号:2016-051




                    广东威华股份有限公司

                   2016 年第一季度报告正文




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                                                 广东威华股份有限公司 2016 年第一季度报告正文




                              第一节 重要提示

    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完
整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

    公司负责人王天广、主管会计工作负责人华如及会计机构负责人(会计主管人员)王琪声
明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。




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                           第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                           本报告期                  上年同期               本报告期比上年同期增减

营业收入(元)                                248,078,843.20            278,578,725.72                          -10.95%

归属于上市公司股东的净利润(元)               -34,809,898.07             -2,964,691.33                       -1,074.15%

归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                               -34,894,818.61             -7,725,403.56                        -351.69%
益的净利润(元)

经营活动产生的现金流量净额(元)                -4,490,815.02             22,785,219.91                        -119.71%

基本每股收益(元/股)                                  -0.0709                    -0.0060                     -1,081.67%

稀释每股收益(元/股)                                  -0.0709                    -0.0060                     -1,081.67%

加权平均净资产收益率                                   -2.54%                     -0.19%                         -2.35%

                                                                                            本报告期末比上年度末增
                                          本报告期末                 上年度末
                                                                                                         减

总资产(元)                                 2,384,131,379.97          2,402,028,192.03                          -0.75%

归属于上市公司股东的净资产(元)             1,350,764,356.92          1,385,574,254.99                          -2.51%


非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                单位:元

                        项目                               年初至报告期期末金额                   说明

非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)                   61,286.72

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统
                                                                        181,881.94
一标准定额或定量享受的政府补助除外)

除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                   -153,373.11

减:所得税影响额                                                          4,953.96

    少数股东权益影响额(税后)                                              -78.95

合计                                                                     84,920.54                  --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损
益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因。
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列

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举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

                                                                                                           单位:股

报告期末普通股股东总数                   68,599       报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)           0

                                                  前 10 名股东持股情况

                                                                              持有有限售条        质押或冻结情况
           股东名称                股东性质         持股比例    持股数量
                                                                              件的股份数量     股份状态        数量

李建华                            境内自然人           28.53%   139,975,200      69,987,600      质押      41,344,000

李晓奇                            境内自然人           10.00%    49,078,573              0

中山证券-广发证券-中山证券金
                                  其他                  0.61%     2,999,974              0
砖 1 号主题精选集合资产管理计划

黄小芹                            境内自然人            0.41%     2,018,805              0

潘振泉                            境内自然人            0.33%     1,600,001              0

方江涛                            境内自然人            0.31%     1,541,483              0

聂宗道                            境内自然人            0.26%     1,298,583              0

计科平                            境内自然人            0.24%     1,200,000              0

中央汇金资产管理有限责任公司      国有法人              0.24%     1,174,200              0

吴金华                            境内自然人            0.21%     1,040,000              0

                                           前 10 名无限售条件股东持股情况

                                                                                              股份种类
                  股东名称                         持有无限售条件股份数量
                                                                                   股份种类               数量

李建华                                                           69,987,600      人民币普通股              69,987,600

李晓奇                                                           49,078,573      人民币普通股              49,078,573

中山证券-广发证券-中山证券金砖 1 号主题精
                                                                  2,999,974      人民币普通股                  2,999,974
选集合资产管理计划

黄小芹                                                            2,018,805      人民币普通股                  2,018,805

潘振泉                                                            1,600,001      人民币普通股                  1,600,001

方江涛                                                            1,541,483      人民币普通股                  1,541,483

聂宗道                                                            1,298,583      人民币普通股                  1,298,583

计科平                                                            1,200,000      人民币普通股                  1,200,000

中央汇金资产管理有限责任公司                                      1,174,200      人民币普通股                  1,174,200

吴金华                                                            1,040,000      人民币普通股                  1,040,000



                                                           4
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                                            股东李建华先生与李晓奇女士为父女,具有关联关系,系一致行动人。
上述股东关联关系或一致行动的说明            除此之外,公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系,也未知上述
                                            其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明( 不适用

    注:截止 2016 年 3 月 31 日,公司控股股东李建华先生合计持有公司股份 139,975,200 股,其中 69,987,600

股为限售流通股。根据《中国证监会-上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告【2016】

1 号文)的有关规定,公司控股股东李建华先生所持有的公司股份予以全部锁定至 2016 年 5 月 27 日。上

述 69,987,600 股尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理限售手续。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。


2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用




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                                     第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用
(一)公司资产负债表项目大幅变动的情况及说明
    1、应收票据较上年期末减少了31.95%,主要系报告期内子公司收到的银行承兑汇票同比减少所致。

    2、预付账款较上年期末增加了52.10%,主要系报告期内子公司预付化工材料及工程款同比增加所致。

    3、其他应收款较上年期末增加了108.19%,主要系报告期内年度审计费用已支付尚未收到发票、业务

借款增加以及资产处理款项尚未收到所致。

       4、其他应付款较上年期末增加了48.54%,主要系报告期内子公司资金往来款增加所致。
(二) 公司利润表项目大幅变动的情况及说明
       1、营业税金及附加较上年同期减少了73.43%,主要系报告期内转让资产需缴交的税费减少所致。

       2、销售费用较上年同期减少了 37.45%,主要系报告期内公司产品运输费同比减少所致。

       3、营业外收入较上年同期减少了93.61%,主要系报告期内增值税退税收入减少所致。

       4、营业外支出较上年同期减少了73%,主要系报告期内无重大营业外支出事项所致。

    5、净利润较上年同期减少了938.20%,主要系报告期内增值税退税收入减少、子公司阳春威利邦停产

及子公司封开威利邦产品销价同比下降所致。
(三) 公司现金流量表项目大幅变动的情况及说明
       1、经营活动产生的现金流量较上年同期减少了119.71%,主要系报告期内营业收入下降导致公司销售

商品、提供劳务收到的现金同比减少了9.11%,减少额2,601.22万元;以及收到的税费返还同比减少了

91.47%,减少额902.12万元。

    2、处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额较上年同期减少了100%,主要系报告

期内未有重大资产处理事项发生所致。

    3、取得借款所收到的现金较上年同期减少了33.89%,主要系报告期内减少了银行借款所致。

    4、偿还债务所支付的现金较上年同期减少了62.87%,主要系报告期内需偿付的到期银行借款减少所

致。


二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用



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    (一)非公开发行A股股票事项

    2016年1月21日,公司第五届董事会第十七次(临时)会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票

预案的议案》、《关于公司与深圳盛屯集团有限公司签署<关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开

发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》等。公司拟向盛屯集团非公开发行股份不超过9,490万股股

票,募集资金总额不超过110,843.20万元,主要用于投资以下项目:(1)增资控股万弘高新60%股权,资

金用于投资年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目;(2)增资控股致远锂业70%股权,

资金用于投资年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目;(3)补充上述项

目所需流动资金,以借款的形式提供给万弘高新和致远锂业。具体内容详见已披露的2016-006号、2016-009

号等公告。

    2016年3月2日,公司第五届董事会第二十次(临时)会议审议通过了《关于调整公司本次非公开发行

股票方案的议案》和《关于公司与深圳盛屯集团有限公司签署<关于认购广东威华股份有限公司2016年非

公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议>的议案》等。公司根据实际情况对本次非公开发行A

股股票方案等事项进行了调整,将此次非公开发行的定价基准日修改为发行期首日,向盛屯集团非公开发

行股票的数量也进行了相应修订,发行股票数量为募集资金总额除以发行价格,募集资金总额为不超过

110,843.20万元。具体内容详见已披露的2016-025号、2016-029号等公告。2016年3月18日,公司2016年

第三次(临时)股东大会审议批准了非公开发行股票事项。具体内容详见已披露的2016-037号公告。

    2016年4月1日,公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》

(160629号),中国证监会对公司的非公开发行申请材料予以了受理,具体内容详见已披露的2016-042号

公告。2016年4月22日,公司保荐机构已收到中国证监会关于公司此次非公开发行项目的反馈意见通知书,

目前正在针对反馈意见积极组织落实,后续公司将按照中国证监会要求对反馈意见回复予以及时披露。

    (二)孙公司实施解散清算事项

    2016年1月25日,公司对外披露了《关于孙公司实施解散清算的公告》,湖北地板公司和辽宁地板公

司自2010年末正式投产以来,由于产能利用率与市场需求未达预期,其生产效益和经济效益偏低,一直无

法摆脱其经营亏损的困境,已无法适应目前的市场发展现状。湖北地板公司和辽宁地板公司已经分别就解

散清算事宜召开了股东会并形成会议决议、组成清算组,分别依法着手开始实施解散清算,具体内容详见

公司已披露2016-004号公告。截止到本公告日,上述孙公司的解散清算手续正在积极推进之中。

    (三)设立全资子公司事项

    2016年2月26日,公司第五届董事会第十九次(临时)会议审议通过了《关于公司投资设立威华前海

贸易有限公司的议案》,同意公司出资 5,000 万元(首期出资额 1,000 万元)在深圳市前海深港合作区

投资设立全资子公司。经深圳市场监督管理局核准,该公司核准名称为“深圳威华万弘稀土贸易有限责任

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公司”,并于2016年3月10日完成工商注册手续。具体内容详见公司已披露的2016-016及2016-035号公告。

       (四)出售控股子公司事项

       1、拟出售封开威利邦、清远威利邦股权事项

       2016年3月10日,公司第五届董事会第二十一次(临时)会议审议通过了《关于出售清远市威利邦木

业有限公司和封开县威利邦木业有限公司股权并参与认购广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股

份的议案》,公司拟以参与认购广西丰林木业集团股份有限公司(以下简称“丰林集团”)非公开发行股

份的方式出售公司直接和间接持有的封开威利邦和清远威利邦股权(以下简称:“本次交易”)。根据已

签署的《广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有限公司、广东威华丰产林发展有限公司之发行

股份购买资产协议》、《广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有限公司、台山市威利邦木业有

限公司之发行股份购买资产协议》,丰林集团此次发行股份的价格为8.11元/股,上述股权的交易价格预

估为53,850万元,具体内容详见公司已披露的2016-033号、2016-034号公告。

       由于该项交易构成丰林集团重大资产重组,根据相关规则,交易各方积极组织中介机构对标的资产开

展了审计、评估工作,并就交易的具体细节条款进一步磋商。2016年4月25日,由于交易双方未能就交易

标的解除资产抵押时间达成一致,经交易双方友好协商,决定终止此次交易,具体内容详见公司已披露的

2016-047号公告。

       2、出售阳春威利邦事项2016年4月15日,公司第五届董事会第二十二次(临时)会议审议通过了《关

于出售资产并签署相关协议的议案》,董事会同意公司以人民币3,200万元的价格向佛山市高明高森木业

有限公司出售公司持有的阳春市威利邦木业有限公司100%股权和公司对阳春威利邦的债权。同日,公司与

交易对方签署了转让合同,截止至本公告日,公司已收到交易对方支付的转让定金款640万元,目前正在

办理股权转让的工商变更手续。

         重要事项概述             披露日期                           临时报告披露网站查询索引

公司股票复牌事项             2016 年 01 月 22 日   具体详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的 2016-006 号公告

孙公司实施解散清算事项       2016 年 01 月 25 日   具体详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的 2016-004 号公告

解聘和聘任公司高级管理人员
                             2016 年 03 月 03 日   具体详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的 2016-025 号公告
事项

调整非公开发行股票方案事项 2016 年 03 月 03 日     具体详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的 2016-027 号公告

参与认购广西丰林木业集团股
份有限公司非公开发行股份事 2016 年 03 月 11 日     具体详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的 2016-032 号公告
项

出售控股子公司股权并签署相
                             2016 年 03 月 11 日   具体详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的 2016-034 号公告
关协议事项

股东大会审议通过非公开发行 2016 年 03 月 19 日     具体详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的 2016-037 号公告


                                                          8
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股票事项

非公开发行股票申请获得中国
                              2016 年 04 月 02 日   具体详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的 2016-042 号公告
证监会受理事项

关于出售资产并签署相关协议
                              2016 年 04 月 16 日   具体详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的 2016-044 号公告
的公告


三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用
       承诺事由      承诺方        承诺类型                    承诺内容                  承诺时间 承诺期限 履行情况

股改承诺           不适用

收购报告书或权益
变动报告书中所作 不适用
承诺

资产重组时所作承
                   不适用
诺

                                              关于避免同业竞争的承诺:
                                              本人作为广东威华股份有限公司的股东,郑
                                              重作出如下承诺:本人目前没有、将来也不
                                              在中国境内外直接或间接从事任何在生产
                                              经营上对广东威华股份有限公司构成竞争
                                              的业务;或拥有与广东威华股份有限公司存
                                              在竞争关系的任何经济组织的权益,或以其
                                              他任何形式取得该经济组织的控制权。本人
                                              愿意承担因违反上述承诺而给广东威华股
                                              份有限公司造成的全部经济损失。本人在持
                                              有广东威华股份有限公司 5%及以上股份期
                                 关于避免同                                                         在承诺人
                                              间,本承诺持续有效。
首次公开发行或再                 业竞争和规                                              2008 年 05 作为公司
                   李建华                     关于规范关联交易的承诺:                                         正在履行
融资时所作承诺                   范关联交易                                              月 23 日   5%以上股
                                 的承诺       本人作为广东威华股份有限公司的股东,郑                东期间
                                              重作出如下承诺:本人在今后的生产经营活
                                              动中不利用对广东威华股份有限公司的控
                                              制地位或以其他身份进行损害广东威华股
                                              份有限公司及其他股东利益的行为;本人及
                                              受本人控制的企业与广东威华股份有限公
                                              司之间无法避免的关联交易,将严格遵循市
                                              场公平原则进行,在广东威华股份有限公司
                                              董事会或股东大会对涉及己方的关联交易
                                              进行决策时,本人将严格按照法律、法规、
                                              规范性文件及《广东威华股份有限公司章
                                              程》的规定,自觉回避。如违反上述承诺而


                                                           9
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                                               给广东威华股份有限公司及其他股东造成
                                               损失的,将向广东威华股份有限公司及其他
                                               股东作出赔偿。

                                               1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他
                                               单位或者个人输送利益,也不采用其他方式
                                               损害公司利益;2、本人承诺对职务消费行
                                               为进行约束;3、本人承诺不动用公司资产
                                               从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
                                               4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的
                                               薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况
                                               相挂钩;5、若公司后续推出公司股权激励
                                               政策,本人承诺拟公布的公司股权激励 的
                                               行权条件与公司填补回报措施的执行情况
                   王天广、华
                                  公司董事、 相挂钩;6、自本承诺出具日至公司本次非
                   如、张江峰、                                                                    在承诺人
                                  高级管理人 公开发行股票实施完毕前,若中国证监 会
                   周祎、祝函、                                                                    担任公司
                                  员关于填补 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新 2016 年 03
                   陈潮、丘运                                                                      董事/高级 正在履行
                                  回报措施能 的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证 月 02 日
                   良、谢岳伟、                                                                    管理人员
                                  够得到切实 监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国
                   凌友娣、刘艳                                                                    期间
                                  履行的承诺 证监会的最新规定出具补充承诺;7、本人
                   梅、王琪
                                               承诺切实履行公司制定的有关填补回报措
                                               施以及对此作出的任何有关填补回报措施
                                               的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资
                                               者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或
                                               者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相
                                               关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履
                                               行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深
                                               圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
                                               或发布的有关规定、规则,对本人作出相关
                                               处罚或采取相关管理措施。

股权激励承诺       不适用

                                               关于避免同业竞争的承诺:
                                               本人作为广东威华股份有限公司的股东,郑
                                               重作出如下承诺:本人目前没有、将来也不
                                               在中国境内外直接或间接从事任何在生产
                                               经营上对广东威华股份有限公司构成竞争
                                  关于避免同                                                       在承诺人
                                               的业务;或拥有与广东威华股份有限公司存
其他对公司中小股                  业竞争和规                                            2013 年 07 作为公司
                   李晓奇                      在竞争关系的任何经济组织的权益,或以其                         正在履行
东所作承诺                        范关联交易                                            月 17 日   5%以上股
                                               他任何形式取得该经济组织的控制权。本人
                                  的承诺                                                           东期间
                                               愿意承担因违反上述承诺而给广东威华股
                                               份有限公司造成的全部经济损失。本人在持
                                               有广东威华股份有限公司 5%及以上股份期
                                               间,本承诺持续有效。
                                               关于规范关联交易的承诺:


                                                          10
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                          本人作为广东威华股份有限公司的股东,郑
                          重作出如下承诺:本人在今后的生产经营活
                          动中不利用对广东威华股份有限公司的控
                          制地位或以其他身份进行损害广东威华股
                          份有限公司及其他股东利益的行为;本人及
                          受本人控制的企业与广东威华股份有限公
                          司之间无法避免的关联交易,将严格遵循市
                          场公平原则进行,在广东威华股份有限公司
                          董事会或股东大会对涉及己方的关联交易
                          进行决策时,本人将严格按照法律、法规、
                          规范性文件及《广东威华股份有限公司章
                          程》的规定,自觉回避。如违反上述承诺而
                          给广东威华股份有限公司及其他股东造成
                          损失的,将向广东威华股份有限公司及其他
                          股东作出赔偿。

                          任意连续六个月内通过证券交易系统出售
                                                                              在承诺人
                          公司股份将低于公司股份总数的 5%。如违
李建华、李晓 股份减持承                                            2014 年 07 作为公司
                          反上述承诺而给广东威华股份有限公司及                           正在履行
奇          诺                                                     月 02 日   5%以上股
                          其他股东造成损失的,将向广东威华股份有
                                                                              东期间
                          限公司及其他股东依法做出赔偿。

                          1、未来三年(2016-2018 年)公司采取现金、
                          股票或现金与股票相结合的方式进行利润
                          分配。2、在未来三年,公司应保持利润分
                          配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式
                          分配的利润应不低于当年实现的可分配利
                          润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计
                          分配的利润不少于最近三年实现的年均可
                          分配利润的 30%;3、在满足现金股利分配
                          条件情况下,公司将优先采取现金方式分配
                          股利,原则上每年度进行一次现金分红,公
                          司董事会可以根据公司盈利情况及资金需
            未来三年股
                          求状况提议公司进行中期现金分红。4、未 2016 年 03 2016 年
公司        东回报规划                                                                   正在履行
                          来三年(2016-2018 年)在保证公司股本规 月 18 日     -2018 年
            承诺
                          模和股权结构合理的前提下,基于回报投资
                          者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值
                          处于合理范围内,公司可以发放股票股利。
                          5、公司每年利润分配预案由公司管理层、
                          董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、
                          资金需求和股东回报规划提出拟定,经董事
                          会审议通过后提交股东大会批准。公司董事
                          会应当根据当期的经营情况和项目投资的
                          资金需求,在充分考虑股东利益的基础上正
                          确处理公司的短期利益及长远发展的关系,
                          根据本规划确定的差异化现金分红政策,确

                                      11
                                                                        广东威华股份有限公司 2016 年第一季度报告正文


                                               定合理的股利分配方案。

承诺是否按时履行 是

如承诺超期未履行
完毕的,应当详细
说明未完成履行的 不适用
具体原因及下一步
的工作计划


四、对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计

2016 年 1-6 月预计的经营业绩情况:业绩亏损
2016 年 1-6 月净利润(万元)                               -9,000                 至                -7,000

2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润(万
                                                                              -627.38
元)

                                               1、受国家调整增值税退税政策影响,公司相关产品原享受的退税政策存在
                                               重大不确定性;
业绩变动的原因说明                             2、处置子公司阳春威利邦将影响利润-1,600 万元左右;
                                               3、受中纤板市场低迷影响,产品竞争激烈,公司主要产品的售价同比有所
                                               下降。


五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

                                                                                        广东威华股份有限公司

                                                                                          董事长:王天广

                                                                                         2016 年 4 月 25 日

                                                          12