证券代码：002240           证券简称：威华股份        公告编号：2017-093


                    广东威华股份有限公司
关于托管河源市瑞盛锂业有限公司暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳盛屯聚源锂能有限公司
（以下简称“聚源锂能”）、河源市瑞盛锂业有限公司（以下简称“瑞盛锂业”）
于 2017 年 11 月 22 日签署《托管协议》，聚源锂能同意将其全资子公司瑞盛锂
业全权委托给公司进行管理。具体情况如下：
    一、托管概述
    公司控股子公司四川致远锂业有限公司（以下简称“致远锂业”）预计 2018
年初进入试生产阶段。为保证致远锂业的原料供给，在金川奥伊诺矿业有限公司
（以下简称“奥伊诺矿业”）满足致远锂业的原料需求前，公司将托管瑞盛锂业，
并通过瑞盛锂业从海外进口锂矿石选矿产出锂精矿，并将产出的锂精矿全部供给
致远锂业。
    瑞盛锂业为盛屯集团全资子公司聚源锂能的全资子公司，为避免公司与控股
股东发生关联交易，维护上市公司全体股东的利益，保障上市公司生产经营，聚
源锂能同意将瑞盛锂业的经营管理全权委托给公司，由公司对瑞盛锂业进行全权
管理并承担相应的风险/收益。托管后，公司从瑞盛锂业采购锂精矿将不构成关
联交易。
    聚源锂能为公司控股股东盛屯集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》，聚源锂能为公司的关联人，本次托管构成关联交易。本次关联交
易经公司第六届董事会第八次会议审议通过，本次关联交易在董事会审批权限内，
无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    二、关联方基本情况
    聚源锂能的基本情况如下：
       1、公司名称：深圳盛屯聚源锂能有限公司
       2、统一社会信用代码：91440300359592647F
       3、成立日期：2015 年 12 月 21 日
       4、住所：深圳市福田区华强北街道华富路 1018 号中航中心 32 楼
       5、注册资本：10,000 万元人民币
       6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
       7、法定代表人：方兴
       8、经营范围：锂矿项目的投资。
       9、股权结构：深圳盛屯集团有限公司持有深圳盛屯聚源锂能有限公司 100%
股权。
       聚源锂能为公司控股股东盛屯集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》，聚源锂能为公司的关联人，本次托管构成关联交易。
       聚源锂能的财务状况如下：
                                                                           单位：元
                      2016 年 12 月 31 日（经审计） 2017 年 9 月 30 日（未经审计）
     资产总额                      154,044,249.29                 154,043,868.00
     负债总额                       54,095,000.00                  54,095,000.00
     净资产                         99,949,249.29                  99,948,868.00
                          2016 年度（经审计）         2017 年 1-9 月（未经审计）
     营业收入                                 0.00                           0.00
     利润总额                            -50,750.71                      -381.29
     净利润                              -50,750.71                      -381.29
       三、关联交易标的基本情况
       瑞盛锂业的基本情况如下：
       1、公司名称：河源市瑞盛锂业有限公司
       2、统一社会信用代码：91441623MA4X4ULG2M
       3、成立日期：2017 年 9 月 19 日
       4、住所：连平县绣缎镇红星村雷公坑广东欣园矿业发展有限公司办公室二
楼
       5、注册资本：1,000 万元人民币
       6、公司类型：有限责任公司（法人独资）
       7、法定代表人：翟军俭
    8、经营范围：加工、销售：锂矿、矿产品；进出口贸易。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
    9、股权结构：深圳盛屯聚源锂能有限公司持有河源市瑞盛锂业有限公司 100%
股权。
    截至 2017 年 10 月 31 日，瑞盛锂业总资产为 6,683,259.00 元，负债为
6,844,707.03 元，所有者权益为-161,448.03 元。2017 年 1-10 月，瑞盛锂业
营业收入为 0，净利润为-161,448.03 元（以上数据未经审计）。
    四、托管协议的主要内容
    甲方：深圳盛屯聚源锂能有限公司
    乙方：广东威华股份有限公司
   丙方：河源市瑞盛锂业有限公司
   （一）托管经营范围
    1、甲方同意，将丙方全权委托给乙方进行经营管理。乙方接受甲方的委托，
全权负责丙方的经营管理；
    2、乙方从本协议生效之日起即开始对丙方实施托管，包括但不限于丙方的
经营管理权、财务决策权、人事安排权、市场经营权等。
    （二）托管经营期限
    本托管期限为自本协议生效之日起至 2019 年 12 月 31 日止。到期如各方无
异议则本协议自动延续。乙方可视其具体情况单方面决定终止托管，但需提前一
个月告知甲方和丙方。
    （三）托管经营费用
    托管期间，托管费用为 0 元。
    （四）保证和承诺
    1、乙方保证，自托管经营生效日期起，乙方将以正常的方法管理受托经营
的资产及相关负债和经营其相关的业务。
    2、甲方、丙方保证，在本协议生效之日，甲方向乙方披露的丙方资产和负
债真实、准确、完整，丙方经营资产不存在其他或有债务或责任。
    3、甲方、丙方保证，在托管经营实施前，委托经营资产不附带有任何抵押、
质押、留置或其它担保权益。
    4、甲方、丙方保证其委托给乙方经营的资产符合国家、行业的有关技术标
准和质量要求，生产经营资质健全，不存在违法违规行为。
    5、托管期间，乙方对丙方全权管理并承担相应的风险/收益。
    （五）违约责任
    如任何一方直接或间接违反本协议的任何条款，或不承担或不及时、充分地
承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，违约方在收到守约方要求纠正
其违约行为的书面通知之日，应立即停止其违约行为，并在十个工作日内赔偿守
约方因此受到的所有损失。如违约方继续进行违约行为，守约方除就其所有损失
获得违约方赔偿外，亦有权以书面通知的方式单方提前终止本协议。
    甲方作为丙方股东，应在本协议生效之后，保证并监督本协议的履行，对丙
方因违约行为造成的不良后果承担连带赔偿责任。
    （六）争议的解决
    三方就本协议的履行有争议时，应通过友好协商解决。协商不成，任何一方
均可向有管辖权的法院提起诉讼。
    （七）签署生效
    本协议经三方签字并加盖公章后生效。
    五、托管对公司的影响
    1、致远锂业预计 2018 年初进入试生产阶段。截至目前，奥伊诺矿业尚无法
满足致远锂业的原料需求。瑞盛锂业拥有年 60 万吨原矿处理能力（即约 10 万吨
锂精矿的产能），瑞盛锂业拟通过进口海外锂矿石并选矿产出锂精矿，并将产出
的锂精矿全部供给致远锂业，为致远锂业的生产提供原料保障。公司将视奥伊诺
矿业及其他原料来源的取得情况，决定对瑞盛锂业的托管期限。
    2、瑞盛锂业为公司控股股东间接持股 100%的全资子公司，通过将瑞盛锂业
全权委托给公司进行管理，由公司对其全权管理并承担承担相应的风险/收益，
有效地避免了公司与控股股东的关联交易，维护公司全体股东的利益。
    3、协议签署后，公司对瑞盛锂业进行托管，包括但不限于经营管理权、财
务决策权、人事安排权、市场经营权等，公司对瑞盛锂业拥有绝对的控制权。本
次托管不会影响公司在业务、资产、财务、人员和结构等方面的独立性。且瑞盛
锂业的相关资产权属清晰，并承诺经营的资产符合国家、行业的有关技术标准和
质量要求，生产经营资质健全，不存在违法违规行为，且由其股东聚源锂能及瑞
盛锂业对违约责任承担连带赔偿责任，因此不会对公司的经营造成重大影响。
    六、累计发生的关联交易
    自本年年初至目前，公司与聚源锂能和瑞盛锂业均未发生过交易。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    1、公司独立董事就上述托管事项发表的事情认可意见
    公司对河源市瑞盛锂业有限公司（以下简称“瑞盛锂业”）进行全权管理并
承担相应的风险/收益，通过瑞盛锂业采购原材料，能有效解决公司控股子公司
四川致远锂业有限公司的前期原料供应，符合经营发展的需要。本次托管避免了
公司与控股股东发生关联交易，维护了上市公司全体股东的利益。且该托管事项
不会影响公司在业务、资产、财务、人员和结构等方面的独立性。因此，我们同
意公司全权托管瑞盛锂业，并提交公司董事会审议。
    2、公司独立董事就上述托管事项发表的独立意见
    公司对河源市瑞盛锂业有限公司（以下简称“瑞盛锂业”）进行托管，通过
瑞盛锂业采购原材料，有效地解决了公司控股子公司四川致远锂业有限公司的前
期原料供应，符合经营发展的需要。本次托管避免了公司与控股股东发生关联交
易，维护了上市公司全体股东的利益。且瑞盛锂业的相关资产权属清晰，其经营
的资产符合国家、行业的有关技术标准和质量要求，生产经营资质健全，不存在
违法违规行为，且由其股东深圳盛屯聚源锂能有限公司及瑞盛锂业对违约责任承
担连带赔偿责任，因此不会对公司的经营造成重大影响。因此，我们同意公司对
瑞盛锂业进行全权管理。
    特此公告。




                                                  广东威华股份有限公司
                                                         董事会
二○一七年十一月二十二日