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公司公告

威华股份:第六届监事会第十八次会议决议公告2019-02-19  

						证券代码:002240           证券简称:威华股份           公告编号:2019-016


                     广东威华股份有限公司
           第六届监事会第十八次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东威华股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十八次会议通
知于 2019 年 2 月 15 日以电子邮件等方式送达全体监事。会议于 2019 年 2 月 18
日在深圳市福田区华富路 1018 号中航中心 31 楼公司会议室以现场与通讯表决相
结合方式召开。会议应出席监事 3 人,实际出席监事 3 人。本次会议的召集、召
开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案:
    一、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司
符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》;
    公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳盛屯集团有限公司等 5 名交
易对方持有的四川盛屯锂业有限公司 100%的股权,并拟向不超过 10 名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司本次交易不构成
重大资产重组,属于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。公司监事会经
过自查,认为公司符合进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过,届时关联股东应回避表决。
    二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》;
    (一)本次交易方案概述
    公司拟通过发行股份及支付现金的方式,购买深圳盛屯集团有限公司(以下
简称“盛屯集团”)、福建省盛屯贸易有限公司(以下简称“盛屯贸易”)、福建华
闽进出口有限公司(以下简称“福建华闽”)、深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企
业(有限合伙)(以下简称“前海睿泽”)、新疆东方长丰股权投资合伙企业(有
限合伙)(以下简称“东方长丰”)合计持有的四川盛屯锂业有限公司(以下简称
“盛屯锂业”或“目标公司”)100%股权(以下简称“标的资产”)。
    本次重组完成后,威华股份将持有盛屯锂业100%的股权,从而间接控制金
川奥伊诺矿业有限公司(以下简称“奥伊诺矿业”)75%的股权。盛屯锂业将成
为威华股份的全资子公司,奥伊诺矿业将成为威华股份的控股孙公司。
    同时,公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下
简称“本次配套融资”),募集资金总额不超过34,262.50万元,未超过本次重组交
易价格的100%。
    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套
资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施;但募集配套资金的实施
以发行股份购买资产为前提条件。公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入,
募集资金到位后予以置换。如本次募集资金不足或未能实施完成,公司将以自筹
资金的方式解决。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

       (二)交易对方、目标公司和标的资产
    本次重组的交易对方为盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、东方长
丰。
    本次重组的目标公司为盛屯锂业,标的资产为盛屯集团、盛屯贸易、福建华
闽、前海睿泽、东方长丰合计持有的盛屯锂业 100%股权。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

       (三)标的资产预估价
    本次重组各方同意由公司委托具有证券业务资格的资产评估机构对标的资
产进行评估,评估基准日为 2018 年 9 月 30 日。目前,与本次重组标的资产相关
的审计、评估工作尚未完成。截至评估基准日,盛屯锂业 100%股权的预估值为
60,000 万元。经本次重组各方初步协商,考虑到评估基准日后盛屯锂业增资
32,250 万元,盛屯锂业 100%股权暂作价 92,250 万元。
    本次重组各方同意,盛屯锂业 100%股权最终交易价格,将在充分保护上市
公司中小股东的利益的前提下,由本次重组各方在综合考虑具有证券、期货业务
资质的资产评估机构出具的评估结果及上述 32,250 万元增资价款基础上协商确
定。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

       (四)发行股份的类型和面值
    本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1
元。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

       (五)发行对象和认购方式
    1. 本次重组中的股份发行对象和认购方式
    本次重组的发行对象为盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、东方长
丰。上市公司所发行股份由发行对象以其所持有的盛屯锂业的相应股权为对价进
行认购。
    2. 本次配套融资的发行对象和认购方式
    本次配套融资中的股份发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投
资者和自然人等共计不超过 10 名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的
特定对象,所有发行对象以现金认购本次配套融资所发行的股份。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

       (六)发行价格和定价依据
    1. 本次重组中的股份发行价格和定价依据
    根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%;其中,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前20个交易日(不含定价基准日,下同)、60个交易日或者120个交易日的公
司股票交易均价之一。
    董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    本次定价基准日为第六届董事会第二十六次会议决议公告日。董事会决议公
告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所
示:
                                                      交易均价的 90%
 股票交易均价计算区间    交易均价(元/股)
                                             (元/股,按“进一法保留两位小数”)

    前 20 个交易日               8.24                       7.42

    前 60 个交易日               8.29                       7.47

    前 120 个交易日              8.82                       7.94

    经交易各方商议决定,本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决
议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价,本次发行股份购
买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的
90%,为7.47元/股。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:
    派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
    配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

    其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配
股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。
    2. 本次配套融资中的股份发行价格和定价依据
    本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资的股份发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量)的 90%。
    具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由本公司董事会根据股
东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申
购报价的情况确定。

    在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项,本次配套融资中的股份发行价格将按照中国证监会和深圳证
券交易所的相关规则作相应调整。
      表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
      (七)发行数量
      1. 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量
      本次重组中,公司拟发行股份 110,107,093 股及支付现金 10,000 万元,具体
情况如下:
                                        股份认购方式
                                                                  现金支付金
 序号         交易对方                         发行股份支付金额
                             发行股份(股)                       额(万元)
                                                   (万元)

  1           盛屯集团          26,104,417         19,500.00        10,000

  2           盛屯贸易          8,701,472              6,500.00       --

  3           福建华闽          36,144,578         27,000.00          --

  4           前海睿泽          36,479,250         27,250.00          --

  5           东方长丰          2,677,376              2,000.00       --

             合计              110,107,093         82,250.00          --

      最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。向交易对方发行的股份数
量计算公式为:发行数量=发行股份支付金额/本次重组中的股份发行价格。
      依照上述公式计算的结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整,不足 1 股的余
额由交易对方赠与公司。
      在定价基准日至标的股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相关规则对标的股份的
发行数量作相应调整。
      2. 本次配套融资的股份发行数量
      公司拟向不超过 10 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资
金不超过 34,262.5 万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行
前总股本的 20%,即不超过 107,068,691 股。
      如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的
20%,则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定,本次募集
配套资金总额将进行相应调减,各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配
套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
    在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的股票发行价格将做相应调整,
发行股份数量也随之进行调整;本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整,
各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。

    本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资
金的募集资金总额因证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的,则认购
对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (八)本次重组发行价格调整机制
    为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的威
华股份股价波动对本次重组可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》相关规
定,公司拟对本次发行股份购买资产引入发行价格调整方案,具体如下:
    1.价格调整对象
    价格调整方案的调整对象为本次重组中发行股份购买资产的股份发行价格,
标的资产价格不进行调整。
    2.价格调整方案生效条件
    上市公司董事会、股东大会审议通过价格调整方案。
    3.可调价期间
    上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组
委员会审核通过本次交易前。
    4.触发条件
    可调价期间出现下述任一情形,上市公司董事会可按照价格调整方案对发行
价格进行一次调整:
    (1)向下调整
    可调价期间内,中小板指(399005.SZ)收盘点数在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日,较上市公司本次重组定价基准日前一交易日收
盘点数跌幅超过 20%;且威华股份股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较上市公司本次重组定价基准日前 60 个交易日交易均价跌
幅超过 20%;
    (2)向上调整
    可调价期间内,中小板指(399005.SZ)收盘点数在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日,较上市公司本次重组定价基准日前一交易日收
盘点数涨幅超过 20%;且威华股份股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较上市公司本次重组定价基准日前 60 个交易日交易均价涨
幅超过 20%。
    上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。“连续 30 个交易日”
可以不全部在可调价期间内。
    5.调价基准日
    调价基准日为首次触发调价条件的交易日当日,可以为可调价期间内的任一
交易日。
    6.价格调整机制
    在可调价期间内的任一交易日,若调价触发条件满足,上市公司在 10 个交
易日内召开董事会会议决定是否对发行价格进行调整。
    上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次交易中发行股份购
买资产的发行价格调整为:不低于调价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、
前 120 个交易日(均不含调价基准日当日)的公司股票交易均价之一的 90%。
    若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的,则后续不再对发行价
格进行调整。
    可调价期间内,上市公司仅对发行价格进行一次调整,若上市公司已召开董
事会审议决定对发行价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。
    7.发行股份数量调整
    本次发行价格的调整机制不涉及对重组交易价格的调整,上市公司发行的股
份数量按照调整后的发行价格相应调整。发行的股份数量=标的资产交易价格股
份支付金额÷调整后的发行价格。
    8.调价基准日至发行日期间除权、除息事项
    在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
再作相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (九)本次配套融资的募集资金用途
    公司拟向不超过 10 名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。本
次募集配套资金总额不超过 34,262.50 万元,募集配套资金总额不超过拟购买资
产交易价格的 100%,募集配套资金发行股份数不超过本次交易之前威华股份总
股本的 20%。

    募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过交易作价的 25%。
    本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金、支
付中介机构费用及本次交易相关税费。具体情况如下:
  序号             项目名称          募集资金投入金额      实施主体

    1      支付本次交易现金对价     不超过 10,000 万元     威华股份

    2      补充上市公司流动资金    不超过 23,062.50 万元   威华股份

    3     中介机构费用及相关税费       不超过 1,200 万元   威华股份

               合计                不超过 34,262.50 万元      —

    若本次配套融资所募集资金到位时间与项目实施进度不一致,实施主体可以
根据具体情况以其他资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。若本次配套融
资所募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量,不足部分由公司自行解决。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (十)上市地点
    公司本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (十一)本次交易中发行股份的锁定期
    就本次交易中以其持有标的资产股权认购取得的股票的锁定期,交易对方分
别作出如下承诺:
    1.盛屯集团、盛屯贸易
    对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的股份,本企业在本
次发行股份购买资产的股份上市之日起 36 个月届满且盛屯集团完成业绩承诺补
偿(如有)及减值补偿(如有)前不进行转让或者委托他人管理尚未解锁部分的
股份,也不由威华股份回购尚未解锁部分的股份。之后根据中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定执行。
    如本次发行股份购买资产完成后 6 个月内威华股份股票连续 20 个交易日的
收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价,或者本次发行股份购买资产完
成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的,本企业在本
次发行股份购买资产中认购的威华股份股票的锁定期自动延长 6 个月。
    在前述股份锁定期内,因威华股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得
的股份亦应遵守上述安排。
    若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的,本
企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
    2.福建华闽
    对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的新增股份(包括在
股份锁定期内因威华股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份,下同),
自新增股份上市之日起 12 个月内不进行转让;本企业因本次发行股份购买资产
取得威华股份新增股份时,对用于认购该等新增股份对应的标的资产的股权持续
拥有权益的时间不足 12 个月的,则自该等新增股份上市之日起 36 个月内不进行
转让,之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
    若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的,本
企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
    3.前海睿泽、东方长丰
    对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的新增股份(包括在
股份锁定期内因威华股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份,下同),
自新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让,之后根据中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定执行。
    若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的,将
根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
    本次配套融资中发行对象认购的公司股份,自股份发行结束之日起 12 个月
内不转让,之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (十二)业绩承诺与补偿安排
    为保障公司及股东尤其是中小股东的合法权益,同时依据《重组管理办法》
及相关法律法规的规定,公司将与交易对方盛屯集团、盛屯贸易于再次审议本次
交易的董事会前签署业绩补偿协议,具体情况将在《广东威华股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》中予以披露。本次交易的
业绩承诺及对应的补偿安排,有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (十三)过渡期损益
    自评估基准日(不含当日)起至标的资产交割日(含当日)止(以下简称“过
渡期”),盛屯锂业所产生利润、收益由上市公司享有,期间发生的亏损或损失由
盛屯集团以等额现金方式向上市公司补足。过渡期损益由重组各方共同认可的具
有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损,则盛屯集
团应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。
    在过渡期内,由于其他原因引起的盛屯锂业的净资产减少(与审计报告所确
定的盛屯锂业截至 2018 年 9 月 30 日归属于母公司的净资产加上增资价款 32,250
万元相比较),由盛屯集团以等额现金方式补足。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (十四)本次发行前滚存未分配利润的安排
    标的资产交割日后,目标公司的滚存未分配利润由威华股份享有。本次重组
中的股份发行结束后,威华股份的滚存未分配利润由公司新老股东依其届时持股
比例共同享有。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (十五)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    根据上市公司与盛屯集团等 5 名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》,至迟不超过协议生效之日起 20 个工作日内,完成标的资产交割。
    标的资产交割手续由交易对方负责办理,上市公司应为交易对方办理标的资
产交割提供必要的协助。交易对方应在办理标的资产交割时向上市公司交付与标
的资产相关的一切权利凭证和资料文件。为完成标的资产的交割,交易对方应促
使标的资产履行相应的手续,并制作、准备和签署必需的文件。
    交易对方应于本次发行股份购买资产的上市公司股份发行日之前完成标的
资产的交割,本次发行股份购买资产的上市公司股份发行日不应晚于中国证监会
核准本次交易之日起六个月。
    《发行股份及支付现金购买资产协议》对违约责任进行了约定:“除不可抗
力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或
保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。任何一方违约,守约方有权
追究违约方的违约责任,包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依本协议
约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有
损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。”
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (十六)本次交易有关决议的有效期
    本次交易有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如
果威华股份已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期
自动延长至本次交易实施完成之日。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过,届时关联股东应回避表决。
    三、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议并通过了《关于<广东
威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>及其摘要的议案》;

    就公司本次交易事宜,公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法
律法规、部门规章、规范性文件的要求,就本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事宜出具了《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
    《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》及其摘要于同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过,届时关联股东应回避表决。
    四、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议并通过了《关于本次交
易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;

    经核查,监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的规定。
    《广东威华股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的说明》 于同日刊登于 巨潮资讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过,届时关联股东应回避表决。
    五、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于本次
交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》;
    经核查,监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条的规定。
    《广东威华股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条规定的说明》于同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过,届时关联股东应回避表决。
    六、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于本次
交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》;
    经核查,监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条的规定。
    《广东威华股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十三条规定的说明》于同日刊登于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过,届时关联股东应回避表决。
    七、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于本次
交易信息披露前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》;
    经核查,监事会认为本次交易信息披露前公司股票价格波动未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
    《广东威华股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》于同日刊登
于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    八、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于本次
重组不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》;
    根据公司审慎自查,本次重组不构成重大资产重组且不构成重组上市。
    《广东威华股份有限公司董事会关于本次重组不构成重大资产重组和重组
上市的说明》于同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过,届时关联股东应回避表决。
    九、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司
本次重组构成关联交易的议案》;
    公司本次重组的交易对方中,深圳盛屯集团有限公司为公司控股股东;福建
省盛屯贸易有限公司为深圳盛屯集团有限公司控制的企业;深圳市前海睿泽拾叁
号投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人深圳市前海睿泽资产管理有限公
司系上市公司关联人,其实际控制人为公司董事长王天广。因此,本次发行股份
及支付现金购买资产构成关联交易。
    公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见,
《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》于同日刊登于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过,届时关联股东应回避表决。
    十、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司
签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》;
    根据本次交易的需要,公司与深圳盛屯集团有限公司、福建省盛屯贸易有限
公司、福建华闽进出口有限公司、深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业(有限合
伙)、新疆东方长丰股权投资合伙企业(有限合伙)就发行股份及支付现金购买资
产事宜签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过,届时关联股东应回避表决。
    十一、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于本
次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
    公司监事会认为,公司就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,
该等法定程序完整、合法、有效;公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合
法、有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
    《广东威华股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件有效性的说明》于同日刊登于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过,届时关联股东应回避表决。
    特此公告。


                                                  广东威华股份有限公司
                                                          监事会
                                                  二○一九年二月十八日