证券代码：002240          证券简称：威华股份           公告编号：2019-076


                     广东威华股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
        告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 24 日收到中国
证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[191645 号]（以下简称“反馈意见”），针对反馈意见中提及的事项，公司会同相
关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善，
出具并披露《广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）。同时，鉴于原财务数
据已过有效期，为符合中国证券监督管理委员会对资产重组申报文件的要求，公
司会同中介机构依据公司及标的公司的最新财务情况对重组报告书、上市公司备
考审阅报告、标的公司的相关审计报告及中介机构出具的其他相关文件进行了更
新和修订，将本次资产重组相关文件中的财务数据更新至 2019 年 6 月 30 日。修
订的主要内容如下：

    在重组报告书“重大事项提示”更新了上市公司的股权结构及财务数据，补
充披露了上市公司控股股东、实际控制人作出的其他承诺，补充披露了本次交易
方案的调整情况。

    在重组报告书“第一节本次交易概况”补充披露了本次交易的必要性、本次
交易未直接向盛屯锂业发行股份购买其持有的奥伊诺矿业股份的原因及合理性、
本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。

    在重组报告书“第二节上市公司基本情况”补充披露了关于李建华与盛屯集
团的表决权委托事项的相关说明、李建华及盛屯集团的一致行动情况说明、上市
公司及其控股股东、实际控制人在取得/巩固控制权过程中做出的公开承诺及其
履行情况；更新了上市公司的相关财务数据。

    在重组报告书“第三节交易对方基本情况”补充披露了交易对方相关股权转
让/增资/合伙人变更情况、有关交易对方一致行动关系说明、各交易对方穿透情
况；更新了交易对方有关财务数据。

    在重组报告书“第四节交易标的基本情况”补充披露了福建华闽实施债转股
的相关情况、历次增资及股权转让的具体情况说明、致远锂业预计投产情况、奥
伊诺矿业尚需取得的审批或备案手续的办理情况、标的公司对安全生产风险和环
保政策变化/行业政策变化等风险的应对措施说明、矿产资源储量评审备案办理
情况、采矿权出让收益确定依据及缴纳的具体情况、标的资产符合相关矿产资源
合理开发利用法律法规的说明、标的资产预计投产及未来盈利情况、标的资产所
在地其他矿区开采情况、太阳河口锂多金属矿的未来延续及交易作价情况、奥伊
诺矿业股权赠与的有关说明、标的资产估值情况的说明、关于盛屯锂业的财务核
算规范的说明；更新了标的公司财务数据及相关说明。

    在重组报告书“第五节交易标的的评估与定价”补充披露了财务费用预测的
合理性、销售价格预测的合理性、矿业权评估增值的合理性、矿业权评估折现率
相关参数取值依据及合理性分析。

    在重组报告书“第六节发行股份情况”更新了上市公司前次募集资金使用情
况；更新了上市公司的股权结构及财务数据。

    在重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”补充披露了 2019 年度业
绩承诺金额的合理性、预测期业绩承诺的可实现性、四川国瑞未参与业绩承诺的
原因和合理性。

    在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”补充披露了本次交易符合反
垄断法律法规的说明、标的资产符合上市条件的说明、交易完成后摊薄上市公司
每股收益及防范措施、本次交易符合《重组管理办法》第十七条的规定的说明、
关于本次交易标的公司表决权安排的说明。
    在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”更新了上市公司的财务数据及对
上市公司的财务状况和经营成果的相关分析、更新了标的公司的财务数据及其财
务状况分析；补充披露了盛屯锂业主要固定资产/在建工程项目情况；补充披露
了本次交易完成后上市公司未来 60 个月内有无置出资产计划的说明；根据新的
财务数据更新了本次交易对上市公司的财务指标的影响分析。

    在重组报告书“第十节财务会计信息”更新了盛屯锂业财务报表及上市公司
备考财务报表。

    在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”补充披露了关于本次交易
完成后上市公司与控股股东、实际控制人控制的企业之间是否存在同业竞争的说
明；补充披露了报告期内关联交易的具体情况及规范关联交易的措施说明；更新
了关联交易相关财务数据。

    特此公告。




                                                 广东威华股份有限公司
                                                         董事会
                                               二○一九年八月二十六日