歌尔声学股份有限公司

                                     独立董事意见

一、独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的审查意见


    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
(证监发【2005】120 号)、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年）等有关规定
的要求，结合公司相关规章制度，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，
依据客观公正的原则，对公司 2014 上半年关联方占用资金情况及对外担保情况进行
了认真的了解和核查，并发表独立意见如下：
    1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以
前年度发生并累计至 2014 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金等情况。
    2、截至 2014 年 6 月 30 日，公司担保余额（含对子公司担保）共计 23,754.61 万
元，占公司期末经审计净资产的 3.48%。具体如下：
                                                                                       单位：万元
                                                                                               是否
                                               实际发生日期（协议签                   实际担保
提供担       担保对象名称         担保类型                           担保期 担保额度           履行
                                                      署日）                             金额
  保方                                                                                         完毕
  公司   潍坊歌尔电子有限公司   连带责任保证     2007 年 05 月 31 日   8年     5,000     1,200   否
  公司   香港歌尔泰克有限公司   连带责任保证     2013 年 11 月 08 日   1年  42,678.3 1,230.56 否
  公司   香港歌尔泰克有限公司   连带责任保证     2013 年 12 月 23 日   1年  42,678.3 1,230.56 否
  公司   香港歌尔泰克有限公司   连带责任保证     2014 年 01 月 23 日   1年  18,458.4 9,229.2     否
  公司   香港歌尔泰克有限公司   连带责任保证     2014 年 02 月 20 日   1年  18,458.4 1,845.83 否
  公司   香港歌尔泰克有限公司   连带责任保证     2014 年 03 月 27 日   1年  18,458.4 1,538.2     否
  公司   香港歌尔泰克有限公司   连带责任保证     2014 年 01 月 24 日   1年  18,458.4 6,152.8     否
  公司   歌尔电子越南有限公司   连带责任保证     2013 年 12 月 10 日 3 个月 3,048.5     790.86   是
  公司   歌尔电子越南有限公司   连带责任保证     2013 年 12 月 11 日 3 个月 3,048.5     109.24   是
  公司   歌尔电子越南有限公司   连带责任保证     2014 年 01 月 10 日 3 个月   3,048.5    406.2   是
  公司   歌尔电子越南有限公司   连带责任保证     2014 年 02 月 17 日 3 个月 3,048.5     454.66   是
  公司   歌尔电子越南有限公司   连带责任保证     2014 年 04 月 16 日 3 个月 3,048.5 1,327.46 否


       以上对外担保均按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程
序。
    报告期内，公司没有发生为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况；也没有为其他任何单位或个人提供担保的情况。
    公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，
无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。


二、独立董事对公司募集资金存放与使用情况的专项报告的审查意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》
的有关规定，作为公司的独立董事，对公司 2014 年半年度募集资金存放与使用情况
发表专项意见如下：
    经核查，我们认为公司 2014 年半年度募集资金的存放和使用情况符合深圳证券
交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有
关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《歌尔声学股份有限公
司 2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不
存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2014 年半年度募集资金实
际存放与使用情况。
    （以下无正文）
（本页无正文，为歌尔声学股份有限公司独立董事独立意见签字页）


独立董事：


               张平                   肖志兴



               肖星                   周东华




                                               二○一四年八月十八日