歌尔声学股份有限公司独立董事意见
    歌尔声学股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2015年4月23日召开，作为
歌尔声学股份有限公司独立董事，认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了
详细了解，经讨论后对以下事项发表独立意见：


一、关于公司员工持股计划(草案)>及其摘要的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《公司章
程》、公司《独立董事制度》等有关规定，作为歌尔声学股份有限公司的独立董事，
我们对公司拟实施的《歌尔声学股份有限公司员工持股计划（草案）及其摘要》（以
下简称“员工持股计划”）进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意
见如下：
    1、公司员工持股计划的内容符合《指导意见》、《公司章程》等有关法律、法
规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本员工持股计划的情形；
    2、公司员工持股计划立足于当前公司战略转型的关键时期，进一步完善公司治
理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，
吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保
公司长期、稳定发展；
    3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上
参与的，不存在违反法律、法规的情形。
    综上所述，我们一致同意公司实施员工持股计划。

    二、关于公司“家园1号”员工持股计划(草案)>及其摘要的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《公司章
程》、公司《独立董事制度》等有关规定，作为歌尔声学股份有限公司的独立董事，
我们对公司拟实施的《歌尔声学股份有限公司“家园1号”员工持股计划（草案）及
其摘要》（以下简称“本次员工持股计划”）进行了审阅，基于独立、客观判断的
原则，发表独立意见如下：
    1、公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》、《公司章程》等有关法律、
法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；
    2、公司本次员工持股计划立足于当前公司战略转型的关键时期，进一步完善公
司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造
性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，
确保公司长期、稳定发展；
    3、公司本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原
则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。
    综上所述，我们一致同意公司实施本次员工持股计划。


三、关于公司变更部分可转换公司债券募投项目实施主体及地点的独立意见
    公司独立董事经认真审核，认为：公司本次变更部分可转换公司债券募集资金
投资项目实施主体及地点事宜，有利于提高募集资金使用效率，使募集资金投资项
目尽快产生效益，充分利用子公司资源优势，降低管理成本，符合公司和全体股东
利益，有利于公司的长远规划和发展，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》及《募集资金管理制度》
等有关规定。同意本次变更部分可转换公司债券募投项目实施主体及地点事宜。


四、关于收购潍坊鑫易电声科技有限公司股权事项的独立意见


    公司独立董事经认真审核，认为：本次股权收购符合《公司章程》的有关规定，
未损害公司及全体股东的利益；董事会对本次股权收购的审议表决程序合法、有效；
本次股权收购价格以潍坊鑫易电声科技有限公司的内在价值及市场价值为定价依
据，收购价格公允、合理；通过本次股权收购，公司电声业务得到进一步整合，对
公司进一步扩大生产规模，发挥成本优势，产生积极的推动作用，将有效提升公司
在电声器件领域的竞争力。同意公司本次股权收购行为。


   （以下无正文）
（本页无正文，为歌尔声学股份有限公司独立董事独立意见签字页）


独立董事：




               张平                   周东华



               肖星                   肖志兴




                                          二○一五年四月二十三日