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公司公告

歌尔声学:关于为子公司提供内保外贷的公告2015-07-25  

						证券代码:002241             证券简称:歌尔声学        公告编号:2015-072
债券代码:128009             债券简称:歌尔转债



                      歌尔声学股份有限公司
              关于为子公司提供内保外贷的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、 担保情况概述

    为满足下属全资子公司香港歌尔泰克有限公司(以下简称“香港歌尔泰克”)、
下属控股子公司歌尔电子(越南)有限公司(以下简称“越南歌尔”)实际资金需要,
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会证监发【2005】120 号文《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小
板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定,本公司拟向境内银行申请
内保外贷业务,担保总额分别不超过 15,000 万美元、1,000 万美元。本次申请办理
的内保外贷融资性保函业务,融资期限为一年。
    2015 年 7 月 24 日,公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于为子公
司提供内保外贷的议案》,同意公司上述担保事项。
    本次内保外贷金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%,香港歌尔泰克、越
南歌尔资产负债率超过 70%,本事项需要经过公司股东大会批准。关于股东大会召
开时间,公司将另行公告通知,敬请投资者关注。
    截至公告日,公司及子公司对外担保总额为人民币 100,000 万元(含本次担保),
占 2014 年 12 月 31 日公司经审计总资产和净资产的比例分别为 5.63%和 11.73%,实
际担保发生额为人民币 33,200 万元。

    二、 被担保人基本情况
    1、香港歌尔泰克有限公司
    成立日期: 2013 年 4 月 24 日
    注册地点:香港
    法定代表人:段会禄
    注册资本: 100 万美元
    主营业务:电子器件的采购和销售
    被担保人为公司全资子公司潍坊歌尔贸易有限公司的全资子公司,具有较好的
资产质量和资信状况,其本身具有较强的偿债能力。截至公告日,公司对香港歌尔
泰克担保额度为 15,000 万美元(含本次担保),担保实际发生额人民币 33,200 万元。
截至 2015 年 6 月 30 日,香港歌尔泰克资产负债率为 94.17%。
                       香港歌尔泰克最近一年又一期财务数据
                                                             单位:人民币万元
                                 2014 年 12 月 31 日     2015 年 6 月 30 日
资产总额                                        49,553                  55,552
负债总额                                        48,069                  52,314
净资产                                           1,483                   3,238
营业收入                                        47,713                  31,371
利润总额                                         1,489                   1,134
净利润                                           1,188                        947
注:2015 年 6 月 30 日财务数据未经审计

    2、歌尔电子(越南)有限公司
    成立日期:2013 年 3 月 5 日
    注册地点: 越南北宁省北宁市南山乡桂武工业区 K8 小区
    法定代表人:高晓光
    注册资本: 800 万美元
    主营业务:发展与生产声学及多媒体产品:扬声器、扬声器模组、麦克风、接
收器、耳机。
    被担保人为公司控股子公司,公司持股比例为 90%,另一股东 TRAVICE CO., LTD
持股比例为 10%。2015 年 1 月 26 日公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于对子公司增加投资的议案》,同意公司以自有资金对越南歌尔增加投资 3,200 万美
元。截至公告日,该事项尚未实施完毕。该事项详见公司于 2015 年 1 月 27 日发布
在信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》的《歌尔声学股份有限公司关于对子公司增加投资的公告》(公
告编号:2015-006)。越南歌尔具有较好的资产质量和资信状况,其本身具有较强的
偿债能力。截至公告日,公司对越南歌尔担保额度为 1,000 万美元(含本次担保),
担保实际发生额人民币 0 万元。截至 2015 年 6 月 30 日,越南歌尔资产负债率为
79.24%。
                         越南歌尔最近一年又一期财务数据
                                                             单位:人民币万元
                                 2014 年 12 月 31 日      2015 年 6 月 30 日
资产总额                                        16,973                   26,256
负债总额                                        11,369                   20,807
净资产                                           5,604                    5,449
营业收入                                        31,888                   18,228
利润总额                                         1,563                     -253
净利润                                           1,441                     -253
注:2015 年 6 月 30 日财务数据未经审计


    三、 担保协议的主要内容

    为满足下属全资子公司香港歌尔泰克经营发展的资金需要,充分利用海外融资
成本优势,确保其业务顺利开展,本公司拟向境内银行申请内保外贷业务,即:由
本公司向汇丰银行、花旗银行、农业银行、渣打银行、民生银行、交通银行等申请
办理最高额本金不超过等值 15,000 万美元整的内保外贷业务(融资性保函),用于香
港歌尔泰克生产经营活动的资金需求。本次申请办理的内保外贷融资性保函业务,
融资期限为一年。
    为满足下属控股子公司越南歌尔经营发展的资金需要,确保其业务顺利开展,
本公司拟向境内银行申请内保外贷业务,即:由本公司向汇丰银行、中国银行、渣
打银行等申请办理最高额本金不超过等值 1,000 万美元整的内保外贷业务(融资性
保函),用于越南歌尔生产经营活动的资金需求。本次申请办理的内保外贷融资性保
函业务,融资期限为一年。

    四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告日,公司及控股子公司对外担保总额为人民币 100,000 万元(含本
次担保),占 2014 年 12 月 31 日公司经审计总资产和净资产的比例分别为 5.63%和
11.73%,实际担保发生额人民币 33,200 万元,公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担
保和因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

    五、 董事会意见

    公司董事会认为,为了进一步支持子公司的日常经营与业务发展,降低融资成
本,提高公司盈利能力,同意为其提供上述担保。香港歌尔泰克为公司全资子公司、
越南歌尔为公司控股子公司,公司持股比例为 90%,担保公平,财务风险处于公司
可有效控制的范围之内,公司在上述额度和期限内为子公司提供内保外贷担保,不
会损害公司及股东的利益。
    本议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议通过,并经三分之二以上独立
董事同意。

    六、保荐机构意见

    公司保荐机构高盛高华证券有限责任公司经过核查发表如下意见:
    1、歌尔声学为香港歌尔泰克、越南歌尔提供内保外贷担保,有助于解决子公司
的经营资金需求,符合公司整体利益。
    2、本次担保已经歌尔声学第三届董事会第二十次会议审议通过,公司的独立董
事对本次担保发表了同意意见,尚待公司股东大会审议。
    3、本次担保的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公
司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不存
在损害社会公众股东合法权益的情形,保荐机构对本次担保无异议。

    七、 独立董事意见

    独立董事就公司为子公司提供担保相关事宜进行审慎核查,认为:香港歌尔泰
克为公司全资子公司、越南歌尔为公司控股子公司,公司为其提供内保外贷担保,
有助于解决子公司的经营资金需求,符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策
程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定,
符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益,我们同意公司为子公司提供内
保外贷担保。

    八、 备查文件

    1、歌尔声学股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议;
    2、独立董事独立意见;
    3、高盛高华证券有限责任公司关于歌尔声学股份有限公司为子公司提供内保外
贷的核查意见。


    特此公告。




                                              歌尔声学股份有限公司董事会
                                                二○一五年七月二十四日