证券代码:002241 证券简称:歌尔声学 公告编号:2015-073 债券代码:128009 债券简称:歌尔转债 歌尔声学股份有限公司 关于对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、本次对外投资的基本情况 歌尔声学股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年7月24日同Mobvoi Inc. (以下简称“Mobvoi”)签署《股份认购协议》。公司拟通过全资子公司香港歌尔 泰克有限公司(以下简称“香港歌尔”)以支付现金2,000万美元(约合人民币12,000 万元)方式认购Mobvoi增发股份。本次交易完成后,香港歌尔持有Mobvoi 12.50% 股权。 2、董事会审议情况 公司第三届董事会第二十次会议于 2015 年 7 月 24 日以现场加通讯表决相结合 的方式召开,应参与表决董事 7 人,实际参与表决董事 7 人。经与会董事充分讨论, 审议并一致通过了《关于对外投资的议案》。 3、投资行为生效所必需的审批程序 本次对外投资事项在公司董事会批准权限内,无需经股东大会批准。 4、本次对外投资不涉及关联交易和同业竞争,也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组情况。 二、交易对方基本情况 公司名称:Mobvoi Inc. 品牌名称:出门问问 公司住所:Osiris International Cayman Limited, Suite#4-210, Governors Square, 23 Lime Tree Bay Avenue, P.O. Box 32311, Grand Cayman KY1-1209, Cayman Islands 法定代表人:李志飞 授权资本:10 万美元 经营范围:信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、自有技术转让、 技术服务;软件开发、制作,销售自产产品、计算机硬件及其外围设备、电子产品、 通讯设备、仪器仪表。 Mobvoi 同公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。 三、交易标的情况介绍 公司名称:Mobvoi Inc. 品牌名称:出门问问 公司住所:Osiris International Cayman Limited, Suite#4-210, Governors Square, 23 Lime Tree Bay Avenue, P.O. Box 32311, Grand Cayman KY1-1209, Cayman Islands. 法定代表人:李志飞 授权资本:10 万美元 经营范围:信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、自有技术转让、 技术服务;软件开发、制作,销售自产产品、计算机硬件及其外围设备、电子产品、 通讯设备、仪器仪表。 本次交易完成后 Mobvoi 股本结构: Mobvoi 股本结构 单位:股 股东名称 持股数 持股比例 Mobvoi Limited 378,842,046 33.57% ESOP 64,739,512 5.74% CMWW Limited 45,484,664 4.03% Amberlei Limited 45,484,664 4.03% Sequoia Capital CV IV Holdco, Ltd. 215,564,860 19.11% Zhen Partners Fund I, L.P. 43,113,580 3.83% SIG China Investments Master Fund III, LLLP 143,715,400 12.74% Skyteam Resources Limited 25,213,220 2.23% Everon Resources Limited 25,213,220 2.23% 香港歌尔 141,053,024 12.50% Total 1,128,424,190 100.00% 经营情况: Mobvoi 主要财务指标 单位:元 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日 资产总额 34,460,257 54,848,646 负债总额 815,969 3,555,129 净资产 33,644,287 51,293,517 2014 年 2015 年 1-6 月 营业收入 121,277 - 净利润 -17,643,062 -21,807,587 注:以上财务数据未经审计。 四、交易主要内容 经交易双方友好协商,公司拟通过香港歌尔以支付现金 2,000 万美元(约合人 民币 12,000 万元)方式认购 Mobvoi 增发股份。交易完成后,Mobvoi 总股本变为 1,128,424,190 股,香港歌尔持股比例为 12.50%。 五、本次对外投资的目的和对公司的影响 Mobvoi 是一家以人工智能、语音搜索为核心技术,以软硬结合的方式打造下一 代人机交互产品的互联网创业公司。其主要产品有:中文语音搜索 APP“出门问问” (iOS 版、安卓版、微信版、Google Glass 版);中文首款智能手表操作系统“Ticwear”; 中文全交互智能手表“Ticwatch”。 公司本次投资 Mobvoi,成为其战略合作伙伴和股东,拟利用双方各自在智能硬 件制造和互联网领域的优势,向互联网+智能硬件领域拓展,有利于公司把握良好的 市场机会和提升公司整体竞争力,对公司整体经营情况将产生积极影响。 本次投资事项面临投资风险、经营风险等相关风险,敬请广大投资者注意。 六、备查文件 1、歌尔声学股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议; 2、香港歌尔、Mobvoi 及其他相关方签署的《股份认购协议》; 3、Mobvoi 合并财务报表; 4、“出门问问”商标注册证(国家工商行政管理总局商标局第 13831445 号)。 特此公告。 歌尔声学股份有限公司董事会 二○一五年七月二十四日