歌尔声学股份有限公司

                                   独立董事意见

一、独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的审查意见


    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
(证监发【2005】120 号)、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，结
合公司相关规章制度，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，依据客观公
正的原则，对公司 2015 上半年关联方占用资金情况及对外担保情况进行了认真的了
解和核查，并发表独立意见如下：
    1、公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以
前年度发生并累计至 2015 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金等情况。
    2、截至 2015 年 6 月 30 日，公司担保余额（含对子公司担保）共计 33,122 万元，
占公司期末净资产的 3.80%。具体如下：
                                                                                 单位：万元
                                                                                    是否为
                        实际发生日期（协 实际担                              是否履
担保对象名称   担保额度                                  担保类型     担保期        关联方
                            议签署日）   保金额                              行完毕
                                                                                      担保
  潍坊歌尔      7,000    2007 年 02 月 14 日    600    连带责任保证     8年    是     否
香港歌尔泰克    55,022   2015 年 06 月 17 日   1,223   连带责任保证     1年    否     否
香港歌尔泰克    55,022   2015 年 04 月 22 日   9,170   连带责任保证     1年    否     否
香港歌尔泰克    55,022   2015 年 05 月 18 日   1,834   连带责任保证     1年    否     否
香港歌尔泰克    55,022   2015 年 06 月 25 日   1,528   连带责任保证     1年    否     否
香港歌尔泰克    55,022   2014 年 10 月 28 日   1,223   连带责任保证     1年    是     否
香港歌尔泰克    55,022   2014 年 12 月 23 日   1,834   连带责任保证     1年    是     否
香港歌尔泰克    55,022   2015 年 06 月 07 日   1,223   连带责任保证     1年    否     否
香港歌尔泰克    55,022   2015 年 05 月 18 日   2,445   连带责任保证     1年    否     否
香港歌尔泰克    55,022   2015 年 04 月 14 日   6,114   连带责任保证     1年    否     否
香港歌尔泰克    55,022   2015 年 04 月 20 日   3,668   连带责任保证     1年    否     否
香港歌尔泰克    55,022   2015 年 04 月 29 日   1,982   连带责任保证     1年    否     否
香港歌尔泰克    55,022   2015 年 05 月 26 日   1,847   连带责任保证     1年    否     否
香港歌尔泰克     55,022   2015 年 05 月 27 日 1,762 连带责任保证   1年   否   否
香港歌尔泰克     55,022   2015 年 05 月 27 日 326 连带责任保证     1年   否   否
  越南歌尔        6,114   2015 年 03 月 12 日 1,747 连带责任保证   1年   是   否


       以上对外担保均按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程
序。
       报告期内，公司没有发生为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况；也没有为其他任何单位或个人提供担保的情况。
       公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，
无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。



二、独立董事对公司募集资金存放与使用情况的专项报告的审查意见


       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》
的有关规定，作为公司的独立董事，对公司 2015 年半年度募集资金存放与使用情况
发表专项意见如下：
       经核查，我们认为公司 2015 年半年度募集资金的存放和使用情况符合深圳证券
交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有
关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《歌尔声学股份有限公
司募集资金 2015 年半年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不
存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2015 年半年度募集资金实
际存放与使用情况。



三、关于公司“家园2号”员工持股计划(草案)及其摘要的独立意见

       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《公司章程》、
公司《独立董事制度》等有关规定，作为歌尔声学股份有限公司的独立董事，我们对
公司拟实施的《歌尔声学股份有限公司“家园2号”员工持股计划（草案）及其摘要》
（以下简称“本次员工持股计划”）进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表
独立意见如下：
    1、公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》、《公司章程》等有关法律、
法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本次员工持股计划的情形；
    2、公司本次员工持股计划立足于当前公司战略转型的关键时期，进一步建立和
完善公司利益分享机制，吸引和保留关键岗位业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公
司竞争力，确保公司长期、稳定发展；
    3、公司本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原
则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。
    综上所述，我们一致同意公司实施本次员工持股计划。


    （以下无正文）
（本页无正文，为歌尔声学股份有限公司独立董事独立意见签字页）


独立董事：


               张平                    肖星



              肖志兴




                                              二○一五年八月十九日