证券代码：002241           证券简称：歌尔股份       公告编号：2016-088
债券代码：128009           债券简称：歌尔转债


                        歌尔股份有限公司
 关于注销股票期权激励计划股票期权和提前终止股票期权
                         激励计划的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2016
年12月30日召开，会议审议通过了《关于注销股票期权激励计划首次授予第二个
行权期、预留授予第一个行权期逾期未行权股票期权的议案》、《关于对股票期
权激励计划授予但未达到行权条件期权予以注销并提前终止股票期权激励计划
的议案》。现将相关事项公告如下：

一、公司股票期权激励计划简述

    1、2013年10月10日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第
一次会议，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及
其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授
权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

    2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《歌尔声学股份有限公司股
票期权激励计划（草案）》进行了修订，报中国证监会备案无异议。2013年11
月27日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通
过了《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。

    3、2013年12月13日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《歌
尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票
期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期
权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。

    4、2013年12月30日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》、《关于调整股票
期权激励计划中激励对象及期权数量的议案》。鉴于6名激励对象因离职及其他
个人原因，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，董事会调整了公司股
票期权激励计划首次授予激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由530名变
更524名，将股票期权总量由3,000万份调整为2,963万份（其中246.7万份为预留
份额）。

    5、2014年12月30日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象、期权数量和行权价格的
议案》、《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。鉴于15名激
励对象离职，根据《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》
相关规定，取消上述激励对象所授股票期权99万份。公司本次股票期权激励计划
首次授予激励对象总数由524人调整至509人，授予股票期权的数量由2,716.30
万份调整为2,617.30万份。公司将对已离职的激励对象已获授但尚未获准行权的
股票期权进行注销。公司于2014年12月30日向67名激励对象授予246.70万份预留
股票期权，预留股票期权行权价格为26.02元。

    2014年4月2日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预
案》，以公司2013年末总股本1,526,430,119股为基数，向全体股东实施每10股
派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利152,643,011.90元。根据2013
年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司首次授予的股票期权的行权价格进
行调整，经调整后首次授予股票期权的行权价格为41.17元。

    6、2015 年 6 月 19 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。2015 年 6
月 3 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配预案》，以公
司 2014 年末总股本 1,526,430,119 股为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金
红利 1.00 元（含税），共计派发现金红利 152,643,011.90 元。2015 年 6 月 12
日，公司 2014 年度权益分派完成。根据 2013 年第二次临时股东大会的授权，董
事会对公司授予的股票期权行权价格进行调整，经调整后首次授予股票期权的行
权价格为 41.07 元，预留期权的行权价格为 25.92 元。

    7、2015 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于拟注销股权激励授予期权的议案》、《关
于调整股权激励对象和期权数量的议案》、《关于股权激励期权符合行权条件的
议案》。公司 509 名股票期权激励计划首次授予激励对象第一个行权期行权期限
为 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 12 月 30 日，可行权数量为 523.46 万份。鉴于
首次授予第一个行权期行权届满，公司拟对到期未行权期权进行注销。因 23 名
激励对象离职，根据《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》
相关规定，取消上述激励对象所授未行权股票期权 97.60 万份。调整后，首次授
予激励对象减少 17 人，人数由 509 人调整至 492 人，首次授予未行权股票期权
减少 65.6 万份，数量由 2,093.84 万份调整为 2,028.24 万份；预留授予激励对
象减少 6 人，人数由 67 人调整至 61 人，未行权股票期权减少 32 万份，数量由
246.70 万份调整为 214.70 万份。公司已对上述激励对象已获授但尚未获准行权
的股票期权进行注销。

    8、2016 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。2016 年
5 月 13 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配预案》，以
2016 年 6 月 14 日权益分派股权登记日公司总股本为基数，向全体股东实施每 10
股派发现金红利 1.00 元（含税）。2016 年 6 月 15 日，公司 2015 年度权益分派
完成。根据 2013 年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司授予的股票期权
行权价格进行调整，经调整后首次授予股票期权的行权价格为 40.97 元，预留期
权的行权价格为 25.82 元。

    9、2016 年 12 月 30 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划首次授予第二个行权期、
预留授予第一个行权期逾期未行权股票期权的议案》、《关于对股票期权激励计
划授予但未达到行权条件期权予以注销并提前终止股票期权激励计划的议案》。
公司 492 名首次授予激励对象第二个行权期、61 名预留授予激励对象第一个行
权期行权期限为 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 29 日，可行权数量分别为
507.06 万份和 42.94 万份。鉴于首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权
期行权届满，激励对象累计已行权 34.26 万份，逾期未行权期权 515.74 万份（其
中首次授予 507.06 万份，预留授予 8.68 万份）。公司拟对逾期未行权的合计
515.74 万份期权向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销。由于
公司绩效考核目标未达到《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修
订稿》规定的主要行权条件，对股票期权激励计划授予但未达到行权条件期权
1,692.94 万份（其中首次授予 1,521.18 万份，预留授予 171.76 万份）予以注
销，涉及首次授予激励对象 492 名，预留授予激励对象 61 名。鉴于公司股票期
权激励计划已获授但逾期未行权及未达到行权条件的期权份额均需注销，注销后，
股票期权激励计划存续期权份额为零，根据《歌尔声学股份有限公司股票期权激
励计划（草案）修订稿》的相关规定，本次股票期权激励计划提前终止。
    根据 2013 年 12 月 13 日召开的公司 2013 年第二次临时股东大会审议通
过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，
公司董事会终止本次股票期权激励计划已获得公司股东大会授权。

二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

    1、注销股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期
逾期未行权股票期权

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《歌尔声学股份有限公司股票期权激励
计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》
的有关规定，截至 2016 年 12 月 29 日，公司股票期权激励计划首次授予第二个
行权期、预留授予第一个行权期期满，激励对象累计已行权 34.26 万份，逾期未
行权期权 515.74 万份（其中首次授予 507.06 万份，预留授予 8.68 万份）。公司
拟对逾期未行权的合计 515.74 万份期权向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请注销。

    2、对股票期权激励计划获授未达到行权条件期权予以注销

    根据《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，
本激励计划在行权期的四个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考
核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。

    首次授予的股票期权第三个、第四个行权期年度绩效考核目标为：


               行权期                             业绩考核指标


                                      以 2012 年度净利润为基础，2015 年净
  首次授予股票期权的第三个行权期
                                      利润增长不低于 120%。


                                      以 2012 年度净利润为基础，2016 年净
  首次授予股票期权的第四个行权期
                                      利润增长不低于 160%。


    预留授予的股票期权第二个、第三个行权期年度绩效考核目标为：


              行权期                             业绩考核指标


                                     以 2012 年度净利润为基础，2015 年净
    预留股票期权的第二个行权期
                                     利润增长不低于 120%。


                                     以 2012 年度净利润为基础，2016 年净
    预留股票期权的第三个行权期
                                     利润增长不低于 160%。


    公司 2012 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 为
883,099,055.45 元；2015 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为 1,211,925,471.09 元，较 2012 年度净利润增长 37.24%。根据股票期权激
励计划业绩考核要求，2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润增长不低于 160%，按照公司于 2016 年 10 月 25 日公告的对 2016 年度经营
业绩的预计，2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为 143,881.34 万
元至 168,904.18 万元，较 2012 年度净利润增长的变动区间为 62.93%至 91.26%。
2015 年度、2016 年度公司业绩考核指标未达到行权条件。

    3、提前终止实施股票期权激励计划的原因
     鉴于公司股票期权激励计划已获授但逾期未行权及未达到行权条件的期权
份额均需注销，注销后，股票期权激励计划存续期权份额为零，本次公司股票期
权激励计划终止。

三、本次注销股票期权激励计划期权及提前终止股票期权激励计划对公司的影
响

     鉴于公司注销股票期权激励计划首次授予、预留授予获授未达到行权条件期
权，提前终止股票期权激励计划，公司将根据相关规定冲回相应期权费用
4,163.11万元（未经审计），不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性
影响，不会损害上市公司及全体股东的利益。

四、独立董事意见

     经认真审核，公司本次拟对股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留
授予第一个行权期逾期未行权股票期权以及首次授予、预留授予获授未达到行权
条件期权进行注销，并提前终止股票期权激励计划符合《上市公司股权激励管理
办法》、《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规
定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股
东的利益。我们同意公司董事会对相关期权予以注销，并同意提前终止股票期权
激励计划。

五、监事会意见

     公司监事会对本次注销及终止股票期权激励计划事项发表了核查意见，一致
认为：公司本次注销股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个
行权期逾期未行权股票期权以及首次授予、预留授予获授未达到行权条件期权，
并提前终止股票期权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
和规范性文件及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的
规定，同意对相关期权予以注销，并同意提前终止股票期权激励计划。

六、律师法律意见书结论性意见

     北京市天元律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次注销股票期权激励
计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期逾期未行权股票期权以及首
次授予及预留授予已获授但尚未达到行权条件的股票期权和提前终止股票期权
激励计划已经取得截至目前必要的授权和批准；公司本次注销上述股票期权和提
前终止股票期权激励计划相关事项符合《管理办法》及《歌尔声学股份有限公司
股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定；本次提前终止股票期权激励计
划事项不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；公司尚需按照《管理办
法》和深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务并办理相关手续。

七、备查文件

    1、公司第四届董事会第三次会议决议；
    2、公司第四届监事会第二次会议决议；
    3、独立董事意见；
    4、北京市天元律师事务所《关于歌尔股份有限公司股票期权激励计划注销
股票期权和提前终止股票期权激励计划相关事项的法律意见》。


    特此公告。


                                               歌尔股份有限公司董事会
                                               二〇一六年十二月三十日