歌尔股份有限公司
                     关联交易决策制度
                              第一章 总则


       第一条   为规范公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联

交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中

华人民共和国公司法》、中国证监会有关规定、《深圳证券交易所股

票上市规则》（2014 年修订）（简称“《股票上市规则》”）、《深

圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、

《歌尔股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）及相关法律、

法规和规范性文件，制定本制度。


       第二条   本制度所称关联交易是指歌尔股份有限公司或其控股

子公司（以下简称“公司”）与公司关联人之间发生的转移资源或义

务的事项。




                        第二章 关联方及关联交易


       第三条   公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

       第四条   具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法

人：

       （一）   直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
    （二）   由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股

子公司以外的法人或者其他组织；

    （三）   由本规则第五条所列公司的关联自然人直接或者间接

控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以

外的法人或者其他组织；

    （四）   持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行

动人；

    （五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形

式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其

利益倾斜的法人或者其他组织。

    第五条   具有下列情形之一的自然人，为公司的关联人：

    （一）   直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

    （二）   公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）   本规则四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管

理人员；

    （四）   本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家

庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十

八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）   中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形

式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜

的自然人。
       第六条   具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联

人：

       （一）   因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议

或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第四条或者第

五条规定情形之一的；

       （二）   过去十二个月内，曾经具有本规则第四条或者第五条规

定情形之一的。

       第七条   本制度所称“交易”包括下列事项：

       （一）购买或者出售资产；

       （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

       （三）提供财务资助；

       （四）提供担保；

       （五）租入或者租出资产；

       （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

       （七）赠与或者受赠资产；

       （八）债权或者债务重组；

       （九）研究与开发项目的转移；

        (十) 签订许可协议；

        (十一) 购买原材料、燃料、动力；

        (十二) 销售产品、商品；

       （十三）提供或者接受劳务；
    （十四）委托或者受托销售；

    （十五）关联双方共同投资；

    （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

    第八条   公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协

议。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，

协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行

情况等事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他适用的法律、

法规和规范性文件进行披露。

    第九条   公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业

务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益；同时，应当采取有效

措施防止股东及其关联方以各种方式占用或转移公司的资金、资产及

其他资源。

    公司不得直接通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

    关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格应不偏离市场独

立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东大会审议的关

联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关

联交易的定价依据予以充分披露。




               第三章 关联交易的决策程序和披露


    第十条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。未出席董事会会议的董事如属

于关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。该董事会会议

由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关

联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司

应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）     交易对方；

    （二）     在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对

方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其

他组织任职；

    （三）     拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

    （四）     交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家

庭成员（具体范围参见本规则第五条第（四）项的规定）；

    （五）     交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高

级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第五条第

（四）项的规定）；

    （六）     中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原

因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    第十一条     股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动

回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东
回避。会议主持人应当在股东大会对有关关联交易进行表决前通知关

联股东回避。

       股东大会审议关联交易时，下列股东应当回避表决：

       （一）   交易对方；

       （二）   拥有交易对方直接或者间接控制权的；

       （三）   被交易对方直接或者间接控制的；

       （四）   与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制

的；

       （五）   在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对

方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的

（适用于股东为自然人的）；

       （六）   因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权

转让协议或者其他协议而行使其表决权收到限制或者影响的；

       （七）   中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司

对其利益倾斜的法人或者自然人。

       股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会

决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会对关联交

易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过方

为有效。但该关联交易事项涉及《公司章程》规定需要以特别决议形
式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

       第十二条   公司关联交易审批的权限划分如下：

       （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元（含）以上

的关联交易，由董事会审议决定，交易金额在 30 万元以下的关联交

易，由总裁决定；

       （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元（含）以上，

且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%（含）以上 5%以下的

关联交易，由董事会审议决定，在此标准以下的关联交易，由总裁决

定；

       （三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保

除外）金额在 3,000 万元（含）以上，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值 5%（含）以上的关联交易，应由董事会审议通过后，提交

股东大会审议；

       （四）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的关联交易，

无论金额大小，均提交股东大会审议。

       第十三条   公司发生的关联交易涉及本制度规定的“提供财务资

助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交

易类型在连续十二个月内累计计算，经累计达到本制度第十二条标准

的，适用第十二条规定。
    已经按照第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计

算范围。

    第十四条   公司在连续十二个月内发生以下关联交易，应当按照

累计计算的原则适用本制度第十二条的规定。

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股

权控制关系的其他关联人。

    已经按照第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计

算范围。

    第十五条   公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，

应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书

面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第十二条的规定进

行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常

关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应

当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符

合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协

议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协

议，根据协议涉及的交易金额适用第十二条的规定进行审议；协议没
有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订

立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议

提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之

前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根

据预计金额适用第十二条的规定进行审议；对于预计范围内的日常关

联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关

联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第十二条

的规定进行审议并披露。

      前款所称“与日常经营相关的关联交易”系指：

    1、购买原材料、燃料、动力；

    2、销售产品、商品；

    3、提供或接受劳务；

    4、委托或受托销售。

    第十六条   日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价政策和

依据、交易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未

确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十五条规

定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定

方法、两种价格存在差异的原因。

    第十七条   公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三

年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。
    第十八条   公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人

的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度履行

相关义务。

    第十九条   公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本

制度规定履行相关义务：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销商成员承销另一方公开发行的股票、公司债

券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

    （四）深圳证券交易所认定的其他情况。

    第二十条     董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与

公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同

除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应

当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    第二十一条     如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联

交易以及应履行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董

事会秘书报告，由公司董事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属

于关联交易，以及应履行的公司内部审批程序。如果董事会秘书也不

能判断，董事会秘书应向公司股票上市的交易所或有关中介机构征求
意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行的公司内部审

批程序。

    第二十二条   公司拟与关联人达成交易金额在 300 万元（含）以

上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含）及其以上的

关联交易(包括经董事会审议通过后还需要提交公司股东大会审议决

定的关联交易)应由公司半数以上独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事认为依靠提交董事会或股东大会审议的资料难以判断关联

交易条件是否公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易

的条件进行审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。



    第二十三条   对于需要提交股东大会审议的关联交易，首先应

当按照董事会审批关联交易的程序经过董事会审议通过后，提交股东

大会审议表决（对于关联董事回避后，出席会议的无关联关系董事不

足 3 人的，则可以直接提交股东大会审议表决）。董事会应当在股东

大会上对该等关联交易的公允性及是否对公司有利作详细说明，并应

当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进

行评估或审计。

    本制度第十五条规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交

易标的，可以不进行审计或评估。

    第二十四条   公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当

在董事会审议通过后提交股东大会审议。
    第二十五条   公司在审议关联交易事项时，应当做到：

    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、

盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情

况，审慎选择交易对手方；

    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

    （四）根据《股票上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘

请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

    第二十六条   公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进

行审议并作出决定：

    （一）交易标的状况不清；

    （二）交易价格未确定；

    （三）交易对方情况不明朗；

    （四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其

他情形。

    本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业

占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。

    第二十七条   公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所

提交下列文件：

    （一）   公告文稿；

    （二）   与交易有关的协议书或者意向书；
    （三）     董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如

适用）；

    （四）     交易涉及的政府批文（如适用）；

    （五）     中介机构出具的专业报告（如适用）

    （六）     独立董事事前认可该交易的书面文件；

    （七）     独立董事意见；

    （八）     深圳证券交易所要求提供的其他文件。

    第二十八条     公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

    （一）     交易概述及交易标的的基本情况；

    （二）     独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

    （三）     董事会表决情况（如适用）；

    （四）     交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

    （五）     交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的

账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标

的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

    若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说

明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益

转移方向；

    （六）     交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、

关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、

履行期限等；
    （七）   交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必

要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

    （八）   当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联

交易的总金额；

    （九）   中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易

实质的其他内容。


                              第四章 附则


    第二十九条     本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”，不

含本数。

    第三十条     本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件

及《公司章程》执行。

    第三十一条     本制度经公司股东大会审议通过后生效，本制度的

修改亦经股东大会审议通过后生效。

    第三十二条     本制度解释权属于公司董事会。




                                          歌尔股份有限公司董事会

                                          二○一八年三月二十九日