证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2015-026
九阳股份有限公司
关于全资子公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、近日，九阳股份有限公司（以下简称：公司）全资子公司杭州九阳欧南
多小家电有限公司（以下简称：九阳欧南多）与中肽生化有限公司（以下简称：
中肽生化）签订了《资产购买协议书》，九阳欧南多拟将其位于杭州经技术开发
区 12 号大街 368 号的土地使用权及该土地上的房屋、建筑等所有附属物等资产
出售给中肽生化，转让价格为人民币 14,000.00 万元，该事项不构成关联交易，
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、根据《公司章程》和《公司总经理工作细则》的规定，该资产的处置在
总经理权限范围内，无需提交公司董事会审议，无需经过股东大会或政府有关部
门批准，无需征得债权人或其他第三方的同意等。
二、交易对方的基本情况
1、本次交易对手方的基本情况如下：
1）姓名或名称：中肽生化有限公司
2）企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
3）注册地：杭州经济技术开发区 12 号大街 69 号
4）主要办公地点：杭州经济技术开发区 12 号大街 69 号
5）法定代表人：Xiang Li
6）注册资本：1,312.675 万美元
7）营业执照注册号：330100400004080
8）主营业务：多肽类医药中间体（除化学危险品及易制毒化学品）的研发、
开发、生产及技术咨询、转让；多肽原料药（胸腺五肽、醋酸亮丙瑞林、醋酸曲
普瑞林、醋酸艾塞那肽）和第三类 6840 体外诊断试剂的研发、开发、生产；分
装氨基酸、树脂及小分子化合物（以上除化学危险品及易制毒化学品）（上述经
营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）；销售本公司生产、
分装的产品。
9）主要股东：UCPHARM COMPANY LIMITED、琪康国际有限公司、杭州海东
清科技有限公司；
2、中肽生化与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其
他关系。
3、中肽生化最近一年的主要财务数据：
截至 2014 年 12 月 31 日，中肽生化资产总额 28,013.75 万元，负债总额 2,651.36
万元，所有者权益合计 25,362.39 万元；
2014 年，中肽生化实现营业收入 16,948.85 万元，营业利润 6,386.04 万元，净
利润 5,499.76 万元（以上数据已经会计师事务所审计）。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况。
（1）九阳欧南多此次出售资产为其位于杭州经济技术开发区 12 号大街 368
号的土地使用权 73,294.00 ㎡（土地性质为工业用地）以及该土地上的房屋、建
筑等所有附属物合计建筑面积 65,028.68 ㎡（房屋用途均为非住宅，其中 6,945.04
㎡未取得房屋产权证），该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、也不
存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
该项资产为九阳欧南多于 2008 年 10 月出资 10,000 万元从浙江大学药业有限
公司收购取得，当时的标的资产主要是土地使用权 73,294.00 ㎡，性质为工业用
地；办公楼、厂房等共计建筑面积 16,230.05 ㎡；上述房屋内的现有装修、装饰
及部分设备、设施；在建工程在内的所有附属物，在建工程建筑面积 34,139 ㎡。
（详见公司 2008-027 号九阳股份有限公司关于全资子公司收购资产的公告）
（2）公司聘请了具有从事证券、期货相关业务的从业资格的天源资产评估
有限公司对上述资产进行了评估，根据其出具的天源评报字[2015]第 0170 号评估
报告，截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日，上述土地和房产的账面净值为 9,062.71
万元，评估值为 14,204.46 万元，评估增值率为 56.74%。
列入本次评估范围的资产包括 9 幢厂房及其占用的土地使用权，主要有制剂
车间、办公楼、食堂、仓库、热力站、危险品库、生产车间、宿舍楼、钢结构仓
库等，建筑面积合计 65,028.68 ㎡（其中 6,945.04 ㎡未取得房屋产权证），土地使
用权 1 项，土地使用权面积为 73,294.00 ㎡；具体情况见下表：
金额单位：人民币元
项目 数量(栋、项) 账面原值 账面净值
房屋 9 84,317,977.48 61,567,699.19
土地使用权 1 34,006,500.00 29,059,429.61
合计 118,324,477.48 90,627,128.80
根据本次房屋建筑物类资产的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，
分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及相关衍生方法的适用性后，
选择收益法作为本次评估方法。
收益法是预测评估对象的未来正常、合理净收益，选择适当的折现率将其折
现到评估基准日后累加，以此估算评估对象价值的方法。具体公式如下：
= (1 + )
=1
式中：：待估房地产价值； ：未来第 i 年的净收益，对于出租的房地产，
净收益为租赁收入扣除由出租人负担的费用后的余额；有租约限制的，租赁期限
内的租金采用租约约定的租金，租赁期限外的租金采用正常客观的市场租金；：
折现率，根据房地产估价规范及不动产评估准则的相关规定，采用安全利率加风
险调整值法计算确定。安全利率选用评估基准日时的国债到期收益率；风险调整
值根据评估对象所在地区的经济现状及未来预测、评估对象的用途及新旧程度等
确定；n：未来可获收益的年限，根据建筑物剩余经济寿命年限与土地使用权剩
余使用年限等参数，并结合有关法律、法规的规定，合理确定。
金额单位：人民币元
增值
序号 建筑物名称 建筑面积(m2) 账面原值 账面净值 评估价值 增值额 备注
率%
1 1 幢制剂车间 8,274.84 12,902,410.70 9,176,839.62 20,160,900.00 10,984,060.38 119.69
2 2 幢办公楼 6,071.37 9,466,685.45 6,733,180.06 18,618,500.00 11,885,319.94 176.52
3 3 幢食堂 1,636.57 2,551,795.43 1,814,964.57 3,994,000.00 2,179,035.43 120.06
4 4 幢仓库、热力站 166.90 236,313.94 168,078.28 275,200.00 107,121.72 63.73
5 5 幢危险品库 80.37 113,795.99 80,937.53 132,500.00 51,562.47 63.71
6 6 幢生产车间 22,254.26 31,782,384.64 23,320,324.82 54,220,400.00 30,900,075.18 132.50
7 7 幢宿舍楼 12,206.37 17,055,813.46 12,514,703.16 24,513,500.00 11,998,796.84 95.88
8 8 幢钢结构仓库 7,814.00 10,208,777.87 7,758,671.15 10,989,300.00 3,230,628.85 41.64
账面价值包
9 9 幢钢结构仓库 6,524.00 9,140,300.00 9,140,300.00
含在 8 幢中
评估值包含
10 土地使用权 34,006,500.00 29,059,429.61 -29,059,429.61 -100.00
在房屋中
合计 65,028.68 118,324,477.48 90,627,128.80 142,044,600.00 51,417,471.20 56.74
根据上述评估方法及过程，确定委估房屋建筑物及土地使用权评估结果为
142,044,600.00 元。
2、九阳欧南多在出售该资产的交易中不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
1、根据天源资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日 2015 年 5
月 31 日，上述土地和房产的账面净值为 9,062.71 万元，评估值为 14,204.46 万元，
以该评估值为参考，双方约定的成交价格为人民币 14,000.00 万元。
2、根据双方签订的《资产购买协议书》，本次标的资产的转让价格总计为人
民币 14,000 万元，中肽生化按分期付款的方式支付价款，具体安排如下：
1）在协议生效后，中肽生化在 2015 年 7 月 31 日之前支付九阳欧南多全部
价款的 20%，即 2,800 万元；
2）中肽生化在 2015 年 12 月 31 日之前支付九阳欧南多全部价款的 70%，即
9,800 万元；
3）在中肽生化支付完全部资产转让价款的 90%后的 30 日内完成标的资产过
户资料提供并提交政府相关部门以办理房屋、土地权属证书的变更，中肽生化在
取得前述房屋、土地的权属证书后 7 个工作日内向九阳欧南多支付全部价款的
10%，即 1,400 万元；
3、产权登记
九阳欧南多应在中肽生化支付九阳欧南多全部资产转让价款的 20%后的 7 个
工作日内，向中肽生化先交付标的资产的竣工图纸及相关证件的复印件；九阳欧
南多应在标的资产办理过户变更登记完成（以中肽生化取得标的资产房屋、土地
的权属证书为准）并得到中肽生化书面通知后 7 个工作日内，将标的资产移交给
中肽生化，并向中肽生化移交涉及标的资产的全部资料，包括但不限于房屋设计
图纸方案、钥匙等等。
九阳欧南多在中肽生化支付完全部资产转让价款的 90%后 30 日内，双方各
自提供办理标的资产过户至中肽生化名下的相关资料并提交政府相关部门以办
理房屋、土地权属证书的变更。
4、违约责任
1）若中肽生化未能按协议约定支付转让价款的,或者由于中肽生化原因拒不
接受标的资产的：
①若中肽生化超过约定支付期限，未支付或未足额支付首笔价款 2,800 万元,
每逾期一日,应按逾期金额每日 0.1%向九阳欧南多支付逾期违约金，造成九阳欧
南多损失的,还应当赔偿九阳欧南多的损失；若中肽生化超过约定支付期限 30 日
未支付或未足额支付首笔价款，九阳欧南多有权单方解除协议，并由中肽生化向
九阳欧南多支付违约金 1,000 万元。
自协议生效后至 2015 年 7 月 31 日之前，若中肽生化提前解除协议，应及时
书面告知九阳欧南多，并支付违约金 1,000 万元。
②若中肽生化超过约定支付期限，未支付或未足额支付第二笔价款 9,800 万
元，每逾期一日,应按逾期金额每日 0.1%向九阳欧南多支付逾期违约金，造成九
阳欧南多损失的,还应当赔偿九阳欧南多的损失；若中肽生化超过约定支付期限
30 日未支付或未足额支付第二笔价款，九阳欧南多有权单方解除协议，并由中
肽生化向九阳欧南多支付违约金 1,000 万元。
自 2015 年 8 月 15 日至 2015 年 12 月 31 日之前，若中肽生化提前解除协议，
应及时书面告知九阳欧南多，并支付违约金 1,000 万元。
③若中肽生化超过约定支付期限，未支付或未足额支付第三笔价款 1,400 万
元，每逾期一日,应按逾期金额每日 0.1%向九阳欧南多支付逾期违约金，造成九
阳欧南多损失的,还应当赔偿九阳欧南多的损失；若中肽生化超过约定支付期限
30 日未支付或未足额支付第三笔价款，九阳欧南多有权单方解除协议，并由中
肽生化向九阳欧南多支付违约金 1,000 万元。
自 2015 年 12 月 31 日至九阳欧南多提供资产过户资料后 30 日之前，中肽生
化提前解除协议，应及时书面告知九阳欧南多，并支付违约金 1,000 万元。
2）若因九阳欧南多原因未能按照协议产权登记条款之约定办理过户登记及
移交手续，每逾期一日,按中肽生化已支付的总价款每日 0.1%向其支付逾期违约
金,造成中肽生化损失的,还应当赔偿中肽生化的损失。
若因九阳欧南多原因超过约定期限 30 日未能按照协议产权登记条款之约定
办理过户登记及移交手续，中肽生化有权单方解除协议，九阳欧南多将中肽生化
已经支付的款项全额退还给中肽生化，并向其支付 1,000 万元的违约金。
3）协议签署后，任何一方违反本协议的，除本协议另有约定外，违约方应
向守约方支付违约金 500 万元。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联
交易；九阳欧南多本次出售资产所得款项将用于补充业务发展所需的流动资金。
本次出售资产的交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动等其他情形。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、近几年来，随着公司精益生产和供应链整合工作的深化，公司生产效率
已经得到明显提升，生产经营所需的场地更加集约；另外，随着 2014 年杭州九
阳创意工业园的投入使用，已经充分满足公司目前及未来几年的产能需求。
公司前几年购置的土地、厂房等资产已经出现不同程度的闲置状况，因此公
司拟将部分闲置的资产进行出租或出售，从而保证公司和股东价值的最大化。
2、九阳欧南多通过此次资产出售的获得的损益将用于补充其日常经营所需
的流动资金，对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响。
3、公司通过中肽生化的主要财务数据的分析，以及其资信情况的了解，认
为中肽生化的支付能力不存在风险。与此同时，公司通过违约责任条款的设定，
充分保障了公司利益不受到损失和影响。
七、备查文件
1、九阳欧南多与中肽生化签署的《资产购买协议书》；
2、天源资产评估有限公司天源评报字[2015]第 0170 号评估报告；
特此公告
九阳股份有限公司董事会
2015 年 7 月 30 日
