He
北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所
《关于对深圳市通产丽星股份有限公司的重组问询函》之
专项法律意见书
致：深圳市通产丽星股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受深圳市通产丽
星股份有限公司（以下简称“通产丽星”或“上市公司”）委托，担任通产丽星
发行股份购买资产并募集配套资金（以下简“本次重组”）项目的专项法律顾问。
2018 年 12 月 7 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具中小板重
组问询函（需行政许可）[2018]第 49 号《关于对深圳市通产丽星股份有限公司
的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）。
本所现就《问询函》中提出的需要本所律师发表意见的问题，根据《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有
关规定，出具本专项法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据中国（为本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、法规和中国证券监
督委员会的有关规定，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了
其认为必须查阅的文件，包括申请人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、
资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方进行了必要的调查和访谈。
1
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.相关各方已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 相关各方提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、本次交易有关各方或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所在本法律意见书中引用主体的说明和承诺时，假设相关主体提供的说明和承
诺的内容均为真实、准确。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律
法规的有关规定发表法律意见。
本所及经办律师仅就有关中国境内法律问题发表法律意见，而不对有关会计、
审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计
报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并
不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供通产丽星为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为通产丽星对《问询函》的回复材料，随同其他材料
一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意通产丽星在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会的
审核要求引用本法律意见书的相关内容，但通产丽星作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确
认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
通产丽星/上市公司 指 深圳市通产丽星股份有限公司
力合科创/标的公司 指 力合科创集团有限公司
通产集团 指 深圳市通产集团有限公司
清研投控 指 深圳清研投资控股有限公司
研究院 指 深圳清华大学研究院
2
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
嘉实元泰 指 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）
红豆骏达 指 上海红豆骏达资产管理有限公司、
鼎晟合泰 指 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
永卓恒基 指 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）
百富祥投资 指 深圳百富祥投资有限公司
慈辉清科汇 指 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）
谨诚企管 指 上海谨诚企业管理中心（普通合伙）
清控投资 指 清控创业投资有限公司
《重组预案》 指 《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易/本次重组 指 通产丽星向力合科创全部股东发行股份购买
其所持的力合科创 100%股权并募集配套资金
通
交易对方 指 向通产丽星转让其持有的力合科创 100%股份
的出售方
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 修正）
《适用意见第 1 号》 指 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十
二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适
用——证券期货法律适用意见第 1 号》
中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区）
元、万元 指 人民币元、万元
本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对相关各方提供的有关文件和事实进行了核查、验证，
现出具法律意见如下：
3
一、据《预案》披露，本次交易完成后，通产丽星控股股东由通产集团变
更为清研投控，实际控制人仍为深圳市国资委。请对照《〈首次公开发行股票
并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证
券期货法律适用意见第 1 号》，说明上述控股股东变更是否构成公司控制权变更，
本次重组是否属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。请独立财
务顾问和律师核查并发表专业意见。
对照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第五条的相关规定，
本次重组后，上市公司控制权未发生变化，本次重组不属于《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
一、本次重组前
1. 深圳市国资委通过深投控和通产集团控制上市公司
本次重组前，通产集团持有上市公司 51.52%股份，为上市公司控股股东。
截至本法律意见书出具之日，上市公司的控制关系如下：
根据通产集团的公司章程，其唯一股东为深投控，深投控通过行使股东权利
的方式控制通产集团，并间接控制上市公司。根据《企业国有资产法》，深圳市
国资委作为代表深圳市人民政府对深投控履行出资人职责的机构，对深投控拥有
实际控制权。
4
综上，深圳市国资委通过控制深投控间接控制通产集团，并通过控制通产集
团间接控制通产丽星，为上市公司的实际控制人。
2. 深圳市国资委通过深投控控制清研投控
（1） 清研投控受研究院控制
经核查清研投控的公司章程，其唯一股东为研究院，研究院持有清研投控
100%股权，并通过行使股东权利的方式控制清研投控。
（2）研究院受深投控控制
根据 1997 年 7 月 2 日由深圳市人民政府出具的《关于成立深圳清华大学研
究院的批复》（深府函[1997]41 号），同意成立研究院。批复中明确，研究院为
事业单位，直属深圳市人民政府领导，实行理事会领导下的院长负责制。
根据 2005 年 9 月 20 日由深圳市科技和信息局、深圳市机构编制委员会办公
室联合出具的《关于深圳清华大学研究院定位为应用开发类科研事业单位的通知》
（深科信[2005]287 号），明确研究院定位为应用开发类科研事业单位，保留事
业单位建制，按市场机制运作，实行企业化管理。同时，通知中明确，市政府投
资的资产列入市国有资产管理体系。
根据《深圳清华大学研究院章程》，在举办者权益层面，举办单位一方为深
圳市人民政府和深投控，一方为清华大学，各持有 50%举办者权益，其中，深圳
市人民政府将其持有的 50%举办者权益划转深投控持有。
根据《深圳清华大学研究院章程》，在研究院决策机构层面，其最高权力机
构为理事会，理事由举办单位双方各推荐 5 席；在理事会的表决层面，在投票结
果出现 5:5 的情况下，理事长有一票最终裁定权。
经核查，在理事会人员组成层面，代表深圳一方的理事会成员均为在深投控
及其控制的下属公司任职人员，研究院的理事长为深投控董事长；在日常经营管
理层面，研究院下属子公司所投资的企业股权转让事宜均由研究院上报至深投控
进行审批。据此，从国有产权管理、研究院决策机构、理事会表决方式、理事会
人员组成、研究院日常经营管理层面，深投控对研究院具有实质控制权。
综上，深投控通过对研究院的控制，间接控制清研投控。
二、本次重组完成后
根据《重组预案》，本次重组完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市
公司控股股东由通产集团变更为清研投控，上市公司的控制关系将变更为：
5
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》的规定，存在以下情形之一的，属于上市公司的实际控制人
未发生变化：收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制；收
购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同
属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。
如上所述，本次重组前，清研投控和通产集团均属深投控控制，且深投控属
深圳市国资委控制，因此，本次重组完成后，深投控通过控制通产集团和清研投
控合计控制上市公司 51.93%股份，上市公司的实际控制人仍为深圳市国资委，
本次重组未导致上市公司实际控制人发生变化。
根据《适用意见第 1 号》第五条规定：“因国有资产监督管理需要，国务院
或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股
权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情
形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等
属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级
人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件； 二）
发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首
发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等
对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。”
根据上市公司最近三年年报，上市公司与其控股股东通产集团不存在同业竞
争或大量关联交易；本次重组后，上市公司的实际控制人仍为深圳市国资委，因
此，对通产丽星的经营管理层、主营业务和独立性没有产生重大不利影响；本次
重组已取得上市公司控股股东通产集团和深投控原则性同意，截至本法律意见书
6
出具之日，本次交易的标的公司正在履行资产评估工作，待取得深圳市国资委关
于本次重组的批复文件。
综上，本所律师认为，本次重组未导致实际控制权发生变更，不属于《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
二、请补充披露力合科创主营业务情况，包括但不限于各主要业务的运营
模式、盈利模式等；结合力合科创的主要利润来源、人员配置、架构安排等，
说明力合科创是否属于创业投资企业，是否属于类金融机构，说明本次交易方
案是否符合证监会的相关规定。请充分提示风险，请独立财务顾问及律师核查
并发表专业意见。
（一）补充披露力合科创主营业务情况，包括但不限于各主要业务的运营模
式、盈利模式等；
力合科创的主营业务为推进科技成果转化和助力创新企业孵化。根据《中华
人民共和国促进科技成果转化法》的相关规定，科技成果转化是指为提高生产力
水平而对科技成果所进行的后续试验、开发、应用、推广直至形成新技术、新工
艺、新材料、新产品，发展新产业等活动；国家支持科技企业孵化器、大学科技
园等科技企业孵化机构发展，为初创期科技型中小企业提供孵化场地、创业辅导、
研究开发与管理咨询等服务。
力合科创作为推进科技成果转化和助力创新企业孵化的服务提供者，其盈利
模式如下所示：
服务内
盈利模式
容
应用研发服务指的是力合科创协助科研团队将科技成果转化和产业化，是为开展
应用研
科技创新服务的所进行的投入，本身不直接产生收入，但作为科技创新服务的基
发服务
础和源头，在其他服务环节实现收入。
投资孵
通过为科技企业提供投资资金支持，并通过后续退出获得投资收益。
化服务
1. 通过为入驻创新基地内的企业提供孵化服务获得收入。
创新基
2. 通过建设创新基地并进行销售获得收入。
地运营
3. 通过提供园区运营服务获得收入。
人才培
通过提供培训服务获取收入。
训服务
根据政府需求定制并建设创新孵化体系、提供包括众创空间和孵化器运营、创新
体系推 基地运营、人才与项目引进、科技产业聚集、国际技术合作、重大成果产业化等
广服务 服务获得综合性的服务收入。
通过为大型企业提供产业研究、转型升级解决方案等多种服务所获得的收入。
7
（二）结合力合科创的主要利润来源、人员配置、架构安排等，说明力合科
创是否属于创业投资企业，是否属于类金融机构，说明本次交易方案是否符合
证监会的相关规定。
根据《创业投资企业管理暂行办法》的规定，创业投资企业系指在中华人民
共和国境内注册设立的主要从事创业投资的企业组织。前款所称创业投资，系指
向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过
股权转让获得资本增值收益的投资方式。
类金融机构一般指从事金融活动，为客户提供不同的金融产品或服务的机构。
类金融机构的业务范围大致涉及：提供借贷或者融资职能，如小额贷款、融资租
赁、金融租赁、网络借贷等；非公开或公开募集资金进行投资，如私募股权投资、
创业投资、P2P 股权众筹等；不涉及资金融通，仅提供金融服务，如第三方支付；
提供信用支持，如融资担保公司。
据此，类金融机构中部分业务涉及创业投资的范畴，而力合科创不属于类金
融机构，也不属于创业投资企业，具体原因如下：
1. 力合科创不属于创业投资企业
（1）主营业务差异
根据《创业投资企业管理暂行办法》，创业投资企业的重要特征系其经营活
动是以获取投资收益为目的，并主要通过退出的方式获得资本的收益，而力合科
创是以推进科技成果转化，助力创新企业孵化为目的。
根据力合科创的说明，力合科创已按照《高新技术企业认定管理办法》附件
《国家重点支持的高新技术企业领域》第五节“高技术服务”中“知识产权与成
果转化服务”的相关规定申请国家高新技术企业资格。经本所律师核查高新技术
企业认定管理工作网（http://www.innocom.gov.cn/），截止本法律意见书出具之
日，力合科创已被纳入深圳市 2018 年第一批拟认定高新技术企业名单，并于 2018
年 10 月 16 日进行了公示，截至目前已公示完毕，预计取得证书不存在实质性障
碍。
根据《科技企业孵化器认定和管理办法》，孵化器的主要功能是以科技型创
业企业服务对象，通过开展创业培训、辅导、咨询，提供研发、经营的场地和共
享设施，以及政策、法律、财务、投融资、企业管理、人力资源、市场推广和加
速成长等方面的服务。力合科创所从事的创业投资业务是以推进科技成果转化为
目的，是作为投资孵化环节的必要手段与要素，主要目的是为了围绕科技企业的
各阶段成长需求，促进企业成长。
如上所述，力合科创的主营业务为推进科技成果转化和助力创新企业孵化，
8
不属于创业投资企业。
（2）利润来源差异
一般的创业投资企业主要利润来源为基金管理费、项目管理报酬、投资收益
等，而力合科创的主要利润来源除了投资孵化收益之外，还包括创新基地运营、
人才培训服务、体系推广服务等方面，整体上与一般的创业投资企业存在差异。
力合科创最近两年一期的收入构成（未经审计）情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
科技孵化
8,059.43 40.61% 17,772.51 40.03% 11,137.95 26.53%
服务收入
创新基地
创新基地运营 4,809.18 24.23% 527.83 1.19% 2,368.96 5.64%
销售收入
服务
科技园区
运营服务 1,277.40 6.44% 2,261.69 5.09% 2,055.23 4.90%
收入
体系推广
体系推广服务 2,286.79 11.52% 2,498.11 5.63% 800.00 1.91%
服务收入
教育服务
人才培训服务 1,455.19 7.33% 2,429.61 5.47% 1,053.30 2.51%
收入
其他 其他收入 1,203.80 6.31% 2,777.59 9.83% 2,393.94 12.08%
营业收入合计 19,091.80 96.20% 28,267.34 63.67% 19,809.37 47.19%
投资收益 753.20 3.80% 16,126.92 36.33% 22,165.85 52.81%
营业收入+投资收益合计 19,844.99 100.00% 44,394.26 100.00% 41,975.22 100.00%
利润总额 7,555.68 — 36,564.88 — 23,117.29 —
投资收益占利润总额比例 9.97% — 44.10% — 95.88% —
2016 年力合科创投资收益为 22,165.85 万元，其中有 11,588.18 万元来源于非
同一控制下企业合并公允价值重新计量产生的投资收益，系力合科创取得珠海清
华科技园创业投资有限公司控制权而使其原持有的股权公允价值重新计量形成
的投资收益所致。除此之外，2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月的投资收益主要
来源于对所投资孵化企业的股权处置收益、现金分红以及权益法核算确认的投资
收益。
（3）人员配置与架构安排差异
创业投资企业的人员配置通常围绕“募、投、管、退”的业务链条进行人员
配置和架构设置，而力合科创主要围绕公司日常经营管理、核心资源建设、科技
创新服务体系进行部门架构安排和人员配置。总部设立总裁办公室、财务管理部、
人力资源部、风险合规部、战略发展部、协同创新部、国际合作部、公共关系部
9
等职能部门，在控股子公司设置创新基地运营、教育培训、投资管理等职责部门。
截至 2018 年 11 月 30 日，力合科创的人员架构如下表所示：
类型 人数（人） 占比
总部职能部门 54 8.46%
创新基地运营业务
341 53.45%
（含企业孵化）
教育培训 143 22.41%
投资管理 26 4.08%
其他业务 74 11.60%
合 计 638 100.00%
如上所述，力合科创的全体员工人数较多，且具体从事投资业务的员工人数
较少，占比为 4.08%，与一般的创业投资企业存在差异。
综上，结合力合科创的主营业务、利润来源，人员配置与架构安排，力合科
创不属于创业投资企业。
2. 力合科创不属于类金融机构
（1）经核查力合科创提供的基金管理人公司和基金章程，并经本所律师在
中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn）核查，力合科创控股的已
备案的基金管理人为深圳市力合科创基金管理有限公司（基金管理人备案编号：
P1002307），该基金管理人管理的已备案基金为深圳力合新能源创业投资基金有
限公司（基金备案编号：SD4096）。
根据《政府出资产业投资基金管理暂行办法》的规定，政府出资产业投资基
金是指有政府出资，主要投资于非公开交易企业股权的股权投资基金和创业投资
基金。经核查现行有效的《深圳力合新能源创业投资基金有限公司章程》并经本
所律师在信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）检索《政府出资作产业投资基
金信用登记情况》，深圳市力合科创基金管理有限公司及深圳力合新能源创业投
资基金有限公司均进行了备案登记。
据此，深圳力合新能源创业投资基金有限公司为政府出资的产业投资基金，
主要用于投资孵化初创型企业，基金的功能定位与一般创业投资企业所从事的私
募股权投资业务存在差异。根据截至 2018 年 9 月末未经审计的财务报表，力合
科创在该基金中的投资账面余额为 4,989.33 万元。
（2）根据力合科创提供的资料，力合科创参与投资的其他已登记的私募基
金管理公司共 12 家，根据截至 2018 年 9 月末未经审计的财务报表，投资账面余
额为 3,180.03 万元。力合科创参与投资的其他已备案的私募基金共 11 支，根据
10
截至 2018 年 9 月末未经审计的财务报表，投资账面余额为 14,862.05 万元。
（3）力合科创持有深圳力合金融控股股份有限公司 30%股份，根据截至 2018
年 9 月末未经审计的财务报表并按权益法进行核算，投资账面余额为 11,312.58
万元。经本所律师在国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）核查，该公
司从事的业务包含小额贷款、融资租赁、融资担保业务，在该公司 12 名董事会
席位中，由力合科创委派的董事有 2 名，且未委派董事长和总经理等重要职务。
力合科创未参与该公司的日常经营管理，对该公司没有控制权。
力合科创对上述类金融业务或资产的投资账面余额合计 34,343.99 万元，占
力合科创截至 2018 年 9 月末资产总额的 6.61%，占比较低。因此，本所律师认
为，力合科创不属于类金融机构。
综上，本所律师认为，力合科创不属于创业投资企业，不属于类金融机构，
上市公司本次交易方案符合证监会的相关规定。
三、据《预案》披露，本次交易对方包含清研投控、北京嘉实元泰投资中
心（有限合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合
伙企业（有限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投
资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理
中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司等 9 家公司和机构。请补充披露交易
对方中合伙企业的合伙人情况，并结合交易对方穿透计算后的合计人数、相关
人员取得股权或权益的时点，说明是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号—
—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指
引》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
（一）补充披露交易对方中合伙企业的合伙人情况及取得权益时点
1、嘉实元泰
嘉实元泰的合伙人情况及取得权益时点情况如下：
序 出资额（万 出资比例 首次取得权
合伙人名称 合伙人类型
号 元） （%） 益时点
嘉实投资管理 普通合伙人、执
1 2,000 1.96 2015.1.21
有限公司 行事务合伙人
嘉实资本管理
2 有限合伙人 100,000 98.04 2015.8.20
有限公司
合计 102,000 100 -
上述非自然人合伙人的基本信息如下：
11
（1）嘉实投资管理有限公司
名称 嘉实投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地 北京市怀柔区雁栖镇京加路 18 号
法定代表人 秦颖
注册资本 5,000 万元
成立日期 2014 年 12 月 9 日
统一社会信用代码 91110116318393940R
经营范围 投资管理、资产管理、项目投资；投资咨询。
（2）嘉实资本管理有限公司
名称 嘉实资本管理有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册地 北京市怀柔区北房镇幸福西街 1 号 301 室
法定代表人 滕刚
注册资本 62,214.76 万元
成立日期 2012 年 11 月 19 日
统一社会信用代码 911100000573526218
经营范围 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
2、鼎晟合泰
鼎晟合泰的合伙人情况及取得权益时点情况如下：
序 出资额（万 出资比例 首次取得权
合伙人名称 合伙人类型
号 元） （%） 益时点
深圳贝赢投资
普通合伙人、执
1 咨询管理有限 10.00 1.00 2015.2.5
行事务合伙人
公司
2 冯杰 有限合伙人 285.00 28.50 2015.2.5
3 贺臻 有限合伙人 225.00 22.50 2015.5.11
4 别力子 有限合伙人 180.00 18.00 2015.2.5
5 贺亚荣 有限合伙人 90.00 9.00 2015.5.11
6 李江枫 有限合伙人 84.00 8.40 2015.5.11
7 伍文学 有限合伙人 30.00 3.00 2015.5.11
12
8 林发宏 有限合伙人 20.00 2.00 2015.5.11
9 周启明 有限合伙人 20.00 2.00 2015.5.11
10 于喆 有限合伙人 20.00 2.00 2015.5.11
11 常晓磊 有限合伙人 20.00 2.00 2015.5.11
12 周进波 有限合伙人 16.00 1.60 2015.5.11
合计 1,000.00 100.00 -
上述非自然人合伙人的基本信息如下：
（1）深圳贝赢投资咨询管理有限公司
名称 深圳贝赢投资咨询管理有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市南山区粤海街道高新南七道深圳清华大学研究院
注册地
B310
法定代表人 李江枫
注册资本 10 万元
成立日期 2015 年 1 月 21 日
统一社会信用代码 91440300326424575K
经营范围 投资咨询。
3、永卓恒基
永卓恒基的合伙人情况及取得权益时点情况如下：
序 出资额（万 出资比例 首次取得
合伙人名称 合伙人类型
号 元） （%） 权益时点
深圳市永卓御
普通合伙人、执
1 富资产管理有 11,023.35 50.0507 2015.11.27
行事务合伙人
限公司
北京福海嘉木
2 管理咨询有限 普通合伙人 1.00 0.0045 2015.11.27
公司
深圳市稳赢贸
3 有限合伙人 10,000.00 45.4043 2016.9.9
易有限公司
4 史妍 有限合伙人 1,000.00 4.5404 2012.3.23
合计 22,024.35 100 -
上述非自然人合伙人的基本信息如下：
13
（1）深圳市永卓御富资产管理有限公司
名称 深圳市永卓御富资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心 4 号
注册地
楼 3703B
法定代表人 赵智玉
注册资本 20,000 万元
成立日期 2011 年 9 月 16 日
统一社会信用代码 91440300582727698C
受托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及其他金融业
经营范围 务）；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；
自有物业出租。
（2）北京福海嘉木管理咨询有限公司
名称 北京福海嘉木管理咨询有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 北京市朝阳区天朗园 C 座 3 层 03 商业（丰收孵化器 45 号）
法定代表人 钟晓伟
注册资本 50 万元
成立日期 2015 年 9 月 11 日
统一社会信用代码 91110105358354727L
企业管理咨询；企业管理；经济贸易咨询；市场调查；承办
展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、
经营范围 技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术
交流活动（不含演出）；教育咨询（不含出国留学咨询及中
介服务）；公共关系服务；会议服务。
（3）深圳市稳赢贸易有限公司
名称 深圳市稳赢贸易有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深
注册地
圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 鞠纯光
注册资本 1,000 万元
成立日期 2016 年 5 月 9 日
14
统一社会信用代码 91440300MA5DC81D8L
经营范围 日用品购销；国内贸易；股权投资。
4、慈辉清科汇
慈辉清科汇的合伙人情况及取得权益时点情况如下：
序 出资额（万 出资比例 首次取得
合伙人名称 合伙人类型
号 元） （%） 权益时点
1 潘维 有限合伙人 1,183.20 12.16 2015.7.21
2 刘莹 有限合伙人 530.4 5.45 2015.7.21
3 邓萍 有限合伙人 102 1.05 2015.7.21
4 王秋霞 有限合伙人 81.6 0.84 2015.7.21
广东禾田投资
5 有限合伙人 1,530.00 15.72 2015.9.11
管理有限公司
博厚拓普环保
6 有限合伙人 1,530.00 15.72 2015.9.11
控股有限公司
7 陈健华 有限合伙人 933.3 9.59 2015.9.11
广州睿驰投资
8 有限合伙人 612 6.29 2015.9.11
管理有限公司
9 李劲松 有限合伙人 510 5.24 2015.9.11
10 汪建武 有限合伙人 357 3.67 2015.9.11
11 周灿灿 有限合伙人 306 3.14 2015.9.11
12 黄民权 有限合伙人 306 3.14 2015.9.11
铸山股权投资
基金管理（上
13 有限合伙人 229.5 2.36 2015.9.11
海）股份有限公
司
14 邓思力 有限合伙人 153 1.57 2015.9.11
15 涂晓鸣 有限合伙人 122.4 1.26 2015.9.11
16 章冬亮 有限合伙人 102 1.05 2015.9.11
深圳汇合众青 普通合伙人、执
17 20.4 0.21 2015.9.11
投资有限公司 行事务合伙人
18 王成余 有限合伙人 1,020.00 10.48 2017.6.21
19 何春香 有限合伙人 102 1.05 2018.5.25
合计 9,730.80 100 -
上述非自然人合伙人的基本信息如下：
15
（1）深圳汇合众青投资有限公司
名称 深圳汇合众青投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 深圳市南山区招商街道蛇口太子路一号水湾商贸大厦 206
法定代表人 邓萍
注册资本 50 万元人
成立日期 2015 年 7 月 24 日
统一社会信用代码 914403003497095303
投资管理，投资兴办实业（具体项目另行申报），投资顾问，
经营范围
经济信息咨询。
（2）广东禾田投资管理有限公司
名称 广东禾田投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
注册地 广州市天河区科韵路 16 号自编 2 栋 1201-6 房
法定代表人 陈景明
注册资本 1,900 万元人
成立日期 2011 年 5 月 27 日
统一社会信用代码 91440101576010252D
投资管理服务；物业管理；场地租赁（不含仓储）；室内装
经营范围 饰、设计；机电设备安装服务；商品批发贸易（许可审批类
商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
（3）博厚拓普环保控股有限公司
名称 博厚拓普环保控股有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
拉萨经济技术开发区 A 区西藏西海冷链物流有限公司二层
注册地
219 室
法定代表人 胡建国
注册资本 5,001 万元
成立日期 2014 年 1 月 7 日
统一社会信用代码 91540091064692042J
实业投资、对市政基础设施工程、环保、交通、水务、能源
经营范围 领域的高新技术项目的投资（不得从事股权投资业务）；投
资管理（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、
16
销售、转让私募产品或者私募产品收益权；不得以公开方式
募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类
投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和
相关衍生业务）；技术开发、技术咨询、技术服务。
（4）广州睿驰投资管理有限公司
名称 广州睿驰投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
广州高新技术产业开发区科学城科学大道 111 号科学城信
注册地
息大厦主楼第 10 层 1001-6 单元
法定代表人 周灿灿
注册资本 1,000 万元
成立日期 2007 年 12 月 3 日
统一社会信用代码 91440101669956370C
商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；企
经营范围
业自有资金投资；投资管理服务。
（5）铸山股权投资基金管理（上海）股份有限公司
名称 铸山股权投资基金管理（上海）股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地 上海市闸北区汶水路 51 号 14 幢一层 113 室
法定代表人 周德盛
注册资本 5,000 万元
成立日期 2013 年 3 月 22 日
统一社会信用代码 913100000637571905
股权投资基金管理，实业投资，投资管理，投资咨询，创业
经营范围
投资，资产管理，企业管理咨询。
5、谨诚企管
谨诚企管的合伙人情况及取得权益时点情况如下：
序 出资比例 首次取得
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）
号 （%） 权益时点
1 何平 普通合伙人 285.00 95.00 2017.10.31
2 王勉 普通合伙人 15.00 5.00 2017.10.31
合计 300.00 100.00 -
17
（二）说明是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司
监管指引第 4 号》”）的规定，公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、
委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排
以致实际股东超过 200 人的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行
政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并
依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划
进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经受到
证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
参照《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定，交易对方穿透后股东
人数认定情况如下：
穿透后认
是否为
序 穿透还原情况 定人数（扣
股东名称 股东性质 备案私
号 （扣除重复主体） 除重复主
募基金
体）
深圳市国资委、清华大
1 清研投控 有限公司 否 2
学
经备案的私募投资基
2 嘉实元泰 有限合伙企业 是 1
金（备案编号：S65585）
3 名自然人及上市公
3 红豆骏达 有限公司 否 4
司红豆股份
4 鼎晟合泰 有限合伙企业 否 11 名自然人 11
经备案的私募投资基
5 永卓恒基 有限合伙企业 是 金（备案编号： 1
SE8896）
6 百富祥投资 一人有限公司 否 1 名自然人 1
7 慈辉清科汇 有限合伙企业 否 20 名自然人 20
8 谨诚企管 普通合伙企业 否 2 名自然人 2
9 清控创投 一人有限公司 否 清华大学 1
合计 42
上述股东中，嘉实元泰、永卓恒基均已在中国证券投资基金业协会备案，根
据《非上市公众公司监管指引第 4 号》的规定，属于“已经接受证券监督管理机
构监管的私募股权基金”，因此均可不进行股份还原或转为直接持股，穿透计算
时算作 1 名股东。本次交易的交易对方穿透后的股东人数未超过 200 人，不适用
18
《非上市公众公司监管指引第 4 号》有关超过 200 人公司申报合规性审核的相关
规定。
综上，本所律师认为：本次交易的交易对方穿透后的股东人数未超过 200 人，
不适用《非上市公众公司监管指引第 4 号》有关超过 200 人公司申报合规性审核
的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
19
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所<关于对深圳市
通产丽星股份有限公司的重组问询函>之专项法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
胡光建
王立峰
单位负责人：
王玲
二〇一九年 一 月 四 日
20
