证券代码：002243 证券简称：通产丽星 上市地：深圳证券交易所
深圳市通产丽星股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
（修订稿）
序号 发行股份购买资产交易对方 募集配套资金认购方
1 深圳清研投资控股有限公司
2 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）
3 上海红豆骏达资产管理有限公司
4 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
5 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） 不超过十名特定投资者
6 深圳百富祥投资有限公司
7 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）
8 上海谨诚企业管理中心（普通合伙）
9 清控创业投资有限公司
签署日期：二〇一九年一月
1
声 明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案
全文的各部分内容。预案全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备
查文件备置于深圳市通产丽星股份有限公司。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、上市公司声明
本公司承诺，保证本次交易预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易预案及其摘要内容的合
法性、真实性和完整性承担法律责任。
如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、上市公司控股股东、全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次交易预案及其摘要内
容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对
本次交易预案及其摘要的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、交易对方声明
本次交易的交易对方承诺，已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、
评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，
并保证其各自所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证其各自所提供的信息
和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其各自所提供信息和文件
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
一、上市公司声明 .............................................................................................................................. 2
二、上市公司控股股东、全体董事、监事和高级管理人员声明 .................................................. 2
三、交易对方声明 .............................................................................................................................. 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 6
一、本次交易方案简要介绍 .............................................................................................................. 6
二、标的资产预估作价情况 .............................................................................................................. 7
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易 .................................................................................. 7
四、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................................... 7
五、发行股份购买资产的简要情况 .................................................................................................. 8
六、业绩补偿承诺 ............................................................................................................................ 11
七、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 12
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................................................... 13
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................................................................................ 13
十、上市公司股票的停复牌安排 .................................................................................................... 17
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .................................................................... 17
十二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................................ 17
十三、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................................ 18
重大风险提示 ............................................................................................................. 20
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 20
二、与标的资产相关的风险 ............................................................................................................ 21
三、上市公司经营风险 .................................................................................................................... 22
四、其他风险 .................................................................................................................................... 22
3
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案摘要、本次重组预 《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集
指
案摘要 配套资金暨关联交易预案（摘要）》
《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集
本预案、本次重组预案 指
配套资金暨关联交易预案》
上市公司拟向交易对方发行股份购买其持有的力合科创合
计100%股权；向不超过10名投资者非公开发行股票募集配
本次交易、本次重组 指
套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，股份发行数
量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
公司、上市公司、通产丽
指 深圳市通产丽星股份有限公司
星
发行股份购买资产的交易对方，包括清研投控、嘉实元泰、
交易对方 指 红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科
汇、谨诚企管、清控创投等9家企业
清研投控 指 深圳清研投资控股有限公司
嘉实元泰 指 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）
红豆骏达 指 上海红豆骏达资产管理有限公司
鼎晟合泰 指 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
永卓恒基 指 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）
百富祥投资 指 深圳百富祥投资有限公司
慈辉清科汇 指 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）
谨诚企管 指 上海谨诚企业管理中心（普通合伙）
清控创投 指 清控创业投资有限公司
交易标的、标的公司、力
指 力合科创集团有限公司
合科创
清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、
标的资产 指 百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投持有的力
合科创100%股权
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
通产集团 指 深圳市通产集团有限公司
研究院 指 深圳清华大学研究院
评估基准日 指 2018年12月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
重组报告书 指 《通产丽星发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
4
报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《公司章程》 指 《深圳市通产丽星股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本预案摘要中涉及标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相
关业务资格的会计师事务所、评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使
用。
经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终审
计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
通产丽星拟向清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富
祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等 9 家企业发行股份购买其持有的力
合科创 100%股权，标的资产预估值约为 550,000.00 万元。
本次交易的标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资
产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础
确定，评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第四届董事
会第八次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价，即 6.93 元/股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东由通产集团变更为清研投控，通产集
团和清研投控同受深投控控制，上市公司实际控制人仍为深圳市国资委。因此本
次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的
20%，即 72,989,791 股。本次交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资
6
金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、标的资产预估作价情况
本次交易中，标的资产预估值约为 550,000.00 万元。
标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构
出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定，评估基
准日为 2018 年 12 月 31 日。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中相关财务及预
估数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2017 年度财务数据、标的公司未经审计的财务数据
与本次交易预估值金额情况，相关财务比例计算如下：
力合科创
2017 年 12 占上市公
项目 通产丽星 本次交易预 两者金额孰
月 31 日 司比重
估值金额 高
/2017 年度
总资产（万元） 191,064.10 505,590.01 550,000.00 550,000.00 287.86%
归属于母公司股东
149,644.29 262,559.76 550,000.00 550,000.00 367.54%
权益（万元）
营业收入（万元） 122,437.25 28,267.34 - 28,267.34 23.09%
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成《重组管理
办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易各方中，力合科创的控股股东为清研投控，上市公司的控股股东为
通产集团，通产集团、清研投控均为深投控控制的企业，清研投控与上市公司存
在关联关系，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
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本次交易前 60 个月内，上市公司实际控制人均为深圳市国资委，均未发生
变更。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的情形。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种
类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、
永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等 9 家企业。
（三）标的资产预估作价
标的资产预估值约为 550,000.00 万元。
本次交易的标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资
产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础
确定，评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。
（四）发行股份的定价方式和发行价格、发行数量
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本
次交易相关事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。
2、发行价格和发行数量
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股）
前 20 个交易日 6.93
8
前 60 个交易日 7.22
前 120 个交易日 8.12
本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.93 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则
作相应调整。
本次发行股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份
的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价之和/股份发行价格。计算结果不足
一股的尾数舍去取整。
（五）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资
产的交易作价不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
（1）上市公司董事会审议通过本次价格调整方案；
（2）深圳市国资委批准本次价格调整方案；
（3）上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%；
且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个
交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%；同时上市
9
公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本
次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
（2）向上调整
中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%；
且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个
交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%；同时上市
公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本
次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
5、除权除息对调价机制的影响
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
再作相应调整。
6、调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调
价基准日为调价触发条件成就日。
7、发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之
日后 20 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求
履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格
调整。调整后的发行价格为：调价基准日前 20 日、60 日、120 日上市公司股票
交易均价的孰低值，且不得低于上市公司每股净资产。
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发
行价格进行调整（除权除息调整除外）。
8、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。
（六）锁定期安排
1、清研投控的锁定期安排
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清研投控已出具承诺：
因本次交易获得的上市公司新增股份自在证券交易所上市交易日起三十六
个月内不以任何形式进行转让，因未实现净利润承诺而由上市公司回购的情形除
外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股
票的锁定期自动延长 6 个月。
股份锁定期限内，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项
而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股
份作出相关的锁定安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见
不符的，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应
调整。
2、其他交易对方的锁定期安排
除清研投控外的其他交易对方已出具承诺：
承诺人在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行股份，其限售期安排
将由相关各方根据《重组管理办法》以及相关证券监管机构关于限售期的相关规
定（如有）和有关惯例协商确定，最终以各方签署的正式交易协议为准。
本次交易结束后，承诺人基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股
份，亦遵守相应限售期的约定。若承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和
深交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
标的公司过渡期间损益及上市公司滚存的未分配利润尚未确定，将根据相关
监管规则要求及上市公司与交易对方签署的具体协议约定为准。
六、业绩补偿承诺
标的公司经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各
方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定，最终方案
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以各方签署的正式交易协议为准。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 364,948,956 股，控股股东通产集团持有上
市公司 51.52%股份。
本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未
确定。在不考虑募集配套资金情况下，按照标的资产 550,000.00 万元预估值、6.93
元/股的发行价格测算，本次交易完成后清研投控将持有上市公司 35.70%股份，成
为上市公司控股股东。上市公司交易完成前后的股本结构情况如下：
单位：股
交易前 交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
深圳市通产集团有限公司 188,003,552 51.52% 188,003,552 16.23%
深圳清研投资控股有限公司 - - 413,650,793 35.70%
北京嘉实元泰投资中心（有限合伙） - - 108,333,333 9.35%
上海红豆骏达资产管理有限公司 - - 75,079,365 6.48%
深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙） - - 56,746,031 4.90%
深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） - - 49,047,619 4.23%
深圳百富祥投资有限公司 - - 37,936,507 3.27%
深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙） - - 21,666,666 1.87%
上海谨诚企业管理中心（普通合伙） - - 15,873,015 1.37%
清控创业投资有限公司 - - 15,317,460 1.32%
其他股东 176,945,404 48.48% 176,945,404 15.27%
合计 364,948,956 100.00% 1,158,599,745 100.00%
由于通产集团、清研投控均为深投控控制的企业，实际控制人为深圳市国资
委。因此，本次交易不会导致本公司控制权变更。
（二）本次重组对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事化妆品、日用品、保健品、食品塑料包装解
决方案及其相关产品和服务的提供，包括创意设计、工艺装备及精密模具设计制
造、高分子材料改性及环保材料研发、各类高端塑料包装的生产和销售、化妆品
的灌装及搅拌、信息化标签、物流配送、塑料包装废弃物循环利用等。主要产品
包括软管、注塑件、塑料瓶、标签、模具、汽车轻量化塑料件。
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通过本次交易，上市公司将新增推进科技成果转化和助力创新企业孵化的科
技创新服务。交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显
著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（三）本次重组对主要财务指标的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，
有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能
力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案摘要公告
后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组
报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次重组预案已获得上市公司控股股东通产集团原则性同意；
2、本次交易方案经交易对方内部决策通过；
3、本次重组预案已经上市公司第四届董事会第八次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；
3、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批
准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
关 于 本次 上市公司 承诺人保证本次交易预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
13
交 易 预案 误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易预案及其摘要内容的合法性、真实性和
及 其 摘要 完整性承担法律责任。如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等存在虚假
内 容 真实 记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
性 、 准确 承诺人向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的相关中介机构
性 和 完整 提交承诺人本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均
性 的 承诺 真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章
函 皆真实、有效，复印件与原件相符，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
承诺人保证本次交易预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易预案及其摘要内容的合法性、真实性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承
诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
承诺人向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的相关中介机构
上市公司 提交承诺人本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均
控股股东 真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章
及上市公 皆真实、有效，复印件与原件相符，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
司董事、 漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
监事、高 承诺人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
级管理人 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前,
员 不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务
的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证其各自所提供的
信息和文件真实、准确和完整；保证其各自所提供的信息和文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对所其各自提供信息和文件的真实性、准确性和完整性
交易对方 承担个别和连带的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承诺人保证继
关于提供 续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
资料真 3、若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人愿意承担
实、准确、 法律责任。
完整的承 1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务
诺 的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和
文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或
上市公司 重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
控股股东 律责任。
2、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承诺人保证继
续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人愿意承担
14
法律责任。
4、保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前,不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、因本次交易获得的上市公司新增股份自在证券交易所上市交易日起三十六个月内
不以任何形式进行转让，因未实现净利润承诺而由上市公司回购的情形除外。本次
交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动
延长 6 个月。
清研投控
2、股份锁定期限内，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新
增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出
关于股份 相关的锁定安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，
锁定的承 承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
诺 承诺人在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行股份，其限售期安排将由相
关各方根据《重组管理办法》以及相关证券监管机构关于限售期的相关规定（如有）
和有关惯例协商确定，最终以各方签署的正式交易协议为准。
除清研投
本次交易结束后，承诺人基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦
控外的其
遵守相应限售期的约定。若承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监
他交易对
管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见
方
进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的
有关规定执行。
1、承诺人及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
交易对方
2、承诺人的董事、监事、高级管理人员及最近五年内未受到过行政处罚（与证券市
关于合法
交易对方 场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
合规性的
裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
承诺函
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、承诺人及其董事、监事、高级管理人员，及承诺人的控股股东、实际控制人及其
控制的机构，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查，或被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任等情况。
关于保持 通 产 集 一、保证通产丽星的人员独立
上市公司 团、清研 1、保证通产丽星的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专
独立性的 投控 职在通产丽星工作、并在通产丽星领取薪酬，不在承诺人及承诺人除通产丽星外的
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承诺函 全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。
2、保证通产丽星的人事关系、劳动关系独立于承诺人。
3、保证承诺人推荐出任通产丽星董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程
序进行，承诺人不干预通产丽星董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证通产丽星的财务独立
1、保证通产丽星及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体
系和财务管理制度。
2、保证通产丽星及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预通产丽星的资金
使用。
3、保证通产丽星及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用
一个银行账户。
4、保证通产丽星及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证通产丽星的机构独立
1、保证通产丽星及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，
建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；通产丽星及其控制的子
公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方
面完全分开。
2、保证通产丽星及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人不会
超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
四、保证通产丽星的资产独立、完整
1、保证通产丽星及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用通产丽星的资金、资产及其他资源。
五、保证通产丽星的业务独立
1、保证通产丽星在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及
具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与通产丽星及控制的子公司发生同业竞
争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少通产丽星及控制的子公司（包括但不限于）
与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。
对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关
联交易按照通产丽星的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则
（2018 年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 及时进行有
关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方式, 干预
通产丽星的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
1、承诺人不存在法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为力合科创或上市公司
股东的情形；承诺人具有成为力合科创及上市公司股东的适格资格；具有完全民事
行为能力。
关于标的
2、承诺人持有力合科创的股权系依法取得；承诺人为取得力合科创股权，已经依照
股权及资
交易对方 其章程等内部规定以及主管机关的外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备
产权属的
案等手续；承诺人出资已全部缴足，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
承诺
违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响力合科创合法
存续的情况；
3、承诺人持有的力合科创的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，
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不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限
制，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷；承诺人以其持有的力合科创股
权认购上市公司发行的股份，不会违反力合科创的公司章程，亦不会违反任何承诺
人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类
似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关
权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍；
4、承诺人在将所持力合科创股权变更登记至上市公司名下前，承诺人保证力合科创
保持正常、有序、合法经营状态，保证力合科创不进行与正常生产经营无关的资产
处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证力合科创不进行非法转移、隐匿资产
及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规
及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。
通产集团
本公司/本人承诺，自本次重组复牌之日起至重组实施完成期间，本公司/本人不存在
及 其 董
通过任何方式减持所直接或间接持有的通产丽星股份的计划。
事、监事、
上述股份包括本公司/本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派
关于股份 高级管理
送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
减持计划 人员
的声明 上市公司 本人承诺，自本次重组复牌之日起至重组实施完成期间，不存在通过任何方式减持
董事、监 所直接或间接持有的通产丽星股份的计划。
事、高级 上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、
管理人员 资本公积转增股本等形成的衍生股份。
十、上市公司股票的停复牌安排
2018 年 11 月 26 日，因正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金事宜，
构成重大资产重组。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护
投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定，经公司申请，公司股票自 2018 年 11 月 26 日开市起停牌。
2018 年 12 月 7 日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过本次资产重
组预案及相关议案。根据有关监管要求，深交所需对公司本次重组相关文件进行
事后审核。公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办
理股票停复牌事宜。公司股票复牌后，将根据本次重组的进展按照中国证监会、
深交所的相关规定进行信息披露。
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据通产集团出具的书面说明，通产集团认为本次重组有利于增强上市公司
的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，通产集团
已原则性同意本次重组。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高
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级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东通产集团及上市公司董事、监事、高级管理人员的说
明，通产集团及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本
次重组实施完毕之日期间，不存在减持通产丽星股份（如有）的计划。
十三、保护投资者合法权益的相关安排
在本次重组中，为保护投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和
措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息
披露义务。本预案摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法
规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大
会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过
网络方式行使表决权。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的
股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，
保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决
通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
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过网络进行投票表决。
（四）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份的价格为定价基准日前
20 个交易日股票交易均价，即 6.93 元/股。
本次交易中，标的资产预估值约为 550,000.00 万元。标的资产的最终交易价
格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理
部门备案的评估报告的评估结果为基础确定，评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中相关财务及预
估数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。
（五）业绩补偿安排
标的公司经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各
方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定，最终方案
以各方签署的正式交易协议为准。
（六）锁定期安排
本次交易中关于交易对方的锁定期安排详见本预案摘要“重大事项提示”之
“五、发行股份购买资产的简要情况”之“（六）锁定期安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组主要交易对方清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒
基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等 9 家企业均承诺，已向上
市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提
供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证其各自所提供的信息和文件
真实、准确和完整；保证其各自所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其各自所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的
异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步
完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的可能；
4、本次重组标的主营业务为推进科技成果转化和助力创新企业孵化的科技
创新服务，属于科技服务产业，但仍存在被监管机构认定为创业投资或金融类
企业的风险，存在因为此风险而导致的本次交易被暂停、中止或取消的可能。
5、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重
组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次重组预案已获得上市公司控股股东通产集团原则性同意；
（2）本次交易方案经交易对方内部决策通过；
（3）本次重组预案已经上市公司第四届董事会第八次会议审议通过。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
（1）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
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（2）国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；
（3）国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（5）证监会核准本次交易方案。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董
事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定
性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次
重组存在审批风险。
（三）本次交易价格调整的风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利
推进实施，本次重组拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调
整方案后至证监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整
机制，对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生
变化。提请广大投资者注意风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产估值风险
本次交易的标的资产为力合科创 100%股权，标的资产预估值金额约为
550,000 万元。尽管标的公司具备较强的盈利能力和市场竞争力，但由于评估机
构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时评估
价值将存在较大差异，因此不能完全排除未来因内外部环境和企业情况出现预期
之外的重大变化，导致标的资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者关注标
的公司及目标公司的估值风险。同时，若未来目标公司业绩无法支撑该预估水平，
则存在因预估增值而损害上市公司股东利益的风险。
本次交易的标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资
产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础
确定，评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。
（二）人才流失风险
力合科创主营业务为推进科技成果转化和助力创新企业孵化的科技创新服
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务。属于技术和知识密集型行业，需要比较高层次的人才队伍。目前，公司建立
了高素质、稳定的业务管理团队，制定了相应的激励机制。随着公司未来的经营
活动以及市场环境的变化，若没有跟进相适应的激励机制，则管理团队和核心技
术人员在工作积极性、研发创造性等方面可能出现下降，或产生人员流失、经营
运作不利、盈利水平下滑等不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、上市公司经营风险
（一） 宏观环境风险
随着我国国民收入倍增计划、城镇化战略实施的深入，我国城镇居民总量进
一步扩大，人均可支配收入进一步提高，带动了化妆品领域市场规模的持续增加。
2018 年以来，化妆品市场增速明显，公司化妆品包装订单规模持续上升，收入
规模稳步增长。但随着中美贸易摩擦的持续，将对公司出口美国市场造成一定影
响。国内外经济发展的不确定性，市场结构变化、新的贸易壁垒的出现、需求变
化等宏观环境变动将使公司经营面临一定的风险。
（二） 市场竞争加剧风险
中国已成为全球化妆品消费大国，中国的化妆品市场已成为全世界最大的新
兴市场，跨国化妆品塑料包装企业也不断地涌入中国市场，同时国内中小化妆品
塑料包装企业也快速成长，市场竞争进一步加剧，行业毛利率也受到一定影响。
（三）外汇风险
公司出口销售主要采用美元、欧元作为结算货币，随着人民币日趋国际化、
市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货币的汇率变化将导致公司
存在一定的外币折算风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理
预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者
带来投资风险。
本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可
能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风
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险。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市
规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披
露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次
交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
23
（此页无正文，为《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
深圳市通产丽星股份有限公司
2019 年 1 月 4 日
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