兴业证券股份有限公司
关于
深圳市通产丽星股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十月
独立财务顾问报告（修订稿）
声明与承诺
兴业证券接受深圳市通产丽星股份有限公司委托，担任通产丽星本次交易之
独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。独立财务顾问依据《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、
公正原则，在独立财务顾问截至本独立财务顾问报告签署日所做的尽职调查和对
本次交易的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见。
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险和责任。本独立财务顾问报告是假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本
次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具的；
（二）独立财务顾问与本次交易各方当事人无利害关系，具有独立性；
（三）独立财务顾问的意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺
全面和及时履行其所有义务的基础而提出的；本次交易的交易各方及相关中介机
构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次交易交易各方董事及管理
层的意见系基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量而发表；独立财务顾
问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证；
（四）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发
表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时
履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次交易发表意见。本独立财务顾
问报告及其任何内容不构成对通产丽星股东或任何其它投资者就通产丽星股票
或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对通产丽星股票或其它证券在任何
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独立财务顾问报告（修订稿）
时点上的价格或市场趋势的建议或判断。通产丽星股东及其它投资者不可依据本
独立财务顾问报告做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本独
立财务顾问报告亦不构成该等投资决策的依据，对投资者根据本独立财务顾问报
告作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的风险或损
失，独立财务顾问不承担任何责任；
（五）独立财务顾问出具本独立财务顾问报告并无考虑任何通产丽星股东的
一般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问
建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的通产丽星股东，
应咨询其有关专业顾问；
（六）独立财务顾问未对除本独立财务顾问报告之外通产丽星的任何策略
性、商业性决策或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本
次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及通产丽星是否能够实现或完成
本次交易发表意见；
（七）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及
其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责；
（八）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。未经独立财
务顾问事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、
分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容；对于本独立财务顾问报告可能
存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（九）独立财务顾问特别提醒通产丽星股东和投资者认真阅读通产丽星董事
会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产
评估报告、法律意见书等文件全文；
（十）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见
的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾
问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报
告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（十一）对本独立财务顾问报告至关重要的而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、
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独立财务顾问报告（修订稿）
律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判
断；
（十二）如独立财务顾问核查意见涉及上市公司、交易对方及本次交易相关
方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是确保本
独立财务顾问报告所涉信息从相关出处正确摘录；
（十三）独立财务顾问核查意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，
对于独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次交易的其他披露
文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本
次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（十四）独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、
产业等情形以及本独立财务顾问报告签署日可公开获取的信息作出的，对日后该
等情形出现的不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任；
（十五）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，
对于独立财务顾问的意见，需作为本独立财务顾问报告的整体内容进行考量。
二、独立财务顾问承诺
独立财务顾问在截至本独立财务顾问报告签署日所做的尽职调查和内部审
慎核查的基础上，特别承诺如下：
（一）独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披
露文件的内容与格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交独立财务顾问
内部核查机构审核，并同意出具此专业意见；
（五）独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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独立财务顾问报告（修订稿）
目 录
声明与承诺.................................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 3
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 9
重大事项提示.............................................................................................................. 13
一、本次交易方案简要介绍 .................................................................................. 13
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ...................................................... 14
三、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 14
四、本次交易重组方案调整的情况 ...................................................................... 15
五、本次重组支付方式及募集配套资金安排 ...................................................... 19
六、交易标的评估及作价情况 .............................................................................. 25
七、业绩补偿承诺 .................................................................................................. 25
八、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 25
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 .......................................................... 30
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 .............................................................. 31
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .......................................... 31
十二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................... 46
十三、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 46
十四、模拟财务报表的编制基础 .......................................................................... 52
重大风险提示.............................................................................................................. 54
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 54
二、与标的资产经营相关的风险 .......................................................................... 57
三、上市公司经营风险 .......................................................................................... 61
四、其他风险 .......................................................................................................... 61
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 63
一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 63
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独立财务顾问报告（修订稿）
二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 66
三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 66
四、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 72
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ...................................................... 74
六、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 75
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 77
一、基本信息 .......................................................................................................... 77
二、公司设立、上市及上市后历次股本变动情况 .............................................. 77
三、最近 60 个月内控制权变动情况 .................................................................... 79
四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 79
五、最近三年的主营业务发展情况 ...................................................................... 79
六、主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 80
七、控股股东、实际控制人概况 .......................................................................... 81
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的合法合规情况及诚信情况 .. 82
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内的诚信情况 .......... 82
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 83
一、清研投控 .......................................................................................................... 83
二、嘉实元泰 .......................................................................................................... 86
三、红豆骏达 .......................................................................................................... 94
四、鼎晟合泰 .......................................................................................................... 97
五、永卓恒基 ........................................................................................................ 101
六、百富祥投资 .................................................................................................... 105
七、慈辉清科汇 .................................................................................................... 108
八、谨诚企管 ........................................................................................................ 115
九、清控创投 ........................................................................................................ 117
十、其他事项说明 ................................................................................................ 121
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 122
一、基本信息 ........................................................................................................ 122
二、历史沿革 ........................................................................................................ 122
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独立财务顾问报告（修订稿）
三、产权控制关系 ................................................................................................ 136
四、主要下属企业基本情况 ................................................................................ 139
五、主要资产的权属状况 .................................................................................... 167
六、标的公司报告期经审计的财务指标 ............................................................ 208
七、会计政策及相关会计处理 ............................................................................ 210
八、对外担保情况 ................................................................................................ 238
九、主要负债、或有负债情况 ............................................................................ 239
十、重大诉讼、仲裁情况 .................................................................................... 239
十一、合法合规情况 ............................................................................................ 240
十二、交易标的为股权的相关说明 .................................................................... 240
十三、近三年以前曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 .... 241
十四、最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ........ 242
第五节 标的资产业务与技术 ................................................................................. 245
一、主要业务概况 ................................................................................................ 245
二、主要资源禀赋及体系价值 ............................................................................ 246
三、主要服务 ........................................................................................................ 248
四、经典服务案例 ................................................................................................ 255
五、所处行业概况 ................................................................................................ 256
六、主要经营模式 ................................................................................................ 277
七、主要收入构成、采购销售、利润来源及投资孵化服务情况 .................... 297
八、主要业务资质 ................................................................................................ 319
九、环境保护与安全生产情况 ............................................................................ 319
十、质量控制情况 ................................................................................................ 320
第六节 发行股份情况 ............................................................................................. 321
一、发行股份购买资产 ........................................................................................ 321
二、发行股份募集配套资金 ................................................................................ 325
三、本次发行股份前后上市公司的股权结构 .................................................... 340
四、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................... 341
第七节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 342
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独立财务顾问报告（修订稿）
一、交易标的评估具体情况 ................................................................................ 342
二、《资产评估报告》主要内容 ........................................................................ 342
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ........................ 435
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公
允性发表的意见 .................................................................................................... 448
第八节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 450
一、发行股份购买资产协议 ................................................................................ 450
二、盈利预测补偿协议 ........................................................................................ 456
三、对本次交易主要合同条款的可实现性、合规性分析 ................................ 458
第九节 风险因素 ..................................................................................................... 503
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 503
二、与标的资产经营相关的风险 ........................................................................ 506
三、上市公司经营风险 ........................................................................................ 510
四、其他风险 ........................................................................................................ 510
第十节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 512
一、基本假设 ........................................................................................................ 512
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 512
三、本次交易标的资产定价及股份定价合理 .................................................... 522
四、对所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值
合理性的核查意见 ................................................................................................ 524
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................ 526
六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及上市公司治
理机制的影响分析 ................................................................................................ 534
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意
见 ............................................................................................................................ 536
八、对本次交易是否构成关联交易、关联交易的必要性及本次交易是否损害
上市公司及非关联股东的利益的核查意见 ........................................................ 537
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独立财务顾问报告（修订稿）
九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 .................................... 538
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购
买资产非经营性资金占用问题的核查 ................................................................ 538
十一、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
核查情况 ................................................................................................................ 539
第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................. 540
一、假设前提 ........................................................................................................ 540
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 ............................ 540
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独立财务顾问报告（修订稿）
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《兴业证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公司
报告、本报告、《独立
指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
财务顾问报告》
问报告》
《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配
报告书、重组报告书 指
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
上市公司拟向交易对方发行股份购买其持有的力合科创合计
100%股权；向不超过 10 名合格投资者非公开发行股票募集配
本次交易、本次重组 指
套资金，募集配套资金总额不超过 50,000 万元，股份发行数
量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%。
公司、本公司、上市公
指 深圳市通产丽星股份有限公司
司、通产丽星
发行股份购买资产的交易对方，包括清研投控、嘉实元泰、
交易对方 指 红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、
谨诚企管、清控创投等 9 家企业
清研投控 指 深圳清研投资控股有限公司
嘉实元泰 指 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）
红豆骏达 指 上海红豆骏达资产管理有限公司
鼎晟合泰 指 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
永卓恒基 指 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）
百富祥投资 指 深圳百富祥投资有限公司
慈辉清科汇 指 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）
谨诚企管 指 上海谨诚企业管理中心（普通合伙）
清控创投 指 清控创业投资有限公司
标的、交易标的、标的
指 力合科创集团有限公司
公司、力合科创
清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百
富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投持有的力合科
创 100%股权，其中力合科创子公司力合创投持有的深圳市力
标的资产 指
合科创创业投资有限公司 40%的股权以及深圳力合英飞创业
投资有限公司 40%的股权拟进行剥离，不纳入本次重组标的
范围。
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
通产集团 指 深圳市通产集团有限公司
研究院 指 深圳清华大学研究院
力合创新 指 深圳力合创新发展有限公司
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独立财务顾问报告（修订稿）
珠海清华园、珠海清华
指 珠海清华科技园创业投资有限公司
科技园
力合双清 指 广东力合双清科技创新有限公司
南海国凯 指 佛山南海国凯投资有限公司
佛山创新中心 指 佛山力合创新中心有限公司
力合智德 指 广东顺德力合智德科技园投资有限公司
力合教育 指 深圳市力合教育有限公司
力合创投 指 深圳市力合创业投资有限公司
力合科创创投 指 深圳市力合科创创业投资有限公司
力合英飞创投 指 深圳力合英飞创业投资有限公司
清研创投 指 深圳清研创业投资有限公司
国开基金 指 国开发展基金有限公司
研究院培训中心 指 深圳清华大学研究院培训中心
深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限
合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资
咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限
重组补偿义务人 指
合伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理
中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清
控创业投资有限公司
深圳市通产丽星股份有限公司与深圳清研投资控股有限公
司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产
管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、
《 发 行 股 份 购买 资 产
指 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限
协议》
公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚
企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司之发行股
份购买资产协议
深圳市通产丽星股份有限公司与深圳清研投资控股有限公
司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产
管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、
《盈利预测补偿协议》 指 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限
公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚
企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司之盈利预
测补偿协议
基准日、评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月
报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、兴业证
指 兴业证券股份有限公司
券
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独立财务顾问报告（修订稿）
法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中联评
指 中联资产评估集团有限公司
估
《兴业证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公司
《独立财务顾问报告》 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告》
《北京市金杜律师事务所关于深圳市通产丽星股份有限公司
《法律意见书》 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
书》
大华会计师为本次交易出具的《力合科创集团有限公司审计
《审计报告》 指
报告》（大华审字[2019]0010453 号）
大华会计师为本次交易出具的《深圳市通产丽星股份有限公
《备考审阅报告》 指
司备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2019]005264 号）
《深圳市通产丽星股份有限公司拟发行股份购买力合科创集
《资产评估报告》 指 团有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]
第 818 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《公司章程》 指 《深圳市通产丽星股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
通过市场化机制、专业化服务和资本化途径构建的低成本、
便利化、全要素、开放式的新型创业服务平台的统称，同时
众创空间 指
为创业者提供良好的工作空间、网络空间、社交空间和资源
共享空间。
是以促进科技成果转化、培养高新技术企业和企业家为宗旨
孵化器 指
的科技创业服务载体。
是一种以快速成长企业为主要服务对象，通过服务模式创新
充分满足企业对于空间、管理、服务、合作等方面个性化需
加速器 指
求的新型空间载体和服务网络，是介于企业孵化器和科技园
区之间的一种中间业态。
为企业提供科技创新服务过程中所需依靠的空间载体，为本
创新基地 指 报告众创空间、孵化器、科技园区、创新中心等空间载体的
统称。
销售或出租给企业，并为企业提供科技创新服务或创新创业
空间载体 指
服务的各类物业空间。
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独立财务顾问报告（修订稿）
指是一种虚拟或真实的交易场所，平台本身不生产产品，但
平台经济 指 可以促成双方或多方供求之间的交易，收取恰当的费用或赚
取差价而获得收益。
以空间载体为基础，通过销售/租赁的手段聚集成长初期企业，
为其提供科技企业咨询服务、科技政策和项目申报、投融资
创新基地平台服务 指
服务、基础商事对接等基础孵化服务，以及物业管理、水电
费等基础服务。
基于培育科技企业的目的而为其提供产业咨询、人才培训等
科技创新运营服务 指 服务，以及基于聚集区域科技创新资源的目的而为政府或大
型企业提供体系推广服务。
通过租赁的方式为入园企业提供配套场地，并通过公司注册、
基础孵化服务 指
生活配套、信息平台、商事对接等基础服务帮助其成长
园区载体销售业务 指 销售园区房产
园区运营服务 指 为企业提供的日常服务，如物业管理服务费，水电费等。
（1）标的公司帮助区域政府在当地引入人才、技术、项目、
资金等要素，并对高科技企业进行培育与孵化。
（2）大型企业在发展过程中会存在转型升级的需求，如地产
类企业，会有意愿承接一些政府产业园区开发建设的项目，
体系推广服务 指
在相关经验不足的情况下，大型企业会邀请有产业规划经验
以及资源聚集能力的企业协助其开展园区拓展业务。标的公
司帮助司为大型企业的转型升级提供产业咨询规划，为其建
设的园区导入产业资源，培育人才、引进技术等创新要素。
除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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独立财务顾问报告（修订稿）
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金两部
分。
（一）发行股份购买资产
通产丽星拟向清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富
祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等 9 家企业发行股份购买其持有的力
合科创 100%股权，其中力合科创子公司力合创投持有的力合科创创投 40%的股
权以及力合英飞创投 40%的股权拟进行剥离，不纳入本次重组标的范围。
根据中联评估出具的“中联评报字[2019]第 818 号”《资产评估报告》，力合
科创剥离力合科创创投 40%的股权以及力合英飞创投 40%的股权后，截至本次
评估基准日 2018 年 12 月 31 日，力合科创全部股东权益评估价值为 556,666.84
万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红 6,500.00 万元，各方协商确
定本次交易标的资产的交易对价为 550,166.84 万元。最终的交易价格以经深圳市
国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第四届董事
会第八次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价，即 6.93 元/股。2019 年 3 月 29 日，公司 2018 年年度股东大会审议
通过《关于 2018 年度利润分配的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50
元（含税），该权益分派事项已于 2019 年 5 月 21 日实施完毕，发行价格调整为
6.88 元/股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东由通产集团变更为清研投控，通产集
团和清研投控同受深投控控制，实际控制人仍为深圳市国资委。因此本次交易不
会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
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独立财务顾问报告（修订稿）
配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，且发行股份的数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不
超过 72,989,791 股，发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的 2018 年度财务数据及交易作价情况，相
关财务比例计算如下：
2018 年 12 月 31 日 计算指标 财务指标
上市公司 标的公司 交易作价
/2018 年度 选取 占比
资产总额（万元） 198,721.44 538,536.63 550,166.84 550,166.84 276.85%
资产净额（万元） 155,276.82 270,467.99 550,166.84 550,166.84 354.31%
营业收入（万元） 136,919.71 90,915.04 - - 66.40%
注：资产净额为归属于母公司的所有者权益，下同。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成《重组管理
办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易各方中，力合科创的控股股东为清研投控，上市公司的控股股东为
通产集团，通产集团、清研投控均为深投控控制的企业，实际控制人均为深圳市
国资委，清研投控与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前 60 个月内，公司控股股东为通产集团，通产集团受深投控控制，
实际控制人为深圳市国资委，均未发生变更。本次交易后，公司控股股东变更为
清研投控，清研投控亦受深投控控制，实际控制人仍为深圳市国资委。
因此，本次交易不会导致公司控制权和实际控制人发生变更，不属于《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
本次交易前，上市公司主要业务为化妆品、日用品、保健品及食品塑料包装
解决方案的设计、制造和服务提供，以及工艺装备及精密模具设计制造，高分子
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独立财务顾问报告（修订稿）
材料改性及环保材料研发，化妆品的灌装及搅拌，信息化标签设计和制造，汽车
轻量化解决方案的设计和制造，物流配送，塑料包装废弃物循环利用等。本次交
易后，力合科创将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增科技创新服务业务。
因此，本次交易完成前后，上市公司业务结构将发生一定变化。
截至本报告签署日，上市公司、深投控、清研投控、通产集团不存在在本次
重组完成后六十个月内对上市公司控制权进行变更或对主营业务进行调整的相
关明确安排、承诺、协议。
四、本次交易重组方案调整的情况
（一）重组方案调整的情况对比
2018 年 12 月 8 日，上市公司第四届董事会第八次会议审议通过并公告本次
重组预案。上市公司拟向清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、
百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等 9 家企业发行股份购买其持有
的力合科创 100%股权。同时，上市公司拟向不超过 10 名合格投资者非公开发行
股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
与预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如
下：
调整项目 调整前方案 调整后方案
力合科创 100%股权，其中力合科创子公司力合创
投持有的力合科创创投 40%的股权以及力合英飞
标的资产 力合科创 100%股权
创投 40%的股权拟进行剥离，不纳入本次重组标
的范围
用于补充上市公司和标的
募集配套资 用于补充上市公司流动资金、标的公司募投项目
公司流动资金、支付中介
金用途 建设、支付中介机构费用及其他相关费用
机构费用及其他相关费用
（二）重组方案调整的原因
为保证上市公司股东利益，推进本次重组交易完成，经交易各方协商一致，
拟对本次重组范围进行调整，力合科创拟对全资子公司力合创投持有的力合科创
创投和力合英飞创投的股权进行剥离，不纳入本次重组标的范围。
1、剥离力合科创创投股权的原因
根据力合科创创投公司章程的约定：股东认缴出资额分期缴付，于 2025 年
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独立财务顾问报告（修订稿）
全部缴付到位。截至 2018 年 12 月 31 日，力合创投已实缴出资 1,000.00 万元，
其他股东按照章程约定目前尚未开始实缴出资，为保证本次重组的顺利推进以及
上市公司的权益，力合创投拟对其持有的力合科创创投 40%的股权进行剥离，即
该项资产不纳入本次重组标的范围。此外，力合科创创投的规模较小，对其剥离
不会影响力合科创的经营。
2、剥离力合英飞创投股权的原因
力合英飞创投为私募基金深圳力合英飞创新创业投资合伙企业（有限合伙）
的基金管理人，深圳力合英飞创新创业投资合伙企业（有限合伙）是在深圳市南
山区政府和研究院整体合作框架协议下推动成立的，主要定位投资孵化落地于深
圳的海外项目。为加强该基金与研究院海外业务的协同效应，更好地实现区院战
略合作目标，力合创投拟对其持有的力合英飞创投 40%的股权进行剥离。此外，
力合英飞创投的规模较小，尚未开始进行对外投资，对其剥离不会影响力合科创
的经营。
（三）本次重组方案调整不构成重大调整
本次重组方案调整系剥离交易标的的部分资产，发行股份募集配套资金总额
不变。本次交易剥离了力合科创创投 40%的股权和力合英飞创投 40%的股权，
其不纳入本次重组标的范围的对标的资产财务数据的影响如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 对评估基
/2018 年度 /2017 年度 准日标的
项目
投资收益 长期股权投 投资收益 长期股权投 资产净资
影响额 资影响额 影响额 资影响额 产影响额
力合科创创投 40%股权 61.34 1,037.68 -23.66 226.34 1,037.68
力合英飞创投 40%股权 45.94 304.11 -26.82 258.18 304.11
合计 107.28 1,341.80 -50.48 484.52 1,341.80
鉴于：
1、拟剥离的资产力合科创创投 40%的股权和力合英飞创投 40%的股权的交
易价格、资产总额和资产净额占原标的资产相应指标总量的比例较低，均不超过
20%；
2、本次方案调整后对原标的资产的生产经营不构成实质影响；
3、本次方案调整前后，募集配套资金总额不变。
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独立财务顾问报告（修订稿）
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规
定，本次重组方案调整不构成对原重组方案的重大调整。本次重组方案的调整符
合监管政策，调整后的方案有利于本次重组的顺利实施，有利于维护上市公司和
全体股东的利益。
（四）被剥离资产的后续安排
1、拟剥离资产置出主要进展情况
（1）已完成的程序
截至本报告签署日，力合科创已完成力合科创创投和力合英飞创投的股权剥
离。
2019 年 6 月 15 日，力合科创创投召开股东会，同意力合创投将其持有力合
科创创投 40%的股权以非公开协议方式转让给深圳清研管理咨询有限公司，交易
价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理
部门备案的评估报告的评估结果为基础确定，评估基准日为 2018 年 12 月 31 日；
2019 年 6 月 15 日，力合英飞创投召开股东会，同意力合创投将其持有力合英飞
创投 40%的股权以非公开协议方式转让给深圳清研管理咨询有限公司，交易价格
以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门
备案的评估报告的评估结果为基础确定，评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。
2019 年 6 月 17 日和 2019 年 6 月 18 日，力合创投股东作出第一次股东决定
和第二次股东决定，分别同意上述决议。
2019 年 6 月 20 日，力合科创总裁办公会作出 2019 年度第六次决定和第七
次决定，分别同意上述决议。
2019 年 6 月 22 日，中联评估出具《深圳市力合创业投资有限公司拟协议转
让深圳市力合科创创业投资有限公司 40%股权项目资产评估报告》（中联评报字
[2019]第 1064 号）和《深圳市力合创业投资有限公司拟协议转让深圳力合英飞
创业投资有限公司 40%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1065 号），
并于 2019 年 8 月 9 日完成国有资产监督管理部门备案。
2019 年 8 月 9 日，力合创投、深圳清研管理咨询有限公司与力合科创创投、
力合英飞创投分别签署《产权转让协议》。
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独立财务顾问报告（修订稿）
2019 年 8 月 12 日，力合科创创投完成工商变更；2019 年 8 月 13 日，力合
英飞创投完成工商变更。
（2）剥离涉及的债权债务转移的情况
本次剥离事项完成后，力合科创创投和力合英飞创投仍为独立存续的法人主
体，其全部债权债务仍由其享有和承担，不涉及债权债务转移的情况。
（3）剥离涉及的职工安置
本次剥离事项不涉及职工安置。
2、评估作价和相关收益归属情况
根据中联评估出具的《深圳市力合创业投资有限公司拟协议转让深圳市力合
科创创业投资有限公司 40%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1064
号），截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，力合创投持有的力合科创创投 40%
股权的评估值为 1,020.35 万元。
根据中联评估出具的《深圳市力合创业投资有限公司拟协议转让深圳力合英
飞创业投资有限公司 40%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1065
号），截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，力合创投持有的力合英飞创投 40%
股权的评估值为 311.29 万元。
根据《产权转让协议》的约定及深投控《关于力合科创资产剥离方案的回复
意见》，力合创投按照评估值 1,020.35 万元、311.29 万元分别将力合科创创投和
力合英飞创投转让给深圳清研管理咨询有限公司，所取得的股权转让对价由力合
科创截至 2018 年末的股东按其持股比例享有；评估基准日至《产权转让协议》
生效前，则由力合科创截至 2018 年末的股东按其间接持有力合科创创投和力合
英飞创投的股权比例分享利润、分担要应的风险及亏损；在《产权转让协议》生
效后，受让方深圳清研管理咨询有限公司按受让标的企业力合科创创投和力合英
飞创投的股权比例分享利润、分担要应的风险及亏损。
3、标的资产与剥离资产清晰隔离
由于力合科创的业务之一为创新基地平台服务，即可为企业提供包括办公场
地、研发生产场地、科技产品展示场地等空间载体，因此，截至本报告签署日，
力合科创创投存在继续租用标的资产房产作为办公场所的情况，除此之外，力合
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独立财务顾问报告（修订稿）
科创创投、力合英飞创投与标的资产均不存在其他关联业务、资金往来、经营场
所共用等情况，并在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立。
五、本次重组支付方式及募集配套资金安排
（一）本次重组的支付方式
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种
类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次重组发行股份的交易对方为清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、
永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等 9 家企业。
3、标的资产评估作价
根据中联评估出具的“中联评报字[2019]第 818 号”《资产评估报告》，力合
科创剥离力合科创创投 40%的股权以及力合英飞创投 40%的股权后，截至本次
评估基准日 2018 年 12 月 31 日，力合科创全部股东权益评估价值为 556,666.84
万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红 6,500.00 万元，各方协商确
定本次交易标的资产的交易对价为 550,166.84 万元。最终的交易价格以经深圳市
国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。
4、发行股份的定价方式和发行价格、发行数量
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本
次交易相关事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。
（2）发行价格和发行数量
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
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独立财务顾问报告（修订稿）
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股）
前 20 个交易日 6.93
前 60 个交易日 7.22
前 120 个交易日 8.12
本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.93 元
/股。鉴于上市公司于 2018 年年度股东大会审议通过《关于 2018 年度利润分配
的议案》，决定向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），且上市公司 2018
年度权益分派已于 2019 年 5 月 21 日实施完毕，发行价格调整为 6.88 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则
作相应调整。
本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量＝标的资产交易价格÷
本次发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
5、调价机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下：
（1）价格调整机制对象
价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资
产的交易作价不进行调整。
（2）价格调整机制生效条件
①上市公司董事会审议通过本次价格调整机制；
②深圳市国资委批准本次价格调整机制；
③上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
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独立财务顾问报告（修订稿）
①向下调整
中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%；
且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个
交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%；同时上市
公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本
次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
②向上调整
中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%；
且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个
交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%；同时上市
公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本
次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
（5）除权除息对调价机制的影响
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
再作相应调整。
（6）调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调
价基准日为调价触发条件成就日。
（7）发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就
之日后 20 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要
求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价
格调整。调整后的发行价格为：调价基准日前 20 日、60 日、120 日上市公司股
票交易均价的孰低值，且不得低于上市公司每股净资产。
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发
行价格进行调整（除权除息调整除外）。
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独立财务顾问报告（修订稿）
（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调
整。
（9）本次交易尚未触及调价条件
根据本次交易发行价格调整机制，调价触发条件需同时满足（1）中小板综
合指数（399101.SZ）、（2）包装指数（886009.WI）、（3）上市公司股票在上市公
司审议本次交易的股东大会决议公告日（2019 年 6 月 22 日）至本次交易获得证
监会核准前期间内的任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日
较公司本次交易首次董事会前一交易日（2018 年 12 月 6 日）收盘指数/价格跌幅
或涨幅超过 20%。
截至重组报告书签署日，上述调价触发条件未同时满足，故本次交易尚未触
及调价条件。
6、锁定期安排
清研投控和鼎晟合泰通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起
36 个月内不得转让。
嘉实元泰、红豆骏达、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清
控创投通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转
让，同时将于锁定期届满后按照业绩承诺实现的情况按照以下表格所列时间进行
分期解锁。各方同意，就计算累计可申请解锁股份时，以盈利预测补偿期内归属
于母公司股东的承诺净利润作为业绩或业绩承诺总额的计算指标。
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间：
第一期 解除 锁定 的股
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
份=交易对方所持股份
产盈利预测补偿期第一年度期末实际实现的净利
总数× 标的 公司 第一
第一期 润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并
年度承 诺净 利润 数÷
经股东大会审议通过之后的第 5 日。
业绩承 诺总 额－ 本期
2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第 5 日。
应补偿股份数（如需）。
3、自股份上市之日起已满十二个月后的第 5 日。
以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间： 第二期 解除 锁定 的股
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 份=交易对方所持股份
产盈利预测补偿期第二年度期末实际实现的净利 总额× 标的 公司 第一
第二期
润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并 年度和 第二 年度 累积
经股东大会审议通过之后的第 5 日。 承诺净 利润 数÷ 业绩
2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第 5 日。 承诺总 额－ 累积 已补
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独立财务顾问报告（修订稿）
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第 5 日。 偿股份数（如有）－本
期应补 偿股 份数 （如
需）－第一期解除锁定
的股份数。
以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间：
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
产盈利预测补偿期第三年度期末实际实现的净利 第三期 解除 锁定 的股
润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并 份=交易对方所持剩余
经股东大会审议通过之后的第 5 日。 未解锁 股份 总额 —本
第三期
2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第 5 日。 期应补偿股份数（含业
3、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 绩承诺及 减值测 试）
产盈利预测补偿期第三年度期末标的资产进行减 （如需）。
值测试并出具减值测试报告之后的第 5 日。
4、自股份上市之日起已满三十六月后的第 5 日。
注：根据以上表格计算可申请解锁时间时，嘉实元泰、永卓恒基将不适用第二期所列“3、
自股份上市之日起已满二十四个月后的第 5 日”以及第三期所列“4、自股份上市之日起已
满三十六个月后的第 5 日”。
本次向不超过 10 名合格投资者发行股份募集配套资金而取得的股份将按照
中国证监会的相关规定履行锁定义务。
7、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
股权交割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公
司进行过渡期专项审计。标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过
渡期间产生的亏损由全体交易对方按照其持有标的公司的股权比例承担。全体交
易对方应当在专项审计报告出具之日后 10 日内，以现金的方式向上市公司补足
亏损部分。各方确认，过渡期专项审计的截止日期为标的资产交割日当月或临近
的一个月月末。
本次发行完成后，由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有上市
公司的滚存未分配利润。
（二）募集配套资金安排
上市公司拟向不超过 10 名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，且发行股份的数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不
超过 72,989,791 股，发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 90%。
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独立财务顾问报告（修订稿）
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、募集配套资金的情况
（1）募集配套资金金额、发行价格及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%。本次交易中，上市公司向投资者非公开发行
股票募集配套资金定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的
发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日通产丽星股票交易均价的 90%。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象
将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情
况，遵照价格优先等原则确定。同时根据 2017 年 2 月 15 日证监会修订的《上市
公司非公开发行股票实施细则》以及 2018 年 11 月 9 日证监会发布的《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，本次募集配套
资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大
会的授权及发行时的实际情况确定。
（2）锁定期安排
本次配套融资中，上市公司向不超过 10 名合格投资者非公开发行的股份，
相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
2、募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补
充上市公司流动资金和标的公司募投项目建设。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
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独立财务顾问报告（修订稿）
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
六、交易标的评估及作价情况
根据中联评估出具的“中联评报字[2019]第 818 号”《资产评估报告》，力合
科创剥离力合科创创投 40%的股权以及力合英飞创投 40%的股权后，截至本次
评估基准日 2018 年 12 月 31 日，力合科创全部股东权益评估价值为 556,666.84
万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红 6,500.00 万元，各方协商确
定本次交易标的资产的交易对价为 550,166.84 万元。最终的交易价格以经深圳市
国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。
本次交易对于标的资产评估的具体情况详见本报告“第七节 交易标的评估
情况”。
七、业绩补偿承诺
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组
由全部交易对方作为重组补偿义务人就标的公司的实际净利润情况作出承诺和
补偿安排。
上市公司已分别与重组补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测补偿协
议》，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度合并报表中经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 15,620 万元、23,600 万元、33,740
万元（含本数），且标的公司在 2019 年度、2020 年度、2021 年度合并报表中经
审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 27,000 万元、33,000 万元、42,000
万元（含本数）。
根据专项审核报告，如标的公司未实现约定的承诺净利润，则上述重组补偿
义务人应当向上市公司进行补偿，并按照截至《盈利预测补偿协议》签署日持有
的标的公司股权比例分别承担相应的补偿义务。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 364,948,956 股，控股股东通产集团持有上
市公司 51.52%股份。
25
独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未
确定，在不考虑募集配套资金情况下，按照标的资产 550,166.84 万元的交易对价、
6.88 元/股的发行价格测算，本次交易完成后清研投控将持有上市公司 35.79%股
份，成为上市公司控股股东。
本次拟募集配套资金金额为 50,000 万元，假设本次募集配套资金的发行价
格亦按照本次发行股份购买资产价格 6.88 元/股测算，募集配套资金预计发行股
份数为 72,674,418 股，在考虑募集配套资金的情况下，发行后公司总股本将增至
1,237,280,477 股，本次发行股份总数量占发行后总股本的 70.50%。
上市公司交易完成前后的股本结构情况如下：
单位：股
交易后 交易后
交易前
（不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
持股 持股 持股
持股数量 持股数量 持股数量
比例 比例 比例
通产集团 188,003,552 51.52% 188,003,552 16.14% 188,003,552 15.19%
清研投控 - - 416,812,955 35.79% 416,812,955 33.69%
嘉实元泰 - - 109,148,143 9.37% 109,148,143 8.82%
红豆骏达 - - 75,627,149 6.49% 75,627,149 6.11%
鼎晟合泰 - - 57,206,156 4.91% 57,206,156 4.62%
永卓恒基 - - 49,408,660 4.24% 49,408,660 3.99%
百富祥投
- - 38,186,216 3.28% 38,186,216 3.09%
资
慈辉清科
- - 21,829,148 1.87% 21,829,148 1.76%
汇
谨诚企管 - - 15,993,222 1.37% 15,993,222 1.29%
清控创投 - - 15,445,454 1.33% 15,445,454 1.25%
募集配套
资金认购 - - - - 72,674,418 5.87%
方
其他股东 176,945,404 48.48% 176,945,404 15.19% 176,945,404 14.30%
合计 364,948,956 100.00% 1,164,606,059 100.00% 1,237,280,477 100.00%
鉴于通产集团、清研投控均为深投控控制的企业，实际控制人为深圳市国资
委。因此，本次交易不会导致本公司控制权变更。
（二）本次重组对主营业务的影响
本次交易前，公司主要业务为化妆品、日用品、保健品及食品塑料包装解决
26
独立财务顾问报告（修订稿）
方案的设计、制造和服务提供，以及工艺装备及精密模具设计制造，高分子材料
改性及环保材料研发，化妆品的灌装及搅拌，信息化标签设计和制造，汽车轻量
化解决方案的设计和制造，物流配送，塑料包装废弃物循环利用等。主要产品包
括软管、注塑、吹瓶、标签、模具及灌装等。通过本次交易，上市公司将新增科
技创新服务业务，形成双主业业务体系。该业务体系的形成为公司迈出了实现多
元化发展的重要一步，也为公司未来向更具发展前景的领域拓展积累了经验，奠
定了基础。交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著
增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
近年来，公司原有高端化妆品塑料包装行业主营业务取得了较好的发展态
势，营业收入与利润稳步提升，公司作为深圳市新材料行业协会会长单位，开展
新材料分析检测、研发和产业化工作。通过本次重组，公司将在保留原有主营业
务的同时引入以科技创新服务为核心的新主营业务，形成双主业互相促进、协同
发展的良好局面。公司新主营业务将合理运用其在创新基地平台服务、科技创新
运营服务等领域的业务基础、服务能力和创新资源，为原主营业务提供包括产业
升级、管理优化、上下游产业链孵化等科技创新服务支撑。同时，公司原有主营
业务在新材料产业资源、生产能力、科研设施和客户需求信息等方面具备较大优
势，能够为科技服务新主营业务在新材料领域提供产业背景支撑。在此基础上，
公司新主营业务将有能力为服务对象提供更加完善的产业生态支撑，引导服务对
象对接市场需求，提升所服务的科技创新企业的生存能力和成长速度，进而提高
科技创新服务的整体成功率。
（三）本次重组对主要财务指标的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，
有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能
力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，假设公司于 2017 年 1 月 1 日已完
成本次资产重组的情况下，本次交易前后公司主要财务指标如下：
27
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度
财务指标
本次交易 本次交易 本次 本次 本次 本次
前 后 交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 196,393.14 773,868.51 198,721.44 737,258.06 192,821.87 694,021.06
总负债 31,272.11 238,511.22 36,252.42 226,017.79 35,964.07 230,687.94
归属于母公司
157,627.01 447,535.72 155,276.82 425,744.80 150,577.80 404,282.68
所有者权益
资产负债率 15.92% 30.82% 18.24% 30.66% 18.65% 33.24%
归属于母公司
股东的每股净 4.32 3.84 4.25 3.66 4.13 3.47
资产（元）
营业收入 68,302.74 93,868.66 136,919.71 227,834.75 123,478.58 149,128.30
投资收益 -19.57 2,772.70 -8.49 12,727.36 124.65 25,564.83
净利润 4,476.76 19,312.80 9,122.35 38,304.69 5,402.60 34,973.23
归属于母公司
所有者的净利 4,174.94 18,748.01 8,210.15 34,362.76 4,456.29 32,600.97
润
扣除非经常性
损益后归属于
3,529.63 10,486.74 6,905.76 28,204.03 3,539.41 8,291.39
母公司所有者
的净利润
基本每股收益
0.1144 0.1610 0.2250 0.2951 0.1221 0.2799
（元/股）
稀释每股收益
0.1144 0.1610 0.2250 0.2951 0.1221 0.2799
（元/股）
注：本次交易后上市公司财务指标未考虑本次募集配套资金的影响。
（四）本次重组对上市公司控制权稳定、维持健全法人治理结构的影响
1、本次交易前后，上市公司均处于深投控控制之下，本次交易不会对上市
公司控制权稳定产生不利影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东由通产集团变更为清研投控，清研投
控系研究院全资子公司。研究院由深圳市人民政府与清华大学共同设立，在成立
之初主要承担了清华大学及研究院科技成果在珠三角地区转化的主要职能，力合
科创是研究院科技成果转化的市场化落地机构。
根据深国资委函[2018]476号文的精神，为加强深投控科技创新服务的能力，
落实国家创新驱动发展战略，打造全国领先的科技服务平台，服务国际创新中心
28
独立财务顾问报告（修订稿）
建设，深圳市政府于2018年6月将持有的研究院50%权益划转至深投控。划转完
成后，力合科创成为深投控科技创新服务的主要平台。因此，深投控控制研究院
进而控制力合科创，是基于加强其科技创新服务能力的战略考虑，这一控制意图
不会因本次交易而发生变化。
在研究院理事会人员组成方面，代表深圳一方的理事会成员占理事会成员总
数的一半且均为在深投控及其控制的下属公司任职人员，研究院的理事长亦为深
投控董事长；在日常经营管理方面，除修改章程、增加或减少开办资金、合并、
分立、解散、清算需理事会参与表决人员的三分之二及以上通过外，其余事项二
分之一及以上通过即可，在投票结果出现5：5的情况下，理事长有一票最终裁定
权，深投控能够对理事会决议产生重大影响；同时，深投控合并研究院的财务会
计报表，并在国有资产方面重大事项对研究院直接管理审核。据此，在研究院决
策机构、理事会表决方式、理事会人员组成、研究院日常经营管理、国有产权管
理等方面，深投控具备能够实际支配研究院行为的权力，深投控对研究院具有控
制权，并对研究院全资子公司清研投控具有控制权。
综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东虽然由通产集团变更为清研投
控，但清研投控与通产集团均受深投控控制，本次交易前后上市公司的实际控制
人仍为深圳市国资委，本次交易不会对上市公司控制权稳定产生不利影响。
2、清研投控系研究院管理力合科创的平台公司，其具备使上市公司维持健
全法人治理结构的能力
清研投控成立于2016年，研究院为其唯一股东，股权未发生过变化。清研投
控系持股型平台公司，作为研究院管理力合科创的平台公司，负责落实并执行研
究院作出的相关决定。
目前，清研投控设董事会，由5名董事构成，均为其股东研究院委派；清研
投控未设立监事会，设监事1名，由研究院委派；高级管理人员（总经理）1名，
由董事会聘请。根据研究院的章程，院务会是研究院的经营管理机构，成员包括
研究院的院长和副院长，其职责主要负责落实和实施研究院的理事会决议，具体
组织并实施研究院经营管理工作。清研投控的内部架构主要由总经理办公室、财
务管理部、资管风控部三部门组成，并建立了相应的人事管理制度、薪酬管理制
度、财务管理制度等法人治理制度。
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独立财务顾问报告（修订稿）
目前，上市公司已形成了以股东大会、董事会为决策层，拥有稳定、高效、
具备专业能力和管理经验的管理团队，具备完善的公司治理和生产经营管理机
制。本次交易完成后，上市公司各层级的公司治理、重大事项决策、业务和财务
管理及生产经营仍将在现有控制权结构和管理框架体系内有效运行。本次交易完
成前后，上市公司的经营管理机制不会出现重大变化，本次交易不会对上市公司
维持健全法人治理结构产生不利影响。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的控股股东虽然由通产集团变更为清
研投控，但清研投控与通产集团均受深投控控制，本次交易前后上市公司的实际
控制人仍为深圳市国资委。清研投控作为上市公司新的控股股东，已建立了完善
的法人治理结构及相关配套制度，本次交易不会对上市公司控制权稳定、维持健
全法人治理结构产生不利影响。
3、本次交易后上市公司产权控制关系结构图
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的产权控制关
系结构如下：
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得上市公司控股股东通产集团原则性同意；
2、本次交易方案已获得深投控原则性同意；
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独立财务顾问报告（修订稿）
3、本次交易方案已经交易对方内部决策通过；
4、已获得国家市场监督管理总局针对本次交易各方关于经营者集中反垄断
不实施进一步审查的决定；
5、本次交易已经上市公司第四届董事会第八次会议和上市公司第四届董事
会第十二次会议审议通过；
6、已获得国有资产监督管理部门对本次交易方案的同意批复；
7、国有资产监督管理部门已完成对标的资产评估报告的备案；
8、上市公司 2019 年第一次临时股东大会已审议通过本次交易方案以及清研
投控免于以要约收购方式增持通产丽星股份的相关议案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
中国证监会对本次交易予以核准。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述核准之前，公司将不
会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺
承诺方 承诺主要内容
事项
承诺人保证本次交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件内容的
合法性、真实性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的有关信息、
出具的说明、承诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关 于 本 上 市 公
承诺人向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的
次 重 大 司
相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸
资 产 重
质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与
组 信 息
原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，
披 露 和
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、
申 请 文
误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
件 真 实
承诺人保证本次交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚
性、准确 上 市 公
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件的合法
性 和 完 司 控 股
性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的
整 性 的 股 东 及
有关信息、出具的说明、承诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
承诺函 上 市 公
漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
司董事、
承诺人向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的
监事、高
相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸
级 管 理
质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与
人员
原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，
31
独立财务顾问报告（修订稿）
承诺
承诺方 承诺主要内容
事项
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
承诺人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法
律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文
件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信
息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息
和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，
承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承
诺人愿意承担法律责任。
4、保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
交 易 对
息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
方
关 于 提 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
供 信 息 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
真实性、 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
准 确 性 账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
和 完 整 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
性 的 承 直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息
诺函 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法
律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文
件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信
上 市 公
息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息
司 控 股
和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
股东
2、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，
承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承
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独立财务顾问报告（修订稿）
承诺
承诺方 承诺主要内容
事项
诺人愿意承担法律责任。
4、保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1、因本次交易获得的上市公司新增股份自在证券交易所上市交易日起
三十六个月内不以任何形式进行转让，因未实现净利润承诺而由上市
公司回购的情形除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
如本次重组因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司拥有权益
的股份。
清 研 投
2、股份锁定期限内，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权
控、鼎晟
除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
合泰
3、因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，
关 于 股 不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书
份 锁 定 面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务
及 质 押 情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人
说 明 的 作出明确约定。
承诺函 4、承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的
对价股份作出相关的锁定安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部
门的最新监管意见不符的，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意
见对上述锁定期约定进行相应调整。
嘉 实 元 1、因本次交易获得的上市公司新增股份自在证券交易所上市交易日起
泰、红豆 十二个月内不以任何形式进行转让，因未实现净利润承诺而由上市公
骏达、百 司回购的情形除外。
富 祥 投 2、上述锁定期届满时，承诺人将根据本次交易各方所签署的《发行股
资、永卓 份购买资产协议》的约定在可解锁时间申请分批解锁股份。
恒基、慈 3、股份锁定期限内，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权
辉 清 科 除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
汇、谨诚 4、因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，
企管、清 不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书
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独立财务顾问报告（修订稿）
承诺
承诺方 承诺主要内容
事项
控创投 面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务
情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人
作出明确约定。
5、承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的
对价股份作出相关的锁定安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部
门的最新监管意见不符的，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意
见对上述锁定期约定进行相应调整。
1、承诺人及其董事、监事、高级管理人员及主要管理人员最近五年内
关 于 无 未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未
违 法 违 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按
规 行 为 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
交 易 对
以 及 诚 监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
方
信 情 况 2、承诺人及其董事、监事、高级管理人员，及承诺人的控股股东、实
的 承 诺 际控制人及其控制的机构，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内
函 幕交易被立案调查或者立案侦查，或被中国证监会作出行政处罚或司
法机关依法追究刑事责任等情况。
1、通产丽星、通产集团及其实际控制人最近三年不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
关 于 无 形。
违 法 违 上 市 公 2、通产丽星的现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
规 行 为 司、通产 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
的 承 诺 集团 3、通产丽星及其董事、监事、高级管理人员，通产集团及其董事、监
函 事、高级管理人员，通产丽星、通产集团控制的其他机构，不存在因
涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或
被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任等情况。
一、人员独立
1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的劳动、人事及薪酬管理
与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方
之间完全独立。
2、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的高级管理人员均专职在
上市公司和标的公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其
关 于 保 他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。
持 上 市 3、保证本次重组完成后不干预上市公司和标的公司股东（大）会、董
清 研 投
公 司 独 事会行使职权决定人事任免。
控
立 性 的 二、机构独立
承诺函 1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司构建健全的公司法人治理
结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的股东（大）会、董事会、
监事会等依照法律、法规及上市公司和标的公司的章程独立行使职权。
三、资产独立、完整
1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司拥有与生产经营有关的独
立、完整的资产。
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独立财务顾问报告（修订稿）
承诺
承诺方 承诺主要内容
事项
2、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的经营场所独立于本公司
及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
3、除正常经营性往来外，保证本次重组完成后上市公司和标的公司不
存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经
济组织等关联方占用的情形。
四、业务独立
1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司拥有独立开展经营活动的
相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
2、保证本次重组完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其
他经济组织等关联方减少与上市公司和标的公司及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的
规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、财务独立
1、保证上市公司和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及
独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本
公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用
银行账户。
3、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的财务人员不在本公司及
本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
4、保证本次重组完成后上市公司和标的公司能够独立做出财务决策，
本公司不干预上市公司和标的公司的资金使用。
5、保证本次重组完成后上市公司和标的公司依法独立纳税。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司和标的公司造成的
一切损失。
一、人员独立
1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的劳动、人事及薪酬管理
与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方
之间完全独立。
2、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的高级管理人员均专职在
上市公司和标的公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其
他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。
通 产 集
3、保证本次重组完成后不干预上市公司和标的公司股东（大）会、董
团
事会行使职权决定人事任免。
二、机构独立
1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司构建健全的公司法人治理
结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的股东（大）会、董事会、
监事会等依照法律、法规及上市公司和标的公司的章程独立行使职权。
三、资产独立、完整
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独立财务顾问报告（修订稿）
承诺
承诺方 承诺主要内容
事项
1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司拥有与生产经营有关的独
立、完整的资产。
2、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的经营场所独立于本公司
及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
3、除正常经营性往来外，保证本次重组完成后上市公司和标的公司不
存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经
济组织等关联方占用的情形。
四、业务独立
1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司拥有独立开展经营活动的
相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
2、保证本次重组完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其
他经济组织等关联方减少与上市公司和标的公司及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的
规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、财务独立
1、保证上市公司和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及
独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本
公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用
银行账户。
3、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的财务人员不在本公司及
本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
4、保证本次重组完成后上市公司和标的公司能够独立做出财务决策，
本公司不干预上市公司和标的公司的资金使用。
5、保证本次重组完成后上市公司和标的公司依法独立纳税。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任
何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务
或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何
在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或
活动。
关 于 避 2、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机
免 同 业 清 研 投 会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞
竞 争 的 控 争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公
承诺函 司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以
确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
3、本次交易完成后，如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致
其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发
生同业竞争，在符合法律法规及监管政策的前提下，本公司及本公司
控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相
36
独立财务顾问报告（修订稿）
承诺
承诺方 承诺主要内容
事项
竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）
将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的
业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方
式。
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定
后赔偿上市公司由此遭受的损失。
5、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任
何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务
或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何
在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或
活动。
2、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其
下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立
即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市
公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上
市公司其他股东利益不受损害。
通 产 集
3、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公
团
司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，在符
合法律法规及监管政策的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将
视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与
上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资
产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的
第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定
后赔偿上市公司由此遭受的损失。
5、上述承诺在本公司且上市公司作为深圳市投资控股有限公司直接或
间接控股子公司期间持续有效。
1、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位控制的其他企业未从事任
何在商业上对交易完成前的上市公司及其下属公司构成直接或间接同
业竞争的业务或活动。
2、本单位承诺自本次交易完成之日起三年内，将逐步清理与力合科创
存在同业竞争的空间租赁业务，以避免本单位与交易完成后的上市公
司之间的同业竞争。
3、本次交易完成后，如承诺人其他下属企业发现任何与上市公司主营
研究院
业务构成或可能构成竞争的新业务机会，将以书面方式通知上市公司，
并尽力促使该业务机会按合理和公平的条件首先提供给上市公司。
4、本承诺函自签署之日起生效，并在上市公司作为本单位控股子公司
期间内持续有效。
5、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，本单位将
在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失。
1、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位控制的其他企业未从事任
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独立财务顾问报告（修订稿）
承诺
承诺方 承诺主要内容
事项
何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务
或活动。
2、本次交易完成后，本单位下属企业深圳清华大学研究院培训中心所
从事的培训业务与交易完成后的上市公司存在相似业务，但由于目前
未实际经营，后续拟进行关停或对外转让，不会与交易完成后的上市
公司构成实质性同业竞争。
3、本单位承诺未来将不开展上述业务，如违反上述承诺给上市公司造
成损失的，本单位将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失；
4、本承诺函自签署之日起生效，并在上市公司作为本单位控股子公司
期间内持续有效。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任
何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务
或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何
在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或
活动；
2、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机
会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞
争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公
司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以
深投控 确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、本次交易完成后，如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致
其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发
生同业竞争，在符合法律法规及监管政策的前提下，本公司及本公司
控制的其他企业将视具体情况采取相应的合法措施，以避免与上市公
司相竞争；
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定
后赔偿上市公司由此遭受的损失；
5、本承诺函自签署之日起生效，并在上市公司作为本公司直接或间接
控股的子公司期间持续有效。
1、本次交易完成后，深投控及其控制的其他企业如获得科技成果转化
领域的投资孵化业务机会，在投资决策之前按照业务指引和管理制度
通知上市公司，优先提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该
等投资机会具备转移给上市公司的条件。
关 于避
2、本次交易完成后，深投控及其控制的其他企业如获得孵化器运营业
免 潜在
务机会，将按照业务指引或管理制度通知上市公司，优先提供给上市
同 业 竞 深投控
公司进行选择，并尽最大努力促使该等机会具备转移给上市公司的条
争 的承
件。
诺函
3、承诺人违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将在损失确定
后赔偿上市公司由此遭受的损失。
4、本承诺函自签署之日起生效，并在上市公司作为承诺人直接或间接
控股的子公司期间持续有效。
关 于 减 清 研 投 1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经
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独立财务顾问报告（修订稿）
承诺
承诺方 承诺主要内容
事项
少 并 规 控 营、自主决策。
范 关 联 2、本次交易完成后，本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文
交 易 的 件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有
承诺函 关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。
3、本次交易完成后，本公司及其它控股企业将尽量减少并规范与上市
公司及其控制企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发
生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允合
理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的要求履行
关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司及其它控股企业将严格避免与上市公司及其控制企业之间的
资金拆借、资金占用行为。
5、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效。如因违
反上述承诺导致上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿或
补偿。
1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经
营、自主决策。
2、本次交易完成后，本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文
件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有
关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。
3、本次交易完成后，本公司及其它控股企业将尽量减少并规范与上市
公司及其控制企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发
通 产 集 生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允合
团 理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的要求履行
关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司及其它控股企业将严格避免与上市公司及其控制企业之间的
资金拆借、资金占用行为。
5、上述承诺在本公司持有上市公司 5%以上（包括 5%）股份期间内持
续有效。如因违反上述承诺导致上市公司造成损失，本公司将向上市
公司作出赔偿或补偿。
1、承诺人不存在法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为力合科
创或上市公司股东的情形；承诺人具有成为力合科创及上市公司股东
的适格资格；承诺人依法设立并合法有效存续。
2、承诺人持有力合科创的股权系依法取得；承诺人为取得力合科创股
关 于 标
权，已经依照其章程等内部规定以及主管机关的外部要求，履行了所
的 资 产 交 易 对
有必需的内、外部审批、备案等手续；承诺人出资已全部缴足，不存
权 属 的 方
在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的
承诺
义务及责任的行为，不存在可能影响力合科创合法存续的情况。
3、承诺人持有的力合科创的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或
潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、
查封、财产保全或其他权利限制，不存在尚未了结或可预见的诉讼、
39
独立财务顾问报告（修订稿）
承诺
承诺方 承诺主要内容
事项
仲裁等纠纷；承诺人以其持有的力合科创股权认购上市公司发行的股
份，不会违反力合科创的公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署
的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或
类似安排相抵触。
4、承诺人在将所持力合科创股权变更登记至上市公司名下前，承诺人
保证力合科创保持正常、有序、合法经营状态，保证力合科创不进行
与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债务之行为，保证力合科
创不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述
事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，
须经过上市公司书面同意后方可实施。
5、承诺人持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易
事宜获得中国证监会、国有资产监督管理主管部门的批准后，办理该
等股权过户或者转移不存在法律障碍，同时承诺将在约定期限内办理
完毕该等股权的权属转移手续。
6、承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺人转让所持标的
公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证承诺人签署的所有协议或合同中
不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股权的限制性条款。标的公司章
程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍承诺人转
让所持标的公司股权的限制性条款。
通 产 集
本公司/本人承诺，自本次重组复牌之日起至重组实施完成期间，本公
团 及 其
司/本人不存在通过任何方式减持所直接或间接持有的通产丽星股份的
董事、监
计划。
事、高级
关 于 股 上述股份包括本公司/本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因
管 理 人
份 减 持 上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
员
计 划 的
上 市 公
声明 本人承诺，自本次重组复牌之日起至重组实施完成期间，不存在通过
司董事、
任何方式减持所直接或间接持有的通产丽星股份的计划。
监事、高
上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公
级 管 理
司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
人员
1、本公司将保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理
活动，不会侵占上市公司利益。
清 研 投 2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法
关 于 本
控 承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
次 重 组
所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的处罚或
填 补 被
监管措施。
摊 薄 即
1、本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营
期 回 报
管理活动，不会侵占上市公司利益。
措 施 的
通 产 集 2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法
承诺函
团 承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的处罚或
监管措施。
40
独立财务顾问报告（修订稿）
承诺
承诺方 承诺主要内容
事项
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
上 市 公
执行情况相挂钩。
司董事、
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
高 级 管
情况相挂钩。
理人员
6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报
措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人
承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券
交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合
中国证监会及深圳证券交易所的要求。
关 于 上 1、在本次交易中，承诺人发行申请文件未有虚假记载并且未有误导性
市 公 司 陈述或者重大遗漏的情形。
不 存 在 2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
《 上 市 除的情形。
公 司 证 3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情
券 发 行 上 市 公 形。
管 理 办 司 4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证
法》第三 监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。
十 九 条 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立
规 定 情 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
形 的 承 6、承诺人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
诺函 形。
1、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业
资格，标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切业务资质及批准、
同意、授权和许可，所有该等业务资质及批准、同意、授权和许可均
为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述业务资质及批准、同意、
授权和许可无效的情形，不存在未取得必要的业务资质从事相关业务
的情形。
关 于 标
2、标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的
的 公 司
公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的
经 营 合 交 易 对
情形。除已披露的诉讼、仲裁及行政处罚外，标的公司不存在其他尚
法 合 规 方
未了结或可以预见的对其经营产生重大不利影响或标的金额在 500 万
性 的 承
元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
诺函
3、标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同。
4、如果标的公司因为本次重组前已存在的事实导致其在工商、税务、
员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主
管单位追缴费用或处罚的，本公司将向标的公司全额补偿标的公司所
有欠缴费用并承担上市公司因此遭受的实际损失。
5、标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设备、
41
独立财务顾问报告（修订稿）
承诺
承诺方 承诺主要内容
事项
商标等资产的所有权及/或使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，
对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰。
6、标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等其他妨碍标的公司股
权权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保。
本次交易完成后，若由于违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本
公司同意向上市公司承担因此引发的全部赔偿责任。
1、力合科创与东莞朗星五金电子有限公司、深圳市清华传感设备有限
关 于 租
公司、深圳市清华斯维尔软件科技有限公司签订了租赁期限为 50 年的
赁 物 业 清 研 投
租赁合同，除上述情形外，不存其他类似情形。
瑕 疵 的 控
2、本次交易完成后，对于因上述情形所引起的纠纷/争议/处罚或所导
承诺函
致的力合科创或上市公司的一切损失，将由清研投控承担。
1、力合科创及其子公司持有的清华信息港一期；清华信息港二期；松
坪山高新住宅 15 栋的 104、105、106、204、205、206、304、305、306、
404、405、406、504、505、506、604、605、606、705、706 号；16
关 于 非 栋的 105、106、205、206、305、306、405、406、505、506、605、606、
市 场 商 清 研 投 705、706 号为非市场商品房。除上述非市场商品房外，不存在其他未
品 房 的 控 披露的非市场商品房。上述非市场商品房为力合科创合法所有，不存
承诺函 在任何权属纠纷。
2、本次交易完成后，对于因上述非市场商品房权属瑕疵所引起的纠纷
/争议/处罚或所导致的力合科创或上市公司一切损失，将由清研投控承
担。
除上述不动产（详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五/
（二）/2、尚未取得权属凭证的房产”）外，力合科创及其控股子公司
不存在其他已竣工房产尚未取得不动产权证书的情形。对于因上述已
关 于 尚 竣工房产尚未取得不动产权证所引起的力合科创或上市公司的一切损
未 办 理 失，将由清研投控承担。
权 属 证 清 研 投 本次交易完成后，若力合科创及其控股子公司因自有土地和/或房产不
书 不 动 控 符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回土地和/或房
产 权 的 产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地和/或
承诺函 房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，清研投控将承担力合科创
及其控股子公司因前述土地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而
导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上市
公司及力合科创免受损害。
关 于 力
本次交易完成后，若力合科创及其控股子公司因租赁房产存在未取得
合 科 创
不动产权证书、未履行租赁备案手续等问题而被有关主管政府部门要
及 其 控
清 研 投 求收回租赁房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，
股 子 公
控 或因租赁房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，清研投控将承担
司 租 赁
力合科创及其控股子公司因前述情形而导致、遭受、承担的任何损失、
物 业 的
损害、索赔、成本和费用，并使上市公司及力合科创免受损害。
承诺函
关 于 诉 清 研 投 除上述报告期内尚未了结的争议金额在 500 万人民币以上的诉讼、仲
讼/仲裁/ 控 裁情况（详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、重大诉
42
独立财务顾问报告（修订稿）
承诺
承诺方 承诺主要内容
事项
行 政 处 讼、仲裁情况”）外，力合科创及其控股子公司在报告期内不存在其
罚 完 整 他任何符合上述条件的诉讼、仲裁。本次交易完成后，如因未完整陈
陈 述 的 述力合科创及其控股子公司在报告期内正在进行的争议金额在 500 万
承诺函 人民币以上的诉讼、仲裁情况而引起的一切损失，将由清研投控承担
全部法律责任。
力合科创及其控股子公司在报告期内不存在任何重大行政处罚。本次
交易完成后，如因未完整陈述力合科创及其控股子公司在报告期内的
重大行政处罚情况而引起的一切实际损失，将由清研投控承担。
1、承诺人同意力合科创全资子公司深圳市力合创业投资有限公司所持
有的深圳市力合科创创业投资有限公司 40%股权、深圳力合英飞创业
投资有限公司 40%的股权（统称“标的股权”）不纳入本次重大资产
关 于 力 重组范围，由力合科创以合法合规的方式进行转让。
合 科 创 2、承诺人同意就标的股权的转让价格，以具有证券、期货相关业务资
股 权 转 清 研 投 格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的
让 事 宜 控 评估结果为基础确定。标的股权转让所得原则上由力合科创全体股东
的 承 诺 按截至 2018 年 12 月 31 日其持有力合科创的股权比例享有。
函 3、就上述事宜，如力合科创的债权人以其截至本次股权转让日所享有
的合法债权向力合科创主张权利，承诺人承诺将以本次股权转让所得
为上限，向合法债权人承担相应的法律责任，以避免力合科创或本次
重组完成后的通产丽星受到损害。
关 于 标 清研投控已充分知悉力合科创及其控股子公司正在办理的不动产权属
的 资 产 证书的资产现状并了解实际出证面积与评估计价面积可能存在差异的
中 权 属 清 研 投 情况。本次交易完成后，若主管部门确认的实际出证面积小于评估计
瑕 疵 房 控 价面积，且超出了法定误差范围，并因不动产实际出证面积对应的市
产 事 项 场价值小于评估计价面积对应的评估价值导致力合科创及其控股子公
的承诺 司遭受损失的，则清研投控将对力合科创进行差额补偿。
在清研投控已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》中承诺的
锁定期内，本单位不以任何方式转让持有的清研投控的出资，亦不以
研究院
任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享
有本单位通过清研投控间接享有的上市公司股份有关的权益。
江 苏 红
豆 实 业 在红豆骏达已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》中承诺的
关 于 股 股 份 有 锁定期内，本企业/本人不以任何方式转让持有的红豆骏达的出资，亦
份 锁 定 限公司、 不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全
的 承 诺 奚立妍、 部享有本企业/本人通过红豆骏达间接享有的上市公司股份有关的权
函 沈力、王 益。
荣君
冯杰、别 在鼎晟合泰已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》中承诺的
力子、贺 锁定期内，本人/本企业不以任何方式转让持有的鼎晟合泰/贝赢投资的
臻、贺亚 出资，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式
荣、李江 部分或全部享有本人/本企业通过鼎晟合泰/贝赢投资间接享有的上市
枫、伍文 公司股份有关的权益。
43
独立财务顾问报告（修订稿）
承诺
承诺方 承诺主要内容
事项
学、林发
宏、周启
明 、 于
喆、常晓
磊、周进
波、深圳
贝 赢 投
资 咨 询
管 理 有
限公司
史妍、王 在永卓恒基已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》中承诺的
美杰、鞠 锁定期内，本企业/本人不以任何方式转让持有的永卓恒基/永卓御富/
纯光、李 福海嘉木/稳赢贸易的出资，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由
泽鹏、周 其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过永卓恒基/永卓
文栋、随 御富/福海嘉木/稳赢贸易间接享有的上市公司股份有关的权益。
军照、深
圳 市 永
卓 御 富
资 产 管
理 有 限
公司、北
京 福 海
嘉 木 管
理 咨 询
有 限 公
司、深圳
市 稳 赢
贸 易 有
限公司
潘维、刘
莹 、 邓
萍、王秋
霞、陈景
在慈辉清科汇已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》中承诺
明、陈健
的锁定期内，本人/本企业不以任何方式转让持有的慈辉清科汇/禾田投
华、周灿
资/睿驰投资/铸山基金/汇合众青的出资，亦不以任何方式转让或者让
灿、周德
渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过慈
盛、李劲
辉清科汇/禾田投资/睿驰投资/铸山基金/汇合众青间接享有的上市公司
松、汪建
股份有关的权益。
武、黄民
权、邓思
力、涂晓
鸣、章冬
44
独立财务顾问报告（修订稿）
承诺
承诺方 承诺主要内容
事项
亮、王成
余、何春
香、广东
禾 田 投
资 管 理
有 限 公
司、博厚
拓 普 环
保 控 股
有 限 公
司、广州
睿 驰 投
资 管 理
有 限 公
司、铸山
股 权 投
资 基 金
管理（上
海）股份
有 限 公
司、深圳
汇 合 众
青 投 资
有 限 公
司
1、本次交易完成后 36 个月内，上市公司现有的主营业务仍将保持持
关 于不
续发展，不存在置出主营业务相关资产的计划、意向和安排。上市公
存 在置
司将制定并执行双主业业务整合计划、对整合风险加以管控，并执行
出 主 营 深投控
相应的保障措施，保证上市公司双主业持续稳定运行。
业 务的
2、本次交易完成后 36 个月内，深投控将通过对上市公司的控制地位，
承诺函
确保上市公司的现有业务及资产不被剥离或置出。
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据通产集团出具的书面说明，通产集团认为本次重组有利于增强上市公司
的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，通产集团
已原则性同意本次重组。
45
独立财务顾问报告（修订稿）
十二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东通产集团及上市公司董事、监事、高级管理人员的说
明，通产集团及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本
次重组实施完毕之日期间，不存在减持通产丽星股份（如有）的计划。
十三、保护投资者合法权益的相关安排
在本次重组中，为保护投资者的合法权益，将采取以下安排和措施：
（一）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组对公司每股收益的影响
（1）基于上市公司备考报表的每股收益变化情况
本次重组完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将由
364,948,956 股增加至 1,164,606,059 股。根据公司 2018 年年报、2019 年半年度
报告及大华会计师出具的《备考审阅报告》，公司合并报表与本次交易完成后的
备考合并报表相关财务指标对比情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度
交易完 交易完
交易完成 交易完成
成后（不 成后（考
项目 交易完成 后（不考 后（考虑 交易完
考虑募 虑募集
前 虑募集配 募集配套 成前
集配套 配套资
套资金） 资金）
资金） 金）
归属于母公司所有者
4,174.94 18,748.01 18,748.01 8,210.15 34,362.76 34,362.76
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 3,529.63 10,486.74 10,486.74 6,905.76 28,204.03 28,204.03
的净利润（万元）
基本每股收 益（元/
0.1144 0.1610 0.1515 0.2250 0.2951 0.2777
股）
扣除非经常性损益后
基本每股收 益（元/ 0.0967 0.0900 0.0848 0.1892 0.2422 0.2280
股）
注：交易完成后（考虑募集配套资金）为未经审阅数，募集配套资金发行股份数按
72,674,418 股计算
根据上表，本次交易完成后，无论是否考虑募集配套资金，上市公司 2018
年度、2019 年 1-6 月基本每股收益以及 2018 年度扣除非经常性损益后基本每股
46
独立财务顾问报告（修订稿）
收益均将增厚，但 2019 年 1-6 月扣除非经常性损益后基本每股收益有所下降，
面临即期每股收益被摊薄的风险。
（2）重组完成后当年摊薄即期回报情况分析
①主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指
标的影响，不代表上市公司对 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
A、上市公司 2019 年 11 月完成重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大
资产重组每股收益摊薄计算，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大
资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行
完成时间为准；
B、上市公司 2019 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润
与 2018 年度金额一致；
C、标的公司 2019 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润
与《盈利预测补偿协议》承诺净利润数一致，即分别为 27,000.00 万元、15,620.00
万元，且在各月度间平均分布；
D、假设不考虑上市公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因
素，本次募集配套资金的发行价格亦按照本次发行股份购买资产价格 6.88 元/股
测算，同时发行股份数量按本次募集配套资金上限测算，即募集配套资金发行股
份数量为 72,674,418 股。最终发行股数以证监会核准为准；
E、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
②对上市公司主要财务指标的影响
2019 年度
项目 2018 年度 不考虑募集配 考虑募集配套
套资金 资金
归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,210.15 35,210.15 35,210.15
扣除非经常性损益后归属于母公司所
6,905.76 8,207.43 8,207.43
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.2250 0.3023 0.2846
扣除非 经常 性损益 后基 本每 股收益
0.1892 0.1902 0.1875
（元/股）
47
独立财务顾问报告（修订稿）
因此，在前述相关假设成立的前提下，预计上市公司基本每股收益将增厚，
但在考虑募集配套资金影响情况下，本次交易完成后当年上市公司扣除非经常性
损益后的基本每股收益将略有下降，面临即期每股收益被摊薄的风险。
2、董事会选择本次重大资产重组的必要性和合理性
董事会选择本次重组的必要性和合理性详见本报告“第一节 本次交易概况”
之“一、本次交易的背景及目的”。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（1）本次募集资金投资项目与上市公司现有业务的关系
本次收购标的公司力合科创，是上市公司打造垂直产业生态圈，打造上市公
司双主业结构模式，提升长期盈利能力的重要举措。通过本次重组，上市公司将
在保留原有主营业务的同时引入以科技创新服务为核心的新主营业务，形成双主
业互相促进、协同发展的良好局面。
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补
充上市公司流动资金和标的公司募投项目建设，拟使用配套募集资金 34,600.00
万元用于力合仲恺创新基地建设。上述募投项目为力合科创拟建设的重要园区之
一，与力合科创主营业务密切相关。
（2）上市公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目实施主体为力合科创下属子公司惠州力合创新中心有限公司。
力合科创已成功建设运营清华信息港、清华科技园（珠海）、力合佛山科技园、
力合双清创新基地等园区，在园区建设的相关人员、技术以及市场等方面有充足
的储备。
4、填补被摊薄即期回报的具体措施
为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采
取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）加快完成对置入资产和相关资源整合，推动双主业齐发展，丰富业务
结构
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产和相关资源的整合、管理，充
分发挥注入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，加强内
48
独立财务顾问报告（修订稿）
部管理和日常的“降本增效”工作，优化公司的收入结构，努力发挥规模经济和
协同效应，增强上市公司的核心竞争力，争取尽早实现上市公司的预期收益。
（2）加强募集资金的管理和运营，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司《募集资金专项存储和
使用管理制度》等规定，加强募集资金日常使用和管理。公司监事会、独立董事
将继续承担对募集资金规范使用方面的监督职能，上市公司董事会将继续强化对
募集资金使用的规范运作和有效管理，保障募集资金的合理使用，保障募投项目
的顺利实施，同时配合中介机构对募集资金使用的检查和监督，提高募集资金使
用效率。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并
强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制
上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（4）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告﹝2013﹞43 号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发﹝2012﹞37 号）的相关规定，上市公司对股东回报的规划合理，重视
提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳
定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在
上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执
行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
5、上市公司董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够切实履行的
承诺
为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相
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独立财务顾问报告（修订稿）
关规范性法律文件的规定，上市公司董事、高级管理人员作出《关于本次重组填
补被摊薄即期回报措施的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措
施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规
定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承
诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要
求。”
6、上市公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文
件的要求，通产集团作为通产丽星控股股东，清研投控作为本次交易后上市公司
控股股东，为确保本次重组填补回报措施能够得到切实履行，维护通产丽星及全
体股东的合法权益，作出如下承诺：
“（1）本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管
理活动，不会侵占上市公司利益。
（2）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承
担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监督
机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的处罚或监管措施。”
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独立财务顾问报告（修订稿）
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息
披露义务。本报告披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的
要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大
会上由非关联股东予以表决。
（四）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的
股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，
保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决
通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
（五）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份的价格为定价基准日前
20 个交易日股票交易均价，即 6.93 元/股。2019 年 3 月 29 日，公司 2018 年年度
股东大会审议通过《关于 2018 年度利润分配的议案》，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.50 元（含税），该权益分派事项已于 2019 年 5 月 21 日实施完毕，发
行价格调整为 6.88 元/股。
根据中联评估出具的“中联评报字[2019]第 818 号”《资产评估报告》，力合
科创剥离力合科创创投 40%的股权以及力合英飞创投 40%的股权后，截至本次
51
独立财务顾问报告（修订稿）
评估基准日 2018 年 12 月 31 日，力合科创全部股东权益评估价值为 556,666.84
万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红 6,500.00 万元，各方协商确
定本次交易标的资产的交易对价为 550,166.84 万元。最终的交易价格以经深圳市
国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。
（六）业绩补偿安排
本次交易中的业绩补偿安排详见本报告“重大事项提示”之“七、业绩补偿
承诺”。
（七）锁定期安排
本次交易中关于交易对方的锁定期安排详见本报告“重大事项提示”之“五
/（一）/6、锁定期安排”。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、
百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等 9 家企业均承诺，已向上市公
司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了
完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证其各自所提供的信息和文件真
实、准确和完整；保证其各自所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其各自所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
十四、模拟财务报表的编制基础
2019 年 6 月 5 日，通产丽星与标的公司全体股东签订《发行股份购买资产
协议》，以人民币 550,166.84 万元的价格受让其持有的力合科创 100%的股权。本
次交易标的资产不包括力合科创全资子公司力合创投持有的力合科创创投 40%
股权及力合英飞创投 40%的股权。
鉴于标的公司持有的力合科创创投 40%股权及力合英飞创投 40%的股权未
纳入本次重组标的资产范围，为给使用者提供标的资产更准确的财务信息，大华
会计师出具的《审计报告》所审计的模拟合并财务报表的编制基础如下：
（1）标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计
准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准
则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基
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独立财务顾问报告（修订稿）
础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制模拟财务报表。
（2）本模拟财务报表以标的公司为会计主体，假定不纳入本次重组范围的
资产（不纳入本次重组范围的资产包括标的公司持有的力合科创创投 40%的股权
以及持有的力合英飞创投 40%的股权）不在模拟财务报表中反映，不纳入本次重
组范围的资产账面价值模拟减少标的公司净资产。
（3）考虑本模拟财务报表的特殊目的及用途，未编制模拟合并及母公司所
有者权益变动表。在模拟合并资产负债表的所有者权益项目中，仅区分归属于母
公司股东的所有者权益及少数股东权益，未区分其他明细项目。
53
独立财务顾问报告（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的
异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步
完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的可能；
4、本次重组标的主要业务为科技创新服务，但因标的公司服务内容包括投
资孵化服务，仍存在被监管机构认定为创业投资或类金融企业的风险，存在因为
此风险而导致的本次交易被暂停、中止或取消的可能；
5、引入发行价格调整可能导致交易被取消的风险，如果执行可能导致交易
双方不能协商一致；
6、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告中披露的重组方
案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
在取得上述核准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过相关主
管部门的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。
因此，本次重组存在审批风险。
54
独立财务顾问报告（修订稿）
（三）本次交易价格调整的相关风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利
推进实施，本次重组拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调
整机制后至证监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整
机制，对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
若交易各方同意发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量
也将相应发生变化，提请广大投资者注意风险。若交易各方就发行价格调整不能
达成一致意见，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意风险。
（四）标的资产评估增值较大的风险
本次交易的标的资产为力合科创 100%股权，根据评估机构出具《资产评估
报告》，在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，标的公司 100%权益价值为 556,666.84
万元，较评估基准日账面值 206,653.63 万元，增值 350,013.20 万元，增值率（增
值率=评估值/母公司净资产-1）为 169.37%，评估增值较大。
尽管标的公司具备较强的盈利能力和市场竞争力，但由于评估机构在进行资
产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时评估价值将存在
较大差异，因此不能完全排除未来因内外部环境和企业情况出现预期之外的重大
变化，导致标的资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者关注标的公司评估
风险。同时，若未来标的公司业绩无法支撑该评估水平，则存在因评估增值而损
害上市公司股东利益的风险。
（五）标的公司行业归类重新定位的风险
根据《据国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司的主营业务可纳
入“科技推广和应用服务业（M75）”的范畴，根据证监会发布的《上市公司行
业分类指引（2012 年修订）》，标的公司属于综合类（S90）。
由于标的公司的业务包含投资孵化服务，虽然其投资业务以政府引导型基金
为主，但仍存在被监管机构认定为创业投资或类金融企业的可能，从而导致本次
交易被暂停、中止或取消的风险。
同时，报告期内标的公司存在园区载体销售行为，且 2018 年度相关园区载
体销售收入占营业收入的比重为 56.33%，未来业绩实现也有较高比例来源于园
区载体销售，标的公司亦存在被监管机构认定为房地产企业的可能，从而导致本
55
独立财务顾问报告（修订稿）
次交易被暂停、中止或取消的风险。
（六）业绩承诺无法完成的风险
为保障上市公司全体股东利益，根据《发行股份购买资产协议》，业绩承诺
方承诺：标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度合并报表中经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 15,620 万元、23,600 万元、
33,740 万元（含本数），且标的公司在 2019 年度、2020 年度、2021 年度合并报
表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 27,000 万元、33,000 万元、
42,000 万元（含本数）。
上述业绩承诺是业绩承诺方在对行业发展前景、标的公司近年来的经营情况
和未来发展规划等因素进行分析的基础上作出的。虽然标的公司的历史经营业绩
良好，若未来市场环境或产业政策等外部因素发生不利变化、市场竞争加剧以及
标的公司产品、服务无法适应市场等情况出现，则可能对标的公司经营产生负面
影响，进而可能产生承诺业绩无法实现的风险。
（七）业绩补偿无法完成的风险
根据公司与本次重大资产购买相关各方签署的《盈利预测补偿协议》，如果
标的资产未能实现承诺业绩，则相关补偿义务人将按照签署的上述协议的相关规
定对公司进行补偿。尽管业绩承诺方已与公司就标的资产实际盈利数不足业绩承
诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，但仍可能出现补偿义务人不能或者不能
够完全履行相关补偿义务的风险。
（八）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，公司拟募集配套资金部分用于标的公司项目建设、补充上市公
司流动资金以及支付中介机构费用和其他发行费用，其中用于补充公司流动资
金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
50%。
本次配套融资不超过 50,000.00 万元，但是不能排除因股价波动、市场环境
变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资
金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生
一定影响。提请投资者注意相关风险。
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独立财务顾问报告（修订稿）
（九）即期回报摊薄风险
本次交易完成后，上市公司的总股本规模较本次交易前将有所扩大。根据大
华会计师出具的《备考审阅报告》，2019 年 1-6 月扣除非经常性损益后基本每股
收益有所下降；根据上市公司初步测算，假设本次交易于 2019 年 11 月完成，考
虑募集配套资金影响情况下，预计本次交易完成后当年上市公司扣除非经常性损
益后的基本每股收益将略有下降，面临即期每股收益被摊薄的风险。特此提醒投
资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（十）整合风险
本次交易完成后，力合科创将成为上市公司的全资子公司，上市公司的规模
及业务管理体系将进一步扩大，公司及子公司之间沟通、协调难度以及管理成本
亦会随之增加。上市公司将根据自身的业务发展战略及业务管理模式，对力合科
创的人员管理、财务规范、资源管理、业务拓展及企业文化等方面进行一系列整
合。上市公司和力合科创之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合计划执行
效果不佳、力合科创未能及时适应上市公司管理体制，则可能存在对上市公司经
营造成不利影响的风险。提请投资者注意上述投资风险。
（十一）业务转型风险
本次交易完成后，公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的科技创新服
务业务，在原有新材料包装业务的基础上，有效丰富公司业务种类，实现公司的
业务升级与转型。由于标的公司的科技创新服务业务与公司原有业务在客户群
体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，若上市公司的管理能
力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的
发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）园区建设及载体销售风险
标的公司下属园区建设具有前期资金投入量大、开发过程复杂、资金回收期
长、涉及部门和协作单位多等特点，业务流程涵盖多个环节，且同时涉及到不同
政府部门的审批和监管，标的公司对园区建设控制的难度较大。如果项目建设的
某个环节出现问题，如新的行业政策出台、产品定位偏差、施工方案选定不科学、
合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，则过程中可能面临周期拉长、成本
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独立财务顾问报告（修订稿）
上升、资金链紧张、建设效果不达预期等经营风险。同时，园区载体销售可能面
临销售渠道不足、销售价格下降等问题，导致预期经营目标难以如期实现。
（二）体系推广业务存在不确定性风险
标的公司从 2015 年开始经营体系推广业务，报告期内，该项业务收入呈现
逐年递增趋势，且增幅较大。根据标的公司管理层预测，标的公司的科技创新孵
化服务体系逐渐被市场认可，且该体系具有较强的可复制性，随着各级地方政府
及大型企业对产业升级需求的日益增长，该项业务具有较强的成长性。
但是，基于经济周期波动风险及市场开拓风险，标的公司的体系推广业务仍
存在较大的不确定性，提请投资者关注该风险。
（三）园区基础孵化服务风险
标的资产基础孵化服务收入与园区入孵率及单价密切相关。若目前已建设完
成的园区不能按既定的入孵计划进度完成或保持现有的入孵率水平，则会对标的
资产的经营业绩产生不利的影响；此外，政策变动、经济环境变化、园区周边环
境的变化均会影响标的资产的基础孵化服务费及配套租金水平，从而影响其盈利
能力及业绩稳定性。
（四）财务风险
1、对外投资减值风险
报告期 内，力 合科创 长期 股权投 资账面 余额 分别为 110,463.21 万元、
116,276.71 万元、122,998.36 万元，长期股权投资减值准备金额分别为 2,138.43
万元、3,973.27 万元、3,976.34 万元；2017 年、2018 年，力合科创可供出售金融
资产账面余额分别为 51,798.77 万元、68,754.84 万元，可供出售金融资产减值准
备金额分别 1,829.78 万元、2,127.77 万元。报告期内，力合科创对外投资规模较
大，且多投资于规模尚小的初创企业，若被投资企业出现行业和市场重大不利变
动、业务进展不顺利、核心人员流失、研发失败等经营恶化的情况，公司可供出
售金融资产、长期股权投资将会面临减值风险。
2、金融资产公允价值波动风险
标的公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，较多金融资产分类或
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，根据其流动性在交易
性金融资产、其他非流动金融资产项目列报，2019 年 6 月末账面价值分别为
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独立财务顾问报告（修订稿）
10,463.95 万元、86,925.02 万元。未来金融资产公允价值波动将会对标的公司业
绩产生影响。
3、筹资风险
根据标的公司经营计划，标的公司未来将进行持续性的园区建设与运营，园
区建设对资金的需求量较大，资金的筹措对标的公司的持续稳定发展具有重要意
义。目前，标的公司园区建设的资金来源主要有自有资金、银行贷款和国开基金
专项投资款等。如果未来标的公司的筹资环境发生变化，如果标的公司不能有效
地筹集所需资金，将直接影响标的公司的持续稳定发展。
（五）人才流失风险
标的公司主营业务为科技创新服务，该类业务需要较高层次的人才队伍。虽
然目前力合科创已建立了高素质、稳定的业务管理团队，并制定了相应的激励机
制，但随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化，若没有跟进相适应的激励
机制，则管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等方面可能出现下
降，或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影响，提请投资者注
意相关风险。
（六）园区载体销售政策变动风险
目前标的公司的园区载体销售主要根据《佛山市南海区都市型产业载体规划
建设管理暂行办法》、《珠海市加强科技企业孵化器用地管理的意见》、《东莞市产
业转型升级基地认定和管理实施办法》等政策来执行。未来，若相关政策发生不
利变化，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（七）高新技术企业资质无法持续获得的风险
标的公司于 2018 年 10 月取得《高新技术企业证书》，有效期三年。如果未
来国家和地方政府对高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或未来标的公
司未能通过高新技术企业资格复审，则其将无法继续享受该项所得税优惠政策，
将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（八）标的资产部分房产未办理房产登记的风险
截至 2018 年 12 月 31 日，力合科创有 77,330.02 平方米科研楼、厂房及配套
设施因其自身原因尚未办理相关产权登记，虽然力合科创及其子公司承诺上述房
屋建筑物属于其所有，但该部分资产权属仍可能造成纠纷。此次对标的资产评估
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独立财务顾问报告（修订稿）
中，中联评估以企业申报面积进行评估，如未来产权登记的面积与企业申报面积
有差异，则可能影响标的资产此部分评估价值。
（九）股权回购事项对标的资产评估价值影响的风险
截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创子公司南海国凯、珠海清华园及力合双清
存在国开行股权回购约定。此次对标的资产评估中，中联评估按以下方式计算力
合科创持有的上述公司股权评估值：评估值=（该公司全部股权评估值-国开基金
增资金额）×力合科创认缴资本金/（该公司注册资本金-国开基金认缴资本金金
额）。根据合同约定，国开行有权利选择通过该公司公开上市、其他第三方收购、
资产证券化等市场化的方式退出，实现投资回收。虽然上述市场化退出方式执行
的可能性不大，但是若国开行选择以市场化方式退出，则可能对标的资产评估价
值带来不利影响。
（十）投资运作风险
力合科创及其下属企业有较多的投资项目，所投项目对标的公司的投后管理
能力形成了较大考验。是否有足够的投后管理人员覆盖所有已投项目，相关投后
管理人员是否具备相应的专业水平，标的公司投后管理体系及其他体系是否为所
有项目配置了足够的资源等，都将直接影响相关项目的收益。
（十一）投资孵化失败及项目退出风险
企业在发展初期，面临着进入壁垒、团队组建、市场普及、市场变化等风险，
创业成功率较低。因此虽然成功项目投资收益较高，但整体来看，股权投资项目
仍面临着较大的失败风险。由于力合科创投资孵化的项目整体偏早期、投资成本
较低，单个项目的退出收益能覆盖较多其他未退出项目的成本，总体经营风险较
低，但是被投资项目能否顺利退出，以及退出方式等均影响了投资收益，一旦运
作不当将使投资收益产生较大的波动。
（十二）科技成果转化风险
科技成果转化是一个复杂的过程，其面临着技术不成熟性风险、资金风险、
市场风险、政策审批风险、人才缺乏风险等诸多风险。即使在转化过程中得到了
标的资产的资金支持，但是科技成果从一项理论技术到产业化、市场化落地的过
程中仍然可能面临诸如市场认可、政策审批及缺乏专业人才团队支持的风险，从
而导致科技成果转化失败。
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独立财务顾问报告（修订稿）
（十三）宏观经济持续波动风险
标的公司所处行业受宏观经济影响较大，与宏观经济波动的相关性较为显
著。国内宏观经济的持续波动将对科技创新服务的开展带来较大影响。当宏观经
济处于上升阶段时，孵化企业经营业绩良好，对科技创新服务的开展均会产生积
极的影响，公司本身也将取得较好的经济效益。但是，如果宏观经济处于下降阶
段且持续恶化，则将对孵化企业及公司本身带来不利的影响。
三、上市公司经营风险
（一）宏观环境风险
随着我国国民收入增长、城镇化战略实施的深入，我国城镇居民总量进一步
扩大，人均可支配收入进一步提高，带动了化妆品领域市场规模的持续增加。2018
年以来，化妆品市场增速明显，公司化妆品包装订单规模持续上升，收入规模稳
步增长，但随着中美贸易摩擦的持续，将对公司出口美国市场造成一定影响。2019
年国内外经济发展将仍存在复杂与不确定因素，市场结构变化、发展方式变化、
需求变化将是公司面临的经营风险。
（二）市场竞争加剧风险
中国已成为全球化妆品消费大国，中国的化妆品市场已成为全世界最大的新
兴市场，跨国化妆品塑料包装企业也不断地涌入中国市场，同时国内中小化妆品
塑料包装企业快速成长，市场竞争进一步加剧，行业毛利率将受到一定影响。
（三）外汇风险
公司出口销售主要采用美元、欧元作为结算货币，随着人民币日趋国际化、
市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货币的汇率变化将导致公司
存在一定的外币折算风险。
（四）原材料价格波动风险
公司生产所用的主要原材料是聚乙烯、聚丙烯等合成树脂，因此，聚乙烯、
聚丙烯等合成树脂的价格是影响公司盈利水平的重要因素之一。2018 年公司主
要原材料价格延续了上涨的趋势，将带来原材料价格的波动风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
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独立财务顾问报告（修订稿）
关系、国家经济政策调整、全球经济环境变化、利率及汇率变化、股票市场投机
行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏
离其价值，给投资者带来投资风险。
本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可
能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风
险。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市
规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披
露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次
交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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独立财务顾问报告（修订稿）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、力合科创通过重组进入上市公司主体有利于实体产业与科技创新服务业
相结合，打造垂直产业生态圈
在全球技术变革和产业结构调整的关键时期，以科技创新为核心生产力的新
型文明形态正在形成。同时，我国也进入了加快转变发展方式的关键时期，党的
“十八大”报告提出“要实施创新驱动发展战略”，并将其作为加快完善社会主
义市场经济体制和加快转变经济发展方式的一个重要内容，强调要适应国内外经
济形势新变化，加快形成新的经济发展方式，全面提升国家竞争力。此外，国内
正掀起了“大众创业”、“万众创新”的新浪潮，形成了“全民集智”的新态势，
2015 年李克强总理在《政府工作报告》中指出，把“大众创业、万众创新”打
造成推动中国经济前行的“双引擎”之一，“大众创业、万众创新”被提升到中
国经济转型和保增长的高度。
2015 年 3 月，国务院办公厅《关于发展众创空间推进大众创新创业的指导
意见》指出：加快发展创业孵化服务，做大做强众创空间，完善创业孵化服务。
引导和鼓励各类创业孵化器与天使投资、创业投资相结合，完善投融资模式。引
导和推动创业孵化与高校、科研院所等技术成果转移相结合，完善技术支撑服务。
引导和鼓励国内资本与境外合作设立新型创业孵化平台，引进境外先进创业孵化
模式，提升孵化能力；2017 年 7 月，国务院《关于强化实施创新驱动发展战略
进一步推进大众创业万众创新深入发展的意见》则鼓励大型企业全面推进“双创”
工作，建设“双创”服务平台与网络，开展各类“双创”活动，推广各类大型企
业“双创”典型经验，促进跨界融合和成果转化。
通过本次重组，上市公司将在保留原有主营业务的同时引入以科技创新服务
为核心的新主营业务，形成双主业互相促进、协同发展的良好局面。上市公司新
主营业务将合理运用其在创新基地平台服务、科技创新运营服务等领域的业务基
础、服务能力和创新资源，为原主营业务提供包括产业升级、管理优化、上下游
产业链孵化等科技创新服务支撑。同时，上市公司原有主营业务在新材料产业资
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独立财务顾问报告（修订稿）
源、生产能力、科研设施和客户需求信息等方面具备较大优势，能够为科技服务
新主营业务在新材料领域提供产业背景支撑。在此基础上，上市公司新主营业务
将有能力为服务对象提供更加完善的产业生态支撑，引导服务对象对接市场需
求，提升所服务的科技创新企业的生存能力和成长速度，进而提高科技创新服务
的整体成功率。
2、2018 年 6 月，深圳市人民政府将研究院划拨至深投控，系对其科技创新
服务体系的补充，力合科创通过重组进入上市公司主体符合政府规划，有利于
实现优质国有资产证券化及保值增值
2018 年 6 月，深圳市人民政府基于整体战略发展、产业整合需要的考虑，
将其持有的研究院 50%的举办者权益划转给深投控，深投控从而间接控制此次重
组的标的公司力合科创，深圳市国资委成为标的公司实际控制人。深投控是深圳
市国有资本投资公司，其立足深圳城市发展战略，服务深圳城市建设，聚集城市
发展的各类基础资源；力合科创的主营业务为科技创新服务，为深圳城市产业发
展聚集科技创新资源。力合科创纳入深投控体系后，完善了深投控板块下的科技
创新服务功能，进一步增强了深投控的科技创新资源聚集能力，有利于深圳加快
构建现代产业体系。
根据《深圳市属国资国企“十三五”战略规划》，“十三五”期末（即 2020
年），深圳市属国有企业总资产将达到 4.5 万亿元，净资产达到 1.1 万亿元，资产
证券化率达到 60%以上，新增上市企业 3 至 5 家，市属国资净资产收益率争取达
到 6%以上，资产规模和经济效益年均增长率达到 13%以上 1 。深圳市立足全市国
资“一盘棋”、“一张图”，全力实施“资源资产化、资产资本化、资本证券化”
战略，推进内部资源重组和外部资源并购，打造实体经济、科技产业与资本市场
的对接通道，培育更多优势企业集团。
力合科创是深圳市国有控股企业，将其注入上市主体，有助于实现国有资产
证券化，促进国有资产保值增值。
3、力合科创通过重组进入上市公司，符合《关于支持深圳建设中国特色社
会主义先行示范区的意见》中的相关政策导向，有利于粤港澳大湾区国际科技
创新中心建设
1
资料来源：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会网站
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独立财务顾问报告（修订稿）
2019年8月，中共中央、国务院发布《关于支持深圳建设中国特色社会主义
先行示范区的意见》，意见指出“加快实施创新驱动发展战略。支持深圳强化产
学研深度融合的创新优势，以深圳为主阵地建设综合性国家科学中心，在粤港澳
大湾区国际科技创新中心建设中发挥关键作用”。
力合科创的成立之初是基于清华大学和深圳清华大学研究院的科研成果要
在珠三角产业化的需要，服务清华体系内科技成果转化和珠三角高科技产业发
展。公司在长期的业务发展的过程中逐步建立了以泛清华体系为核心，其他高校、
科研机构以及在海外建立的科技资源网络为辅助的科技项目资源体系，并集聚了
培育和促进创新企业发展所需要的技术、载体、人才、资金四大要素，逐渐形成
了产学研深度融合的科技创新服务体系。力合科创通过重组进入上市公司，符合
《关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》中的相关政策导向，
有利于粤港澳大湾区国际科技创新中心建设。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司利润水平，保障全体股东利益
本次交易后，通产丽星持有力合科创 100%股权，力合科创成为上市公司下
属全资子公司。力合科创经营业绩稳定，预计能够长期提升上市公司业绩水平，
有助于保障上市公司和全体股东利益。
2、本次交易也是进一步增强上市公司核心竞争力和可持续发展能力的必由
之路，打造上市公司双主业结构模式
本次交易前，上市公司的主营业务为化妆品、日用品、保健品及食品塑料包
装和汽车轻量化解决方案和产品服务。本次交易完成后，上市公司将形成“包装
材料+科创服务”的双主业格局。上市公司在业务和资产得到优化的同时，也将
进入全新的发展阶段。双主业模式将不断提升上市公司的盈利水平，塑造新的盈
利增长点，降低依赖包装材料单一主业带来的经营风险，提高上市公司综合实力。
3、本次交易是为了打造全国领先的科技服务平台，推动深圳市国际科技、
产业创新中心建设的有效途径
本次交易标的公司力合科创在高端综合科技服务领域有近 20 年的经验积
累，目前已经成长为国内科技创新服务领域的行业标杆。通过本次交易，上市公
司的融资功能和品牌优势将为力合科创主营业务的快速发展提供更为充足的动
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独立财务顾问报告（修订稿）
力，进而有利于打造全国领先的科技服务平台，推动深圳市科技服务行业的发展。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得上市公司控股股东通产集团原则性同意；
2、本次交易方案已获得深投控原则性同意；
3、本次交易方案已经交易对方内部决策通过；
4、已获得国家市场监督管理总局针对本次交易各方关于经营者集中反垄断
不实施进一步审查的决定；
5、本次交易已经上市公司第四届董事会第八次会议和上市公司第四届董事
会第十二次会议审议通过；
6、已获得国有资产监督管理部门对本次交易方案的同意批复；
7、国有资产监督管理部门已完成对标的资产评估报告的备案；
8、上市公司 2019 年第一次临时股东大会已审议通过本次交易方案以及清研
投控免于以要约收购方式增持通产丽星股份的相关议案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
中国证监会对本次交易予以核准。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述核准之前，公司将不
会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
三、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两个部分。具体内容如
下：
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种
类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次重组发行股份的交易对方为清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、
永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等 9 家企业。
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独立财务顾问报告（修订稿）
3、标的资产评估作价
根据中联评估出具的“中联评报字[2019]第 818 号”《资产评估报告》，力合
科创剥离力合科创创投 40%的股权以及力合英飞创投 40%的股权后，截至本次
评估基准日 2018 年 12 月 31 日，力合科创全部股东权益评估价值为 556,666.84
万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红 6,500.00 万元，各方协商确
定本次交易标的资产的交易对价为 550,166.84 万元。最终的交易价格以经深圳市
国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。
4、发行股份的定价方式和发行价格、发行数量
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本
次交易相关事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。
（2）发行价格和发行数量
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股）
前 20 个交易日 6.93
前 60 个交易日 7.22
前 120 个交易日 8.12
本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.93 元
/股。2019 年 3 月 29 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过《关于 2018 年度利
润分配的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），该权益分派
事项已于 2019 年 5 月 21 日实施完毕，发行价格调整为 6.88 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则
作相应调整。
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独立财务顾问报告（修订稿）
本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量＝标的资产交易价格÷
本次发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
5、调价机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下：
（1）价格调整机制对象
价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资
产的交易作价不进行调整。
（2）价格调整机制生效条件
①上市公司董事会审议通过本次价格调整机制；
②深圳市国资委批准本次价格调整机制；
③上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①向下调整
中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%；
且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个
交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%；同时上市
公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本
次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
②向上调整
中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%；
且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个
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独立财务顾问报告（修订稿）
交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%；同时上市
公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本
次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
（5）除权除息对调价机制的影响
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
再作相应调整。
（6）调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调
价基准日为调价触发条件成就日。
（7）发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就
之日后 20 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要
求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价
格调整。调整后的发行价格为：调价基准日前 20 日、60 日、120 日上市公司股
票交易均价的孰低值，且不得低于上市公司每股净资产。
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发
行价格进行调整（除权除息调整除外）。
（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调
整。
6、锁定期安排
清研投控和鼎晟合泰通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起
36 个月内不得转让。
嘉实元泰、红豆骏达、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清
控创投通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转
让，同时将于锁定期届满后按照业绩承诺实现的情况按照以下表格所列时间进行
分期解锁。各方同意，就计算累计可申请解锁股份时，以盈利预测补偿期内归属
于母公司股东的承诺净利润作为业绩或业绩承诺总额的计算指标。
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独立财务顾问报告（修订稿）
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间：
第一期 解除 锁定 的股
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
份=交易对方所持股份
产盈利预测补偿期第一年度期末实际实现的净利
总数× 标的 公司 第一
第一期 润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并
年度承 诺净 利润 数÷
经股东大会审议通过之后的第 5 日。
业绩承 诺总 额－ 本期
2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第 5 日。
应补偿股份数（如需）。
3、自股份上市之日起已满十二个月后的第 5 日。
第二期 解除 锁定 的股
份=交易对方所持股份
以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间：
总额× 标的 公司 第一
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
年度和 第二 年度 累积
产盈利预测补偿期第二年度期末实际实现的净利
承诺净 利润 数÷ 业绩
第二期 润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并
承诺总 额－ 累积 已补
经股东大会审议通过之后的第 5 日。
偿股份数（如有）－本
2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第 5 日。
期应补 偿股 份数 （如
3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第 5 日。
需）－第一期解除锁定
的股份数。
以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间：
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
产盈利预测补偿期第三年度期末实际实现的净利 第三期 解除 锁定 的股
润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并 份=交易对方所持剩余
经股东大会审议通过之后的第 5 日。 未解锁 股份 总额 —本
第三期
2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第 5 日。 期应补偿股份数（含业
3、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 绩承诺及 减值测 试）
产盈利预测补偿期第三年度期末标的资产进行减 （如需）。
值测试并出具减值测试报告之后的第 5 日。
4、自股份上市之日起已满三十六月后的第 5 日。
注：根据以上表格计算可申请解锁时间时，嘉实元泰、永卓恒基将不适用第二期所列“3、
自股份上市之日起已满二十四个月后的第 5 日”以及第三期所列“4、自股份上市之日起已
满三十六个月后的第 5 日”。
本次向不超过 10 名合格投资者发行股份募集配套资金而取得的股份将按照
中国证监会的相关规定履行锁定义务。
7、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
股权交割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公
司进行过渡期专项审计。标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过
渡期间产生的亏损由全体交易对方按照其持有标的公司的股权比例承担。全体交
易对方应当在专项审计报告出具之日后 10 日内，以现金的方式向上市公司补足
亏损部分。各方确认，过渡期专项审计的截止日期为标的资产交割日当月或临近
70
独立财务顾问报告（修订稿）
的一个月月末。
本次发行完成后，由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有上市
公司的滚存未分配利润。
（二）募集配套资金的简要情况
上市公司拟向不超过 10 名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，且发行股份的数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不
超过 72,989,791 股，发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、募集配套资金的情况
（1）募集配套资金金额、发行价格及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%。本次交易中，上市公司向投资者非公开发行
股票募集配套资金定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的
发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日通产丽星股票交易均价的 90%。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象
将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情
况，遵照价格优先等原则确定。同时根据 2017 年 2 月 15 日证监会修订的《上市
公司非公开发行股票实施细则》以及 2018 年 11 月 9 日证监会发布的《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，本次募集配套
资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
71
独立财务顾问报告（修订稿）
最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大
会的授权及发行时的实际情况确定。
（2）锁定期安排
本次配套融资中，上市公司向不超过 10 名合格投资者非公开发行的股份，
相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
2、募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补
充上市公司流动资金和标的公司募投项目建设。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 364,948,956 股，控股股东通产集团持有上
市公司 51.52%股份。
本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未
确定，在不考虑募集配套资金情况下，按照标的资产 550,166.84 万元的交易对价、
6.88 元/股的发行价格测算，本次交易完成后清研投控将持有上市公司 35.79%股
份，成为上市公司控股股东。
本次拟募集配套资金金额为 50,000 万元，假设本次募集配套资金的发行价
格亦按照本次发行股份购买资产价格 6.88 元/股测算，募集配套资金预计发行股
份数为 72,674,418 股，在考虑募集配套资金的情况下，发行后公司总股本将增至
1,237,280,477 股，本次发行股份总数量占发行后总股本的 70.50%。
上市公司交易完成前后的股本结构情况如下：
单位：股
交易后 交易后
交易前
（不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
持股 持股 持股
持股数量 持股数量 持股数量
比例 比例 比例
通产集团 188,003,552 51.52% 188,003,552 16.14% 188,003,552 15.19%
清研投控 - - 416,812,955 35.79% 416,812,955 33.69%
嘉实元泰 - - 109,148,143 9.37% 109,148,143 8.82%
72
独立财务顾问报告（修订稿）
交易后 交易后
交易前
（不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
持股 持股 持股
持股数量 持股数量 持股数量
比例 比例 比例
红豆骏达 - - 75,627,149 6.49% 75,627,149 6.11%
鼎晟合泰 - - 57,206,156 4.91% 57,206,156 4.62%
永卓恒基 - - 49,408,660 4.24% 49,408,660 3.99%
百富祥投资 - - 38,186,216 3.28% 38,186,216 3.09%
慈辉清科汇 - - 21,829,148 1.87% 21,829,148 1.76%
谨诚企管 - - 15,993,222 1.37% 15,993,222 1.29%
清控创投 - - 15,445,454 1.33% 15,445,454 1.25%
募集配套资
- - - - 72,674,418 5.87%
金认购方
其他股东 176,945,404 48.48% 176,945,404 15.19% 176,945,404 14.30%
合计 364,948,956 100.00% 1,164,606,059 100.00% 1,237,280,477 100.00%
鉴于通产集团、清研投控均为深投控控制的企业，实际控制人为深圳市国资
委。因此，本次交易不会导致本公司控制权变更。
（二）本次重组对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事化妆品、日用品、保健品、食品塑料包装解
决方案及其相关产品和服务的提供，包括创意设计、工艺装备及精密模具设计制
造、高分子材料改性及环保材料研发、各类高端塑料包装的生产和销售、化妆品
的灌装及搅拌、信息化标签、物流配送、塑料包装废弃物循环利用等。主要产品
包括软管、注塑、吹瓶、标签、模具及灌装等。
通过本次交易，上市公司将新增科技创新服务业务。交易完成后，上市公司
在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有
助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（三）本次重组对主要财务指标的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，
有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能
力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
73
独立财务顾问报告（修订稿）
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，假设公司于 2017 年 1 月 1 日已完
成本次资产重组的情况下，本次交易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度
财务指标
本次交易 本次交易 本次 本次 本次 本次
前 后 交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 196,393.14 773,868.51 198,721.44 737,258.06 192,821.87 694,021.06
总负债 31,272.11 238,511.22 36,252.42 226,017.79 35,964.07 230,687.94
归属于母公司
157,627.01 447,535.72 155,276.82 425,744.80 150,577.80 404,282.68
所有者权益
资产负债率 15.92% 30.82% 18.24% 30.66% 18.65% 33.24%
归属于母公司
股东的每股净 4.32 3.84 4.25 3.66 4.13 3.47
资产（元）
营业收入 68,302.74 93,868.66 136,919.71 227,834.75 123,478.58 149,128.30
投资收益 -19.57 2,772.70 -8.49 12,727.36 124.65 25,564.83
净利润 4,476.76 19,312.80 9,122.35 38,304.69 5,402.60 34,973.23
归属于母公司
所有者的净利 4,174.94 18,748.01 8,210.15 34,362.76 4,456.29 32,600.97
润
扣除非经常性
损益后归属于
3,529.63 10,486.74 6,905.76 28,204.03 3,539.41 8,291.39
母公司所有者
的净利润
基本每股收益
0.1144 0.1610 0.2250 0.2951 0.1221 0.2799
（元/股）
稀释每股收益
0.1144 0.1610 0.2250 0.2951 0.1221 0.2799
（元/股）
注：本次交易后上市公司财务指标未考虑本次募集配套资金的影响。
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的 2018 年度财务数据及交易作价情况，相
关财务比例计算如下：
2018 年 12 月 31 日 计算指标 财务指标
上市公司 标的公司 交易作价
/2018 年度 选取 占比
资产总额（万元） 198,721.44 538,536.63 550,166.84 550,166.84 276.85%
74
独立财务顾问报告（修订稿）
2018 年 12 月 31 日 计算指标 财务指标
上市公司 标的公司 交易作价
/2018 年度 选取 占比
资产净额（万元） 155,276.82 270,467.99 550,166.84 550,166.84 354.31%
营业收入（万元） 136,919.71 90,915.04 - - 66.40%
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成《重组管理
办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易各方中，力合科创的控股股东为清研投控，上市公司的控股股东为
通产集团，清研投控与通产集团均为深投控所控制的公司，实际控制人均为深圳
市国资委，清研投控与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前 60 个月内，公司控股股东为通产集团，通产集团受深投控控制，
75
独立财务顾问报告（修订稿）
实际控制人为深圳市国资委，均未发生变更。
本次交易后，公司控股股东变更为清研投控，清研投控亦受深投控控制，实
际控制人仍为深圳市国资委。
因此，本次交易不会导致公司控制权和实际控制人发生变更，不属于《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
76
独立财务顾问报告（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
名称 深圳市通产丽星股份有限公司
曾用名 深圳丽星丰达塑料有限公司、深圳石化丽星丰达塑料有限公司
英文名称 ShenzhenBeautyStarCo.,Ltd.
股票简称 通产丽星
股票代码 002243
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地 深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001 号
主要办公地 深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001 号
法定代表人 陈寿
注册资本 36,494.8956 万元人民币
成立日期 1995 年 7 月 14 日
统一社会信用代码 914403006188988448
包装及方案设计、工艺装备及精密模具设计、改性及环保材料研发、
包装废弃物循环利用技术开发；塑料容器、塑料制品的技术开发及
销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
经营范围 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理、
自有物业租赁。塑料容器、塑料制品的生产加工、化妆品软管灌装；
包装装潢印刷品、其它印刷品印刷；普通货运。
二、公司设立、上市及上市后历次股本变动情况
（一）2007 年 4 月，公司改制及设立
公司经深圳市国资委《关于深圳丽星丰达塑料有限公司改组为股份有限公司
及国有股权管理的批复》（深国资委[2007]133 号）批准，由有限责任公司整体变
更为股份有限公司。有限责任公司以截至 2007 年 2 月 28 日经审计的净资产
120,793,098.39 元取整后按照 1： 的比例折合为股份有限公司总股本 120,793,098
股，并于 2007 年 4 月 29 日经深圳市工商行政管理局核准登记，工商注册号为
4403011257419，注册资本为 12,079.3098 万元。公司发起人为深圳市通产实业有
限公司、深圳市丽源祥工贸易有限公司、深圳市中科宏易创业投资有限公司。
（二）2008 年 5 月，首次公开发行 A 股股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]623 号文核准，并经深圳证券交
77
独立财务顾问报告（修订稿）
易所《关于深圳市通产丽星股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证
上[2008]76 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股 4,050 万股并于 2008 年 5
月 28 日起在深圳证券交易所上市，证券简称“通产丽星”，股票代码“002243”。
公司该次股票发行前的股本总额为 120,793,098 元，发行后的总股本为
161,293,098 股，每股面值人民币 1 元。
（三）2009 年 9 月，资本公积转增股本
2009 年 9 月 28 日，公司根据 2009 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司 2009 年中期利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以公司现有总股本
161,293,098 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，派 0.2 元人民币现金（含
税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 0.08 元）；
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
公司该次分红前总股本为 161,293,098 股，分红后总股本增至 258,068,956
股。
（四）2013 年 4 月，非公开发行 A 股股票
2012 年 7 月 13 日，深圳市国资委出具了《关于深圳市通产丽星股份有限公
司非公开发行股票有关问题的批复》（深国资委[2012]124 号）批准了该次非公开
发行方案。2012 年 7 月 20 日，公司召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通
过了公司非公开发行股票的相关议案。
2012 年 12 月 21 日，深圳市国资委核发《关于调整通产丽星非公开发行股
票预案的批复》（深国资委函〔2012〕439 号），批准公司调整后的该次非公开发
行方案。2012 年 12 月 28 日，公司召开 2012 年第五次临时股东大会，审议通过
了非公开发行股票方案调整的相关议案。
2013 年 2 月 1 日，公司该次发行申请经中国证监会发行审核委员会工作会
议审核，并获得无条件通过。2013 年 2 月 26 日，中国证监会下发《关于核准深
圳市通产丽星股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]190 号），
核准公司该次非公开发行不超过 12,545 万股新股，有效期 6 个月。
2013 年 4 月 8 日，公司 2012 年度权益分派实施完毕，公司该次非公开发行
股票的发行底价调整为 5.71 元/股，发行数量调整为不超过 12,609.5 万股。
2013 年 4 月，公司向 5 名特定投资者非公开发行普通股（A 股）10,688.00
78
独立财务顾问报告（修订稿）
万股，公司非公开发行股票的对象为通产集团、中国长城资产管理公司、广东温
氏投资有限公司、中国华电集团资本控股有限公司和新华信托股份有限公司。
2013 年 4 月 17 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字
[2013]000104 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2013 年 4 月 16 日，该次
非公开发行共计募集资金人民币 711,820,800.00 元，扣除与发行有关的费用人民
币 21,558,052.00 元，通产丽星实际募集资金净额为人民币 690,262,748.00 元，其
中增加实收资本（股本）106,880,000.00 元，增加资本公积 583,382,748.00 元。
该次非公开发行股票于 2013 年 4 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管手续，并于 2013 年 5 月 3 日在深圳证券交易所上
市。
公司该次非公开发行前总股本为 258,068,956 股，该次非公开发行后总股本
增至 364,948,956 股。
三、最近 60 个月内控制权变动情况
最近 60 个月内，上市公司控股股东均为通产集团，受深投控控制，实际控
制人均为深圳市国资委，公司最近 60 个月内控制权和实际控制人未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
五、最近三年的主营业务发展情况
公司主要业务为化妆品、日用品、保健品及食品塑料包装解决方案的设计、
制造和服务提供，以及工艺装备及精密模具设计制造，高分子材料改性及环保材
料研发，化妆品的灌装及搅拌，信息化标签设计和制造，汽车轻量化解决方案的
设计和制造，物流配送，塑料包装废弃物循环利用等。主要产品包括软管、注塑、
吹瓶、标签、模具及灌装等。
最近三年，公司主营业务软管、吹瓶、注塑、灌装等产品都保持了不同程度
的增长，重点拓展新品铝塑复合软管、片材管、PET 瓶等实现了较高增速，公司
主营业务产品、经营模式及业绩驱动因素未发生重大变化。
公司最近三年营业收入按产品分类的构成情况如下：
79
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品
金额 比例 金额 比例 金额 比例
软管 46,606.75 34.04% 40,559.66 32.85% 41,969.40 39.72%
吹瓶 18,844.09 13.76% 18,737.83 15.17% 15,338.53 14.52%
注塑 28,266.52 20.64% 23,200.77 18.79% 21,805.84 20.64%
灌装 25,831.68 18.87% 25,302.60 20.49% 13,316.16 12.60%
其他主营
17,370.67 12.69% 15,677.71 12.70% 13,233.08 12.52%
业务
合计 136,919.71 100% 123,478.58 100% 105,663.01 100.00%
六、主要财务数据及财务指标
公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 198,721.44 192,821.87 180,988.07
负债合计 36,252.42 35,964.07 28,409.68
所有者权益 162,469.02 156,857.80 152,578.39
归 属 母 公 司股 东 的 权
155,276.82 150,577.80 147,244.70
益
收入利润项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 136,919.71 123,478.58 105,663.01
营业利润 10,083.95 6,746.03 2,877.39
利润总额 9,796.63 6,192.87 3,958.30
净利润 9,122.35 5,402.60 3,422.10
归 属 母 公 司股 东 的 净
8,210.15 4,456.29 2,627.85
利润
现金流量项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动现金净流量 7,741.95 6,725.91 19,928.91
投资活动现金净流量 -6,553.10 -15,186.42 -5,526.65
筹资活动现金净流量 -3,443.28 -970.51 963.89
现金净增加额 -2,212.45 -9,592.55 15,600.67
2018 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/
主要财务指标
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 18.24 18.65 15.70
毛利率（%） 22.76 22.37 19.83
80
独立财务顾问报告（修订稿）
净利率（%） 6.66 4.38 3.24
每股收益（元/股） 0.2250 0.1221 0.0720
七、控股股东、实际控制人概况
（一）产权控制关系结构
截至本报告签署日，公司产权控制关系结构如下：
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东
截至本报告签署日，公司的控股股东为通产集团。通产集团的基本信息如下：
名称 深圳市通产集团有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 深圳市南山区朗山路 28 号
法定代表人 李刚
注册资本 60,000 万元人民币
成立日期 2000 年 2 月 28 日
统一社会信用代码 91440300715273299G
包装产品的生产、销售以及包装行业的投资；技术研发；以新材料
为主的战略性新兴产业的产品研发、生产及销售；自有房屋租赁及
经营范围 在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；新材料领
域的股权投资及其他投资；投资管理；投资咨询；科技企业孵化；
投资兴办实业（具体项目另行申报）。
2、实际控制人
截至本报告签署日，公司的实际控制人为深圳市国资委。
81
独立财务顾问报告（修订稿）
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的合法合规情况及诚信
情况
最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况，不存在重大失信行为。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内的诚信情况
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开
谴责，亦不存在其他重大失信行为。
82
独立财务顾问报告（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
本次重组的交易对方为清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒
基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投。截至 2019 年 6 月 30 日，
交易对方的基本情况如下：
一、清研投控
（一）基本情况
名称 深圳清研投资控股有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地
商务秘书有限公司）
主要办公地 深圳市南山区科技园南区深圳清华大学研究院 A310 室
法定代表人 嵇世山
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2016 年 10 月 8 日
统一社会信用代码 91440300MA5DM8B34C
投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；为企业提供孵
经营范围
化服务。
（二）产权控制关系
1、产权控制关系结构图
清研投控产权控制关系结构图如下：
2、控股股东及实际控制人
清研投控控股股东为研究院，研究院受深投控控制，实际控制人为深圳市国
83
独立财务顾问报告（修订稿）
资委。
研究院为深圳市市属事业单位，实行企业化管理，深投控和清华大学分别拥
有研究院百分之五十举办者权益，并由深投控合并研究院的财务会计报表。
（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
清研投控注册资本为 10,000 万元，自设立以来未发生变化。清研投控的历
史沿革情况如下：
2016 年 9 月 26 日，研究院签署《深圳清研投资控股有限公司章程》。清研
投控设立时为一人有限公司，注册资本为人民币 10,000 万元。
2016 年 10 月 8 日，清研投控经深圳市市场和质量监督管理委员会核准成立。
清研投控设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳清华大学研究院 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
自设立以来，清研投控的股权结构未发生变化。
（四）下属企业情况
除力合科创外，清研投控投资的其他企业情况如下：
注册资本
序号 下属企业名称 出资比例 经营范围
（万元）
深圳清研管理 企业管理咨询、信息咨询、商务信息咨询
1 2,000.00 100%
咨询有限公司 （均不含限制项目）。
（五）最近三年主营业务发展状况
清研投控为持股型平台公司，实际未经营业务。
（六）最近两年主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 543,884.76 502,152.90
负债合计 189,773.36 194,732.13
所有者权益合计 354,111.40 307,420.77
收入利润项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 90,915.04 25,649.72
利润总额 36,791.95 33,147.96
净利润 29,282.61 29,482.24
84
独立财务顾问报告（修订稿）
注：2017 年、2018 年财务数据已经审计。
（七）清研投控与其他交易对方及通产集团是否存在一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“本办法所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上
市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动
活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人”。
本次交易之交易对方为清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒
基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投。清研投控与其他交易对方
不构成一致行动关系，与通产集团构成一致行动关系，具体情况如下：
清研投控与 清研投控与其
序 《上市公司收购管理办法》第八十 通产集团是 他交易对方是
说明
号 三条列举的适用情形 否存在此种 否存在此种情
情形 形
1 投资者之间有股权控制关系； 不存在 不存在 不适用
清研投控与通
2 投资者受同一主体控制； 存在 不存在 产集团同受深
投控控制
投资者的董事、监事或者高级管理人
员中的主要成员，同时在另一个投资
3 不存在 不存在 不适用
者担任董事、监事或者高级管理人
员；
投资者参股另一投资者，可以对参股
4 不存在 不存在 不适用
公司的重大决策产生重大影响；
银行以外的其他法人、其他组织和自
5 然人为投资者取得相关股份提供融 不存在 不存在 不适用
资安排；
投资者之间存在合伙、合作、联营等
6 不存在 不存在 不适用
其他经济利益关系；
持有投资者 30%以上股份的自然
7 人，与投资者持有同一上市公司股 不存在 不存在 不适用
份；
在投资者任职的董事、监事及高级管
8 理人员，与投资者持有同一上市公司 不存在 不存在 不适用
股份；
持有投资者 30%以上股份的 自然
人和在投资者任职的董事、监事及高
9 级管理人员，其父母、配偶、子女及 不存在 不存在 不适用
其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲
85
独立财务顾问报告（修订稿）
清研投控与 清研投控与其
序 《上市公司收购管理办法》第八十 通产集团是 他交易对方是
说明
号 三条列举的适用情形 否存在此种 否存在此种情
情形 形
属，与投资者持有同一上市公司股
份；
在上市公司任职的董事、监事、高级
管理人员及其前项所述亲属同时持
10 有本公司股份的，或者与其自己或者 不存在 不存在 不适用
其前项所述亲属直接或者间接控制
的企业同时持有本公司股份；
上市公司董事、监事、高级管理人员
11 和员工与其所控制或者委托的法人 不存在 不存在 不适用
或者其他组织持有本公司股份；
12 投资者之间具有其他关联关系。 不存在 不存在 不适用
投资者之间具有一致行动协议或安
13 不存在 不存在 不适用
排
综上所述，截至重组报告书签署日，清研投控与通产集团因同受深投控控制，
故构成一致行动人；清研投控与其他交易对方不存在一致行动关系，亦不存在本
次交易后针对上市公司的一致行动协议或安排。
鉴于深投控不存在转让其直接或间接持有的清研投控、通产集团股权或让渡
清研投控、通产集团控制权的计划或安排，故该一致行动关系不存在变更或撤销
安排，本次交易不会对上市公司控制权的稳定产生不利影响。
二、嘉实元泰
（一）基本情况
名称 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 北京市怀柔区桥梓镇前桥梓村 322 号-3
主要办公地 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 8 层
执行事务合伙人 嘉实投资管理有限公司（委派巴雅尔为代表）
认缴出资额 102,000 万元人民币
成立日期 2015 年 1 月 21 日
统一社会信用代码 91110116327236867C
经营范围 项目投资、投资管理、资产管理；投资咨询；企业管理。
86
独立财务顾问报告（修订稿）
（二）产权控制关系
1、产权控制关系结构图
嘉实元泰产权控制关系结构图如下：
2、执行事务合伙人
嘉实元泰的执行事务合伙人为嘉实投资管理有限公司。
（三）私募基金登记备案情况及合伙人情况
1、私募基金登记备案情况
嘉实元泰系一家私募投资基金，嘉实元泰及其管理人嘉实投资管理有限公司
均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规定履
行了登记备案程序，嘉实元泰的基金编号为 S65585，其管理人嘉实投资管理有
限公司的登记编号 P1007477。
2、合伙人情况
嘉实元泰的合伙人情况及取得权益时点情况如下：
出资额（万 出资比例 首次取得权
序号 合伙人名称 合伙人类型
元） （%） 益时点
嘉实投资管理有 普通合伙人、执行
1 2,000.00 1.96 2015.1.21
限公司 事务合伙人
嘉实资本管理有
2 有限合伙人 100,000.00 98.04 2015.8.20
限公司
合计 102,000.00 100.00 -
上述非自然人合伙人的基本信息如下：
（1）嘉实投资管理有限公司
名称 嘉实投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳法人独资）
87
独立财务顾问报告（修订稿）
注册地 北京市怀柔区雁栖镇京加路 18 号
法定代表人 秦颖
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2014 年 12 月 9 日
统一社会信用代码 91110116318393940R
经营范围 投资管理、资产管理、项目投资；投资咨询。
（2）嘉实资本管理有限公司
名称 嘉实资本管理有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册地 北京市怀柔区北房镇幸福西街 1 号 301 室
法定代表人 滕刚
注册资本 62,214.76 万元人民币
成立日期 2012 年 11 月 19 日
统一社会信用代码 911100000573526218
经营范围 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
（四）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
嘉实元泰注册资本为 102,000 万元，最近三年未发生变化。嘉实元泰的历史
沿革情况如下：
1、2015 年 1 月，设立
嘉实元泰设立时出资总额 500 万元，嘉实投资管理有限公司认缴 100 万元，
张昊认缴 400 万元。
2015 年 1 月 21 日，嘉实元泰经原北京市工商行政管理局怀柔分局核准成立。
嘉实元泰设立时的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
嘉实投资管理有限公 普通合伙人、执行
1 100.00 20.00
司 事务合伙人
2 张昊 有限合伙人 400.00 80.00
合计 500.00 100.00
2、2015 年 8 月，第一次合伙人变更暨增资
2015 年 7 月 21 日，嘉实元泰作出变更决定，同意嘉实资本管理有限公司作
为有限合伙人加入嘉实元泰，认缴出资人民币 100,000 万元；同意张昊退出嘉实
元泰；同意嘉实投资管理有限公司认缴出资变更为人民币 2,000 万元。
88
独立财务顾问报告（修订稿）
2015 年 8 月 20 日，原北京市工商行政管理局怀柔分局核准上述变更。本次
合伙人变更后，嘉实元泰的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
嘉实投资管理有限公 普通合伙人、执行
1 2,000.00 1.96
司 事务合伙人
嘉实资本管理有限公
2 有限合伙人 100,000.00 98.04
司
合计 102,000.00 100.00
（五）下属企业情况
嘉实元泰投资的其他企业情况如下：
注册资本 出资
序号 下属企业名称 经营范围
（万元） 比例
股权投资；受托资产管理、投资管理（不
深圳嘉实元祥 得从事信托、金融资产管理、证券资产管
股权投资合伙 理及其他限制项目）；股权投资基金管理
1 42,700.00 24.94%
企业（有限合 （不得从事证券投资活动；不得以公开方
伙） 式募集资金开展投资活动；不得从事公开
募集基金管理业务）。
北京嘉实元锦
项目投资；投资管理、资产管理；投资咨
2 投资中心（有 11,600.00 8.62%
询；企业管理。
限合伙）
北京嘉实元丰
项目投资、投资管理、资产管理、投资咨
3 投资中心（有 114,500.00 6.11%
询；企业管理。
限合伙）
融资租赁；汽车租赁；销售汽车、汽车配
件；修理汽车空调、暖风机；技术开发、
首汽租赁有限 技术转让、技术咨询、技术服务；设计、
4 100,750.9454 1.00%
责任公司 制作、代理、发布广告；小客车代驾服务；
公共停车场服务；企业管理咨询；汽车救
援。
技术开发；技术转让；技术咨询；技术服
务；电脑图文设计；经济信息咨询；企业
北京首汽智行 管理；计算机维修；计算机系统服务；设
5 857.1429 0.92%
科技有限公司 计、制作、代理、发布广告；汽车租赁（不
含九座以上客车）；销售计算机、软件及辅
助设备;零售电子产品。
互联网信息技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务;电脑图文设计;经济信息咨
首约科技（北
6 5,355.824 0.46% 询;企业管理服务;计算机维修;计算机系统
京）有限公司
服务;设计、制作、代理、发布广告;汽车租
赁;计算机软件及辅助设备、电子产品的销
89
独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本 出资
序号 下属企业名称 经营范围
（万元） 比例
售;票务代理;旅游信息咨询;网络预约出租
汽车客运(出租汽车经营资格证有效期至
2021 年 02 月 07 日);经营电信业务。
（六）最近三年主营业务发展状况
嘉实元泰系一家私募投资基金，最近三年主要从事项目投资、投资管理、资
产管理、投资咨询、企业管理等业务。
（七）最近两年主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 83,652.01 83,662.51
负债合计 10.85 240.85
所有者权益合计 83,641.15 83,421.66
收入利润项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 917.67 2,615.32
利润总额 917.65 2,612.23
注：2017 年、2018 年财务数据未经审计。
（八）最终出资人情况
根据《北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）合伙协议》，嘉实元泰的有限合
伙人嘉实资本管理有限公司代表其所管理的嘉实资本元泰基石专项资产管理计
划、嘉实资本元泰 1 号专项资产管理计划、嘉实资本元泰 2 号专项资产管理计划
认购嘉实元泰的财产份额。前述专项资产管理计划均已按《中华人民共和国证券
投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定在中
国证券投资基金业协会备案。前述专项资产管理计划的委托人情况如下：
1、嘉实资本元泰基石专项资产管理计划
嘉实投资管理有限公司代表其所管理的嘉实投资新经济基石投资基金作为
嘉实资本元泰基石专项资产管理计划的委托人。嘉实投资新经济基石投资基金系
一支经备案的契约型私募投资基金，该基金的投资者为 9 名自然人及 2 名法人。
2、嘉实资本元泰 1 号专项资产管理计划
嘉实投资管理有限公司代表其所管理的嘉实投资新经济投资基金 1 号、嘉实
投资新经济跟投基金作为嘉实资本元泰 1 号专项资产管理计划的委托人。嘉实投
90
独立财务顾问报告（修订稿）
资新经济投资基金 1 号系一支经备案的契约型私募投资基金，该基金的投资者为
6 名自然人及 1 名法人。嘉实投资新经济跟投基金系一支经备案的契约型私募投
资基金，该基金的投资者为 3 名自然人。
3、嘉实资本元泰 2 号专项资产管理计划
嘉实投资管理有限公司代表其所管理的嘉实投资新经济投资基金 2 号作为
嘉实资本元泰 2 号专项资产管理计划的委托人。嘉实投资新经济投资基金 2 号系
一支经备案的契约型私募投资基金，该基金的投资者为 170 名自然人。
根据嘉实元泰的说明，嘉实元泰不存在结构化安排。上述投资者的资金来源
均为自有资金，资产状况均符合《私募投资基金监督管理办法》关于合格投资者
的规定，与上市公司间不存在关联关系，其持有的相关财产份额系其合法所有，
不存在为他人代持或委托他人代持相关财产份额的情形。
（九）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的
有关协议安排
根据《北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）合伙协议》，嘉实元泰的利润分
配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排如下：
“2.7 权力
2.7.1 全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企
业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但
不限于：
（1）决定、执行有限合伙企业的投资及其他业务；
（2）代表有限合伙企业取得、拥有、管理、维持、抵押、质押和处分有限
合伙企业的资产；
（3）采取为维持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活
动所必需的一切行动；
（4）开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和
其他付款凭证；
（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供财务顾问、审计、
法律、注册代理等服务；
（6）订立与有限合伙企业日常运营和管理有关的协议；
91
独立财务顾问报告（修订稿）
（7）按照本协议约定批准有限合伙人转让有限合伙权益；
（8）为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方
进行妥协、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动
以保障有限合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙
企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
（9）根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；
（10）在本合伙协议约定的范围内决定合伙企业的收益分配；
（11）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其
他行动；
（12）代表有限合伙企业对外签署、交付和执行文件。
2.7.2 在 2.7.1 条规定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可
对下列事项拥有独立决定权：
（1）变更有限合伙企业的名称；
（2）变更有限合伙企业主要经营场所；
（3）为使文字表述更为准确、为改善可操作性及效率之目的或经监管机关
要求，对本协议进行不影响有限合伙人实质性经济和法律权利的修改；
（4）根据投资标的公司的实际需要和完成情况，减少或增加有限合伙企业
的总认缴出资额；
（5）处分有限合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他
财产权利。
普通合伙人做出的上述决定涉及企业变更登记事项的，应按相关规定办理企
业变更登记手续；普通合伙人做出上述（1）、（3）、（4）项决定的，应立即通知
有限合伙人。
2.8 授权
2.8.1 全体有限合伙人通过签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特
别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：
（1）本协议的修订版或修正案：对于根据本协议约定需合伙人大会通过的
修改，经符合约定数量的合伙人签署合伙人大会决议或出具同意的书面文件后，
普通合伙人即可进行修订；对于本协议约定普通合伙人可独立决定的事项，普通
92
独立财务顾问报告（修订稿）
合伙人有权直接代表有限合伙人签署。
（2）根据本协议约定对本协议附件所作的修改、更新。
（3）有限合伙企业的名称核准、企业登记、变更登记、清算注销登记文件。
（4）当普通合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解
散或清算相关事务而需签署的文件。
……
4.2 执行合伙事务
4.2.1 普通合伙人为有限合伙企业之执行事务合伙人，普通合伙人排他性的
拥有法律及合伙协议赋予的有限合伙企业投资业务以及其他活动之管理、控制、
运营、决策的全部权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行
使。
4.2.2 普通合伙人有权以有限合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、
有利或方便的情况下，为有限合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及
处分有限合伙企业之财产，以实现有限合伙企业之经营宗旨和目的。
4.2.3 普通合伙人可以自行或聘请其他组织具体承担有限合伙企业的投资筛
选、尽职调查、投资管理、投资（包括退出）执行工作，但投资或退出决策应由
普通合伙人作出。
……
5.6 有限合伙人地位平等
所有有限合伙人在本协议项下的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获
取有限合伙企业可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何
有限合伙人优先的地位。
……
7.1 收益分配原则
7.1.1 除非经普通合伙人同意，有限合伙企业投资期内和退出期内取得的项
目投资收入一般不再用于其他项目投资，但有限合伙企业因投资中止等原因取得
的投资组合公司退回的投资款项不在此限；为避免疑问，临时投资取得的可分配
资金可直接用于再投资，包括但不限于项目投资。
7.1.2 普通合伙人根据法律法规的要求或有限合伙企业经营的需要，可决定
93
独立财务顾问报告（修订稿）
保留部分现金作为预留费用。合伙企业存续期间内来自于投资项目的非处置收入
（从投资标的公司获得的分红、利息及其他类似收入）应留存合伙企业，并可依
据合伙协议的约定进行再投资或闲置资金管理；待该投资项目被处置后，与对应
的处置收入一起按照 7.2 条约定进行分配。来自临时投资等来源的可分配资金按
照普通合伙人的决定于适宜时机进行分配。
7.2 收入分配
7.2.1 除全体合伙人另有约定外，有限合伙企业在存续期内如有投资项目退
出的，应当在每次完成处置（取得处置收入）后的 10 个工作日将可分配资金按
照合伙人的实缴出资比例进行分配。
7.2.2 对于合伙企业清算时仍未进行项目投资的临时投资，合伙企业将临时
投资本金及其他未计入各项目投资成本中的费用作为项目投资成本，剩余总资产
应付税费后之余额为项目投资收入，按照合伙人的实缴出资比例进行分配。
7.2.3 可分配收入中若有非现金收入的，非现金收入应先变现再按照上述约
定分配。
7.2.4 除本协议另有规定，全体合伙人应分得的投资收益将付至各方各自指
定的账户。
7.3 亏损分担
有限合伙企业在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据其实缴出资额
按比例分担，超出各合伙人总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。”
（十）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产
份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动
安排
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，嘉实元泰不存在合伙人入伙、退伙、
转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况，未来存续期间内亦不
存在明确的类似变动安排。
三、红豆骏达
（一）基本情况
名称 上海红豆骏达资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
94
独立财务顾问报告（修订稿）
注册地 上海市金山区海盛路 689 号 305 室
主要办公地 上海市金山区海盛路 689 号 305 室
法定代表人 龚新度
注册资本 30,000 万元人民币
成立日期 2014 年 9 月 11 日
统一社会信用代码 91310000312346422D
经营范围 股权投资，创业投资，实业投资，投资管理与咨询服务。
（二）产权控制关系
1、产权控制关系结构图
红豆骏达产权控制关系结构图如下：
2、控股股东及实际控制人
红豆骏达的控股股东为江苏红豆实业股份有限公司（股票简称红豆股份，股
票代码 600400.SH）。
根据江苏红豆实业股份有限公司公开披露的信息，其实际控制人为周耀庭、
周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红。红豆骏达作为江苏红豆实业股份有限
公司的控股子公司，其实际控制人亦为前述自然人。
（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
红豆骏达注册资本为 30,000 万元，最近三年未发生变化。红豆骏达的历史
沿革情况如下：
1、2014 年 9 月，设立
2014 年 7 月 8 日，江苏红豆投资有限公司签署公司章程。红豆骏达设立时
为一人有限公司，注册资本为人民币 30,000 万元。
2014 年 9 月 11 日，红豆骏达经上海市工商行政管理局核准成立。红豆骏达
设立时的股权结构如下：
95
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江苏红豆投资有限公司 30,000.00 100.00
合计 30,000.00 100.00
2、2015 年 2 月，第一次股权转让
2015 年 1 月 15 日，红豆投资有限公司（由“江苏红豆投资有限公司”更名）
作出股东决定，同意将其持有的红豆骏达 8%股权（对应注册资本 2,400 万元）
转让给唐曙光，将其持有的红豆骏达 8%股权（对应注册资本 2,400 万元）转让
给沈力，将其持有的红豆骏达 4%股权（对应注册资本 1,200 万元）转让给王荣
君。
同日，红豆投资有限公司分别与唐曙光、沈力、王荣君签署股权转让协议。
2015 年 2 月 2 日，上海市工商行政管理局核准上述变更。本次股权转让完
成后，红豆骏达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 红豆投资有限公司 24,000.00 80.00
2 唐曙光 2,400.00 8.00
3 沈力 2,400.00 8.00
4 王荣君 1,200.00 4.00
合计 30,000.00 100.00
3、2015 年 12 月，第二次股权转让
2015 年 11 月 2 日，红豆投资有限公司与江苏红豆实业股份有限公司签署《股
权转让协议》，将其持有的红豆骏达 80%股权（对应注册资本 24,000 万元）转让
给江苏红豆实业股份有限公司。
2015 年 12 月 7 日，上海市工商行政管理局核准上述变更。本次股权转让完
成后，红豆骏达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江苏红豆实业股份有限公司 24,000.00 80.00
2 唐曙光 2,400.00 8.00
3 沈力 2,400.00 8.00
4 王荣君 1,200.00 4.00
合计 30,000.00 100.00
96
独立财务顾问报告（修订稿）
4、2016 年 3 月，第三次股权转让
2015 年 12 月 31 日，唐曙光与其配偶奚立妍签署《股权转让协议》，将其持
有的红豆骏达 8%股权（对应注册资本 2,400 万元）无偿转让给其配偶奚立妍。
同日，红豆骏达召开股东会，同意上述股权转让。
2016 年 3 月 8 日，上海市工商行政管理局核准上述变更。本次股权转让完
成后，红豆骏达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江苏红豆实业股份有限公司 24,000.00 80.00
2 奚立妍 2,400.00 8.00
3 沈力 2,400.00 8.00
4 王荣君 1,200.00 4.00
合计 30,000.00 100.00
（四）下属企业情况
除力合科创外，红豆骏达未投资其他企业。
（五）最近三年主营业务发展状况
最近三年，红豆骏达主要从事股权投资、创业投资、实业投资、投资管理与
咨询服务。
（六）最近两年主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 30,172.90 30,111.63
负债合计 - -
所有者权益合计 30,172.90 30,111.63
收入利润项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 641.27 617.68
净利润 641.27 617.68
注：2017 年、2018 年财务数据未经审计。
四、鼎晟合泰
（一）基本情况
名称 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
97
独立财务顾问报告（修订稿）
企业性质 有限合伙企业
注册地 深圳市南山区西丽街道高新区北区清华信息港一期综合楼
主要办公地 深圳市南山区科技园北区清华信息港科研楼 10 层 1001 室
执行事务合伙人 深圳贝赢投资咨询管理有限公司
出资额 1,000 万元人民币
成立日期 2015 年 2 月 5 日
统一社会信用代码 91440300326525106J
经营范围 投资咨询。
（二）产权控制关系
1、产权控制关系结构图
鼎晟合泰产权控制关系结构图如下：
2、执行事务合伙人
鼎晟合泰的执行事务合伙人为深圳贝赢投资咨询管理有限公司。
（三）合伙人情况
鼎晟合泰的合伙人情况及取得权益时点情况如下：
出资额 出资比例 首次取得权
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%） 益时点
深圳贝赢投资咨 普通合伙人、执行
1 10.00 1.00 2015.2.5
询管理有限公司 事务合伙人
2 冯杰 有限合伙人 285.00 28.50 2015.2.5
3 别力子 有限合伙人 180.00 18.00 2015.2.5
4 贺臻 有限合伙人 225.00 22.50 2015.5.11
5 贺亚荣 有限合伙人 90.00 9.00 2015.5.11
6 李江枫 有限合伙人 84.00 8.40 2015.5.11
7 伍文学 有限合伙人 30.00 3.00 2015.5.11
8 林发宏 有限合伙人 20.00 2.00 2015.5.11
9 周启明 有限合伙人 20.00 2.00 2015.5.11
10 于喆 有限合伙人 20.00 2.00 2015.5.11
98
独立财务顾问报告（修订稿）
出资额 出资比例 首次取得权
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%） 益时点
11 常晓磊 有限合伙人 20.00 2.00 2015.5.11
12 周进波 有限合伙人 16.00 1.60 2015.5.11
合计 1,000.00 100.00 -
上述非自然人合伙人深圳贝赢投资咨询管理有限公司的基本信息如下：
名称 深圳贝赢投资咨询管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 深圳市南山区粤海街道高新南七道深圳清华大学研究院 B310
法定代表人 李江枫
注册资本 10 万元人民币
成立日期 2015 年 1 月 21 日
统一社会信用代码 91440300326424575K
经营范围 投资咨询。
（四）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
鼎晟合泰注册资本为 1,000 万元，最近三年未发生变化。鼎晟合泰的历史沿
革情况如下：
1、2015 年 2 月，设立
2015 年 2 月 5 日，深圳市贝赢投资咨询管理有限公司、冯杰、别力子签署
《深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立鼎晟
合泰。鼎晟合泰设立时出资总额 1,000 万元，深圳市贝赢投资咨询管理有限公司
认缴 10 万元，冯杰认缴 490 万元，别力子认缴 500 万元。
2015 年 2 月 5 日，鼎晟合泰经深圳市市场和质量监督管理委员会核准成立。
鼎晟合泰设立时的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市贝赢投资咨询 普通合伙人、执行
1 10.00 1.00
管理有限公司 事务合伙人
2 冯杰 有限合伙人 490.00 49.00
3 别力子 有限合伙人 500.00 50.00
合计 1,000.00 100.00
2、2015 年 5 月，第一次财产份额转让
鼎晟合泰召开合伙人会议，同意冯杰将其持有的 20.5%合伙企业财产份额
99
独立财务顾问报告（修订稿）
（对应出资额 205 万元）转让给贺臻，同意别力子将其持有的 32%合伙企业财产
份额（对应出资额 320 万元）分别转让给贺臻、贺亚荣、李江枫、伍文学、周进
波、林发宏、周启明、于喆、常晓磊。
2015 年 4 月 23 日，上述各方分别签署了合伙份额转让协议。
2015 年 5 月 11 日，深圳市市场和质量监督管理委员会核准上述变更。本次
财产份额转让完成后，鼎晟合泰的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市贝赢投资咨询 普通合伙人、执行
1 10.00 1.00
管理有限公司 事务合伙人
2 冯杰 有限合伙人 285.00 28.50
3 贺臻 有限合伙人 225.00 22.50
4 别力子 有限合伙人 180.00 18.00
5 贺亚荣 有限合伙人 90.00 9.00
6 李江枫 有限合伙人 84.00 8.40
7 伍文学 有限合伙人 30.00 3.00
8 林发宏 有限合伙人 20.00 2.00
9 周启明 有限合伙人 20.00 2.00
10 于喆 有限合伙人 20.00 2.00
11 常晓磊 有限合伙人 20.00 2.00
12 周进波 有限合伙人 16.00 1.60
合计 1,000.00 100.00
（五）下属企业情况
除力合科创外，鼎晟合泰未投资其他企业。
（六）最近三年主营业务发展状况
鼎晟合泰为持股型平台公司，实际未经营业务。
（七）最近两年主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 11,571.62 11,574.99
负债合计 3,060.00 3,250.79
所有者权益合计 8,511.62 8,324.19
收入利润项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
100
独立财务顾问报告（修订稿）
利润总额 386.45 252.26
净利润 386.45 252.26
注：2017 年、2018 年财务数据未经审计。
五、永卓恒基
（一）基本情况
名称 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
深圳市福田区福田街道福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心 4 号
注册地
楼 3703C
主要办公地 深圳市福田区卓越世纪中心 4 号楼 37 层
执行事务合伙人 深圳市永卓御富资产管理有限公司
出资额 22,024.35 万元人民币
成立日期 2012 年 3 月 23 日
统一社会信用代码 91440300593004241U
经营范围 股权投资以及相关咨询服务。
（二）产权控制关系
1、产权控制关系结构图
永卓恒基产权控制关系结构图如下：
2、执行事务合伙人
永卓恒基的执行事务合伙人为深圳市永卓御富资产管理有限公司。
（三）私募基金登记备案情况及合伙人情况
1、私募基金登记备案情况
永卓恒基系一家私募投资基金，永卓恒基及其管理人深圳市永卓御富资产管
理有限公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法
规的规定履行了登记备案程序，永卓恒基的基金编号为 SE8896，其管理人深圳
101
独立财务顾问报告（修订稿）
市永卓御富资产管理有限公司的登记编号 P1022669。
2、合伙人情况
永卓恒基的合伙人情况及取得权益时点情况如下：
出资额 出资比例 首次取得权
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%） 益时点
深圳市永卓御富
普通合伙人、执行
1 资产管理有限公 11,023.35 50.0507 2015.11.27
事务合伙人
司
北京福海嘉木管
2 普通合伙人 1.00 0.0045 2015.11.27
理咨询有限公司
深圳市稳赢贸易
3 有限合伙人 10,000.00 45.4043 2016.9.9
有限公司
4 史妍 有限合伙人 1,000.00 4.5404 2012.3.23
合计 22,024.35 100.00 -
上述非自然人合伙人的基本信息如下：
（1）深圳市永卓御富资产管理有限公司
名称 深圳市永卓御富资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心 4 号楼 3703B
法定代表人 赵智玉
注册资本 20,000 万元人民币
成立日期 2011 年 9 月 16 日
统一社会信用代码 91440300582727698C
受托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务）；投
经营范围
资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；自有物业出租。
（2）北京福海嘉木管理咨询有限公司
名称 北京福海嘉木管理咨询有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 北京市朝阳区天朗园 C 座 3 层 03 商业（丰收孵化器 45 号）
法定代表人 钟晓伟
注册资本 50 万元人民币
成立日期 2015 年 9 月 11 日
统一社会信用代码 91110105358354727L
企业管理咨询；企业管理；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展
经营范围 示活动；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术推广、技
术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
102
独立财务顾问报告（修订稿）
教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；公共关系服务；会议服
务。
（3）深圳市稳赢贸易有限公司
名称 深圳市稳赢贸易有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地
商务秘书有限公司）
法定代表人 鞠纯光
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2016 年 5 月 9 日
统一社会信用代码 91440300MA5DC81D8L
经营范围 日用品购销；国内贸易；股权投资。
（四）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
永卓恒基注册资本为 22,024.35 万元，最近三年未发生变化。永卓恒基的历
史沿革情况如下：
1、2012 年 3 月，设立
2012 年 2 月 20 日，史妍、郑俊杰、郑晓纯签署《深圳市永卓恒基投资企业
（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立永卓恒基。永卓恒基设立时出资总额 3,000
万元，史妍、郑俊杰、郑晓纯分别认缴 1,000 万元。
2012 年 3 月 23 日，永卓恒基经深圳市市场和质量监督管理委员会核准成立。
永卓恒基设立时的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
普通合伙人、执行
1 郑俊杰 1,000.00 33.33
事务合伙人
2 史妍 有限合伙人 1,000.00 33.33
3 郑晓纯 有限合伙人 1,000.00 33.33
合计 3,000.00 100.00
2、2015 年 11 月，第一次增资
永卓恒基作出变更决定，同意出资总额增加至 22,024.35 万元人民币。
2015 年 11 月 27 日，深圳市市场和质量监督管理委员会核准上述变更。
本次增资完成后，永卓恒基的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市永卓御富资产 普通合伙人、执行 11,023.35 50.05
103
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
管理有限公司 事务合伙人
北京福海嘉木管理咨
2 普通合伙人 1.00 0.00
询有限公司
深圳市永联海富投资
3 有限合伙人 8,000.00 36.32
合伙企业（有限合伙）
4 史妍 有限合伙人 1,000.00 4.54
5 郑晓纯 有限合伙人 1,000.00 4.54
6 郑俊杰 有限合伙人 1,000.00 4.54
合计 22,024.35 100.00
3、2016 年 9 月，第一次财产份额转让
2016 年 7 月 21 日，永卓恒基召开合伙人会议并作出决议，同意深圳市永联
海富投资合伙企业（有限合伙）将其持有的永卓恒基 36.32%财产份额（对应出
资额 8,000 万元）转让给深圳市稳赢贸易有限公司；同意郑俊杰将其持有的永卓
恒基 4.54%财产份额（对应出资额 1,000 万元）转让给深圳市稳赢贸易有限公司；
同意郑晓纯将其持有的永卓恒基 4.54%财产份额（对应出资额 1,000 万元）转让
给深圳市稳赢贸易有限公司。
2016 年 8 月 5 日，深圳市永联海富投资合伙企业（有限合伙）、郑晓纯、郑
俊杰与深圳市稳赢贸易有限公司签署了《出资转让协议书》。
2016 年 9 月 9 日，深圳市市场和质量监督管理委员会核准上述变更。
本次财产份额转让完成后，永卓恒基的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市永卓御富资产 普通合伙人、执行
1 11,023.35 50.05
管理有限公司 事务合伙人
北京福海嘉木管理咨
2 普通合伙人 1.00 0.00
询有限公司
深圳市稳赢贸易有限
3 有限合伙人 10,000.00 45.40
公司
4 史妍 有限合伙人 1,000.00 4.54
合计 22,024.35 100.00
（五）下属企业情况
除力合科创外，永卓恒基未投资其他企业。
（六）最近三年主营业务发展状况
永卓恒基系一家私募投资基金，最近三年主要从事股权投资以及相关咨询服
104
独立财务顾问报告（修订稿）
务。
（七）最近两年主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 22,431.23 22,327.04
负债合计 1,052.09 841.94
所有者权益合计 21,379.13 21,485.10
收入利润项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 421.15 183.93
净利润 421.15 183.93
注：2017 年财务数据已经审计，2018 年财务数据未经审计。
六、百富祥投资
（一）基本情况
名称 深圳百富祥投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
注册地 深圳市南山区高新区南区深圳清华大学研究院大楼 B 区 308 室
主要办公地 深圳市南山区学苑大道宝能城花园（东区）H 栋 35C
法定代表人 郭仙
注册资本 3,000 万元人民币
成立日期 2011 年 11 月 22 日
统一社会信用代码 914403005867364876
经营范围 项目投资；投资咨询；财务顾问。
（二）产权控制关系
1、产权控制关系结构图
百富祥投资产权控制关系结构图如下：
105
独立财务顾问报告（修订稿）
2、控股股东及实际控制人
百富祥投资的控股股东及实际控制人为郭仙。
（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
百富祥投资注册资本为 3,000 万元，最近三年未发生变化。百富祥投资的历
史沿革情况如下：
1、2011 年 11 月，设立
曾伟光、郭仙共同签署《深圳百富祥投资有限公司章程》。百富祥投资设立
时，注册资本为人民币 3,000 万元，曾伟光认缴 2,100 万元，郭仙认缴 900 万元。
2011 年 11 月 22 日，百富祥投资经深圳市市场和质量监督管理委员会核准
成立。
百富祥投资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 曾伟光 2,100.00 70.00
2 郭仙 900.00 30.00
合计 3,000.00 100.00
2、2016 年 9 月，第一次股权转让
2016 年 9 月 28 日，百富祥投资作出变更决定，同意曾伟光将其持有的公司
70%股权转让给郭仙。百富祥投资变更为一人有限公司。
2016 年 9 月 30 日，深圳市市场和质量监督管理委员会核准上述变更。
本次股权转让完成后，百富祥投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 郭仙 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
（四）下属企业情况
百富祥控制和投资的其他企业情况如下：
注册资本
序号 下属企业名称 出资比例 经营范围
（万元）
对第一产业、第二产业、第三产业的投
资（法律、法规另有规定除外）；受托管
厦门百富祥投 理非证券类股权投资及相关咨询服务；
1 5,000.00 100.00%
资有限公司 非证券类股权投资及与股权投资有关的
咨询服务（法律、法规另有规定除外）；
投资管理（法律、法规另有规定除外）；
106
独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本
序号 下属企业名称 出资比例 经营范围
（万元）
资产管理（法律、法规另有规定除外）；
投资咨询（法律、法规另有规定除外）；
企业管理咨询；商务信息咨询。
受托管理非证券类股权投资及相关咨询
服务；受托对股权投资基金进行管理运
作及提供相关咨询服务；对第一产业、
第二产业、第三产业的投资（法律、法
规另有规定除外）；投资管理（法律、法
规另有规定除外）；资产管理（法律、法
规另有规定除外）；知识产权服务（不含
专利事务）；投资咨询（法律、法规另有
通过厦门 规定除外）；企业管理咨询；商务信息咨
厦门清大华晟 百富祥投 询；自然科学研究和试验发展；工程和
2 投资控股有限 10,000.00 资有限公 技术研究和试验发展；生物技术推广服
公司 司持有其 务；新材料技术推广服务；节能技术推
40%股权 广服务；其他技术推广服务；信息系统
集成服务；信息技术咨询服务；数据处
理和存储服务；其他互联网服务（不含
需经许可审批的项目）；计算机、软件及
辅助设备批发；经营各类商品和技术的
进出口（不另附进出口商品目录），但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外；会议及展览服务；互联网信
息服务（不含药品信息服务和网吧）。
深圳力合新能
对未上市企业进行股权投资（不含证券
3 源创业投资基 21,628.0360 11.00%
等限制项目）。
金有限公司
（五）最近三年主营业务发展状况
最近三年，百富祥投资主要从事项目投资、投资咨询、财务顾问业务。
（六）最近两年主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 42,931.11 42,751.55
负债合计 41,908.10 41,883.53
所有者权益合计 1,023.02 868.03
收入利润项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 41.94 -
利润总额 155.07 -1,641.89
107
独立财务顾问报告（修订稿）
净利润 155.07 -1,641.89
注：2017 年、2018 年财务数据为单体财务报表数据，未经审计。
七、慈辉清科汇
（一）基本情况
名称 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地
商务秘书有限公司)
主要办公地 深圳市南山区北区清华信息港科研楼 9 层 908 室
执行事务合伙人 深圳汇合众青投资有限公司
出资额 9,730.8 万元人民币
成立日期 2015 年 7 月 21 日
统一社会信用代码 91440300349671544A
投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营)；受托资产管理（不得从事
经营范围 信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)；受托管理股权投资基
金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发
行基金管理业务)；投资兴办实业(具体项目另行申报)。
（二）产权控制关系
1、产权控制关系结构图
慈辉清科汇产权控制关系结构图如下：
注 1：慈辉清科汇有限合伙人博厚拓普环保控股有限公司的股东嘉鑫投资有限公司的股
权结构原为陈晓谷持股 82.5%、胡建国持股 17.5%。2018 年 11 月，陈晓谷将其持有的该公
司全部股权转让给吕慧；2019 年 5 月，胡建国将其持有的该公司全部股权转让给吕慧及吕
108
独立财务顾问报告（修订稿）
慧控制的厚泽如意投资发展有限公司。
注 2：根据铸山股权投资基金管理（上海）股份有限公司 2016 年修订的公司章程，该
公司 2016 年章程修订后至今的股权结构为周德盛持股 60%，广州铸山资产管理有限公司持
股 40%。
2、执行事务合伙人
慈辉清科汇的执行事务合伙人为深圳汇合众青投资有限公司。
（三）合伙人情况
慈辉清科汇的合伙人情况及取得权益时点情况如下：
出资额 出资比例 首次取得权
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%） 益时点
1 潘维 有限合伙人 1,183.20 12.16 2015.7.21
2 刘莹 有限合伙人 530.40 5.45 2015.7.21
3 邓萍 有限合伙人 102.00 1.05 2015.7.21
4 王秋霞 有限合伙人 81.60 0.84 2015.7.21
广东禾田投资管
5 有限合伙人 1,530.00 15.72 2015.9.11
理有限公司
博厚拓普环保控
6 有限合伙人 1,530.00 15.72 2015.9.11
股有限公司
7 陈健华 有限合伙人 933.30 9.59 2015.9.11
广州睿驰投资管
8 有限合伙人 612.00 6.29 2015.9.11
理有限公司
9 李劲松 有限合伙人 510.00 5.24 2015.9.11
10 汪建武 有限合伙人 357.00 3.67 2015.9.11
11 周灿灿 有限合伙人 306.00 3.14 2015.9.11
12 黄民权 有限合伙人 306.00 3.14 2015.9.11
铸山股权投资基
13 金管理（上海）股 有限合伙人 229.50 2.36 2015.9.11
份有限公司
14 邓思力 有限合伙人 153.00 1.57 2015.9.11
15 涂晓鸣 有限合伙人 122.40 1.26 2015.9.11
16 章冬亮 有限合伙人 102.00 1.05 2015.9.11
深圳汇合众青投 普通合伙人、执行
17 20.40 0.21 2015.9.11
资有限公司 事务合伙人
18 王成余 有限合伙人 1,020.00 10.48 2017.6.21
19 何春香 有限合伙人 102.00 1.05 2018.5.25
合计 9,730.80 100.00 -
109
独立财务顾问报告（修订稿）
上述非自然人合伙人的基本信息如下：
（1）深圳汇合众青投资有限公司
名称 深圳汇合众青投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 深圳市南山区招商街道蛇口太子路一号水湾商贸大厦 206
法定代表人 邓萍
注册资本 50 万元人民币
成立日期 2015 年 7 月 24 日
统一社会信用代码 914403003497095303
投资管理，投资兴办实业（具体项目另行申报），投资顾问，经济信
经营范围
息咨询。
（2）广东禾田投资管理有限公司
名称 广东禾田投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
注册地 广州市天河区科韵路 16 号自编 2 栋 1201-6 房
法定代表人 陈景明
注册资本 1,900 万元人民币
成立日期 2011 年 5 月 27 日
统一社会信用代码 91440101576010252D
投资管理服务；物业管理；场地租赁（不含仓储）；室内装饰、设计；
经营范围 机电设备安装服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零
售贸易（许可审批类商品除外）。
（3）博厚拓普环保控股有限公司
名称 博厚拓普环保控股有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 拉萨经济技术开发区 A 区西藏西海冷链物流有限公司二层 219 室
法定代表人 胡建国
注册资本 5,001 万元人民币
成立日期 2014 年 1 月 7 日
统一社会信用代码 91540091064692042J
实业投资、对市政基础设施工程、环保、交通、水务、能源领域的
高新技术项目的投资（不得从事股权投资业务）；投资管理（不含金
经营范围 融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或
者私募产品收益权；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发
放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营
110
独立财务顾问报告（修订稿）
金融产品、理财产品和相关衍生业务）；技术开发、技术咨询、技术
服务。
（4）广州睿驰投资管理有限公司
名称 广州睿驰投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
广州高新技术产业开发区科学城科学大道 111 号科学城信息大厦主
注册地
楼第 10 层 1001-6 单元
法定代表人 周灿灿
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2007 年 12 月 3 日
统一社会信用代码 91440101669956370C
商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；企业自有
经营范围
资金投资；投资管理服务。
（5）铸山股权投资基金管理（上海）股份有限公司
名称 铸山股权投资基金管理（上海）股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地 上海市闸北区汶水路 51 号 14 幢一层 113 室
法定代表人 周德盛
注册资本 5,000 万元
成立日期 2013 年 3 月 22 日
统一社会信用代码 913100000637571905
股权投资基金管理，实业投资，投资管理，投资咨询，创业投资，
经营范围
资产管理，企业管理咨询。
（四）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
慈辉清科汇注册资本为 9,730.80 万元，最近三年未发生变化。慈辉清科汇的
历史沿革情况如下：
1、2015 年 7 月，设立
2015 年 7 月 6 日，邓萍、王秋霞、刘兴国、潘维、刘莹签署《深圳慈辉清
科汇投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立慈辉清科汇。慈辉清
科汇设立时出资总额 1,000 万元，潘维认缴 380 万元，邓萍认缴 260 万元，刘莹
认缴 160 万元，刘兴国认缴 120 万元，王秋霞认缴 80 万元。
2015 年 7 月 21 日，慈辉清科汇经深圳市市场和质量监督管理委员会核准成
立。
111
独立财务顾问报告（修订稿）
慈辉清科汇设立时的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
普通合伙人、执行
1 潘维 380.00 38.00
事务合伙人
2 邓萍 有限合伙人 260.00 26.00
3 刘莹 有限合伙人 160.00 16.00
4 刘兴国 有限合伙人 120.00 12.00
5 王秋霞 有限合伙人 80.00 8.00
合计 1,000.00 100.00
2、2015 年 9 月，第一次增资暨财产份额转让
2015 年 9 月 11 日，慈辉清科汇作出变更决定，同意慈辉清科汇出资额由 1,000
万元增加至 9,730.80 万元。
2015 年 9 月 11 日，深圳市市场和质量监督管理委员会核准上述变更。
本次增资暨财产份额转让完成后，慈辉清科汇的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳汇合众青投资有 普通合伙人、执行
1 20.40 0.21
限公司 事务合伙人
广东禾田投资管理有
2 有限合伙人 1,530.00 15.72
限公司
博厚拓普环保控股有
3 有限合伙人 1,530.00 15.72
限公司
4 潘维 有限合伙人 1,183.20 12.16
5 刘兴国 有限合伙人 1,020.00 10.48
6 陈健华 有限合伙人 933.30 9.59
广州睿驰投资管理有
7 有限合伙人 612.00 6.29
限公司
8 刘莹 有限合伙人 530.40 5.45
9 李劲松 有限合伙人 510.00 5.24
10 汪建武 有限合伙人 357.00 3.67
11 周灿灿 有限合伙人 306.00 3.14
12 黄民权 有限合伙人 306.00 3.14
铸山股权投资基金管
13 理（上海）股份有限公 有限合伙人 229.50 2.36
司
14 邓思力 有限合伙人 153.00 1.57
15 涂晓鸣 有限合伙人 122.40 1.26
112
独立财务顾问报告（修订稿）
16 邓萍 有限合伙人 102.00 1.05
17 章冬亮 有限合伙人 102.00 1.05
18 罗青生 有限合伙人 102.00 1.05
19 王秋霞 有限合伙人 81.60 0.84
合计 9,730.80 100.00
3、2017 年 6 月，第二次财产份额转让
2017 年 6 月 9 日，刘兴国与王成余签订《财产份额转让协议书》，将其持有
的慈辉清科汇 10.48%的财产份额（对应出资额 1,020 万元）转让给王成余。
2017 年 6 月 21 日，慈辉清科汇作出变更决定，同意上述财产份额转让。
本次财产份额转让完成后，慈辉清科汇的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳汇合众青投资有 普通合伙人、执行
1 20.40 0.21
限公司 事务合伙人
广东禾田投资管理有
2 有限合伙人 1,530.00 15.72
限公司
博厚拓普环保控股有
3 有限合伙人 1,530.00 15.72
限公司
4 潘维 有限合伙人 1,183.20 12.16
5 王成余 有限合伙人 1,020.00 10.48
6 陈健华 有限合伙人 933.30 9.59
广州睿驰投资管理有
7 有限合伙人 612.00 6.29
限公司
8 刘莹 有限合伙人 530.40 5.45
9 李劲松 有限合伙人 510.00 5.24
10 汪建武 有限合伙人 357.00 3.67
11 周灿灿 有限合伙人 306.00 3.14
12 黄民权 有限合伙人 306.00 3.14
铸山股权投资基金管
13 理（上海）股份有限公 有限合伙人 229.50 2.36
司
14 邓思力 有限合伙人 153.00 1.57
15 涂晓鸣 有限合伙人 122.40 1.26
16 邓萍 有限合伙人 102.00 1.05
17 章冬亮 有限合伙人 102.00 1.05
18 罗青生 有限合伙人 102.00 1.05
113
独立财务顾问报告（修订稿）
19 王秋霞 有限合伙人 81.60 0.84
合计 9,730.80 100.00
4、2018 年 5 月，第三次财产份额转让
2018 年 4 月 26 日，罗青生与何春香签订《财产份额转让协议书》，将其持
有的慈辉清科汇 1.05%的财产份额（对应出资额 102 万元）转让给何春香。
2018 年 5 月 25 日，慈辉清科汇作出变更决定，同意上述财产份额转让。
本次财产份额转让完成后，慈辉清科汇的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳汇合众青投资有 普通合伙人、执行
1 20.40 0.21
限公司 事务合伙人
广东禾田投资管理有
2 有限合伙人 1,530.00 15.72
限公司
博厚拓普环保控股有
3 有限合伙人 1,530.00 15.72
限公司
4 潘维 有限合伙人 1,183.20 12.16
5 王成余 有限合伙人 1,020.00 10.48
6 陈健华 有限合伙人 933.30 9.59
广州睿驰投资管理有
7 有限合伙人 612.00 6.29
限公司
8 刘莹 有限合伙人 530.40 5.45
9 李劲松 有限合伙人 510.00 5.24
10 汪建武 有限合伙人 357.00 3.67
11 周灿灿 有限合伙人 306.00 3.14
12 黄民权 有限合伙人 306.00 3.14
铸山股权投资基金管
13 理（上海）股份有限公 有限合伙人 229.50 2.36
司
14 邓思力 有限合伙人 153.00 1.57
15 涂晓鸣 有限合伙人 122.40 1.26
16 邓萍 有限合伙人 102.00 1.05
17 章冬亮 有限合伙人 102.00 1.05
18 何春香 有限合伙人 102.00 1.05
19 王秋霞 有限合伙人 81.60 0.84
合计 9,730.80 100.00
114
独立财务顾问报告（修订稿）
（五）下属企业情况
除力合科创外，慈辉清科汇未投资其他企业。
（六）最近三年主营业务发展状况
最近三年，慈辉清科汇主要从事投资管理、投资咨询、受托资产管理、受托
管理股权投资基金、投资兴办实业。
（七）最近两年主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 9,731.34 9,731.31
负债合计 6.54 6.54
所有者权益合计 9,724.80 9,724.77
收入利润项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 0.04 0.04
净利润 0.04 0.04
注：2017 年、2018 年财务数据未经审计。
八、谨诚企管
（一）基本情况
名称 上海谨诚企业管理中心（普通合伙）
企业性质 普通合伙企业
注册地 上海市金山区金山卫镇老卫清路 568 号 6 幢 144 室
主要办公地 深圳市南山区龙珠大道桃源村三期 3A21G
执行事务合伙人 何平
出资额 300 万元人民币
成立日期 2017 年 10 月 31 日
统一社会信用代码 91310116MA1J A1RW74
企业管理咨询，企业营销策划，从事电子产品科技专业领域内技术
经营范围 开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品，计算机、软件
及辅助设备销售。
（二）产权控制关系
1、产权控制关系结构图
谨诚企管产权控制关系结构图如下：
115
独立财务顾问报告（修订稿）
2、执行事务合伙人
谨诚企管的执行事务合伙人为何平。
（三）合伙人情况
谨诚企管的合伙人情况及取得权益时点情况如下：
出资比例 首次取得权
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）
（%） 益时点
1 何平 普通合伙人 285.00 95.00 2017.10.31
2 王勉 普通合伙人 15.00 5.00 2017.10.31
合计 300.00 100.00 -
（四）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
谨诚企管注册资本为 300 万元，自设立以来未发生变化。谨诚企管的历史沿
革情况如下：
2017 年 10 月 9 日，何平、王勉签署《上海谨诚企业管理中心（普通合伙）
合伙协议》，约定共同设立谨诚企管。谨诚企管设立时出资总额 300 万元，何平
认缴 285 万元，王勉认缴 15 万元。
2017 年 10 月 31 日，谨诚企管经上海市金山区市场监督管理局核准成立。
谨诚企管设立时的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 何平 普通合伙人 285.00 95.00
2 王勉 普通合伙人 15.00 5.00
合计 300.00 100.00
自设立以来，谨诚企管的股权结构未发生变化。
（五）下属企业情况
除力合科创外，谨诚企管直接投资的其他企业情况如下：
注册资本
序号 下属企业名称 出资比例 经营范围
（万元）
116
独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本
序号 下属企业名称 出资比例 经营范围
（万元）
软件开发；大数据信息采集、处理；云
计算数据服务；信息系统集成服务；信
福州炬芯电子
1 1,000.00 30.00% 息技术咨询服务；数据处理和储存服务；
科技有限公司
集成电路设计；呼叫中心运营服务；数
字内容服务。
杭州杭实赛连
2 投资合伙企业 37,412.90 27.13% 服务：实业投资；投资管理。
（有限合伙）
集成电路芯片设计及服务、技术转让、
销售；计算机硬盘、移动硬盘的研发、
成都储迅科技
3 1,000.00 20.00% 销售；电子产品及集成电路、计算机软
有限责任公司
件的技术开发、技术服务、技术咨询、
技术转让、销售；货物及技术进出口。
（六）最近三年主营业务发展状况
谨诚企管自设立以来主要从事综合性产业投资及资本运营业务。
（七）最近两年主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 20,802.41 37,719.95
负债合计 20,810.64 37,720.30
所有者权益合计 -8.23 -0.35
收入利润项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 2,034.17 -
利润总额 2,032.04 -0.35
净利润 2,032.04 -0.35
注：2017 年、2018 年财务数据未经审计。
九、清控创投
（一）基本情况
名称 清控创业投资有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 西藏林芝市巴宜区八一镇墨脱办事处办公楼 2 楼 9 号
主要办公地 北京市海淀区清华科技园科技大厦 A 座 25 层
法定代表人 赵燕来
注册资本 100,000 万元人民币
117
独立财务顾问报告（修订稿）
成立日期 2011 年 6 月 14 日
统一社会信用代码 915404005768795807
创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与创立
创业与创业投资管理顾问机构。
（二）产权控制关系
1、产权控制关系结构图
清控创投产权控制关系结构图如下：
2、控股股东及实际控制人
清控创投的控股股东为清华控股有限公司，实际控制人为清华大学。
（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
清控创投注册资本为 100,000 万元，最近三年未发生变化。根据清控创投的
说明及工商登记信息，清控创投的历史沿革情况如下：
1、2011 年 6 月，设立
清控创投设立时（设立时的名称为“北京清控华盈创业投资有限公司”，2012
年 2 月更名为“清控创投”），注册资本为人民币 3,000 万元，清华控股有限公司
出资 3,000 万元。
2011 年 6 月 14 日，清控创投经核准成立。清控创投设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 清华控股有限公司 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
2、2011 年 12 月，第一次增资
清华控股有限公司出资额由 3,000 万元增加至 7,000 万元。
2011 年 12 月 6 日，工商行政主管部门核准上述变更。本次增资完成后，清
控创投的股权结构如下：
118
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 清华控股有限公司 7,000.00 100.00
合计 7,000.00 100.00
3、2012 年 8 月，第二次增资
清华控股有限公司出资额由 7,000 万元增加至 30,000 万元。
2012 年 8 月 28 日，工商行政主管部门核准上述变更。本次增资完成后，清
控创投的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 清华控股有限公司 30,000.00 100.00
合计 30,000.00 100.00
4、2014 年 6 月，第三次增资
清华控股有限公司出资额由 30,000 万元增加至 50,000 万元。
2014 年 6 月 25 日，工商行政主管部门核准上述变更。本次增资完成后，清
控创投的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 清华控股有限公司 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
5、2015 年 5 月，第四次增资
清华控股有限公司出资额由 50,000 万元增加至 100,000 万元。
2015 年 5 月 26 日，工商行政主管部门核准上述变更。本次增资完成后，清
控创投的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 清华控股有限公司 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
（四）下属企业情况
清控创投直接持股的并表企业情况如下：
注册资本
序号 下属企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
清控创业投资
1 管理（北京）有 500.00 100.00% 资产管理；投资管理。
限公司
鑫益达科技有 技术开发、技术推广、技术咨询、
2 8,789.86 100.00%
限公司 技术服务；投资管理。
119
独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本
序号 下属企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
项目投资；投资管理；经济贸易咨
询；技术开发、技术推广、技术咨
北京卓尔教育 询、技术服务、技术培训；组织文
3 3,000.00 80.00%
投资有限公司 化艺术交流活动（不含演出）；劳务
派遣（劳务派遣经营许可证有效期
至 2018 年 04 月 14 日）。
机电设备技术的开发、转让、咨询、
天津华海清科 服务及相关产品的制造、安装、维
4 机电科技有限 9,128.86 45.13% 修；货物及技术进出口业务；企业
公司 管理咨询服务；晶圆加工；机电设
备及耗材制造、销售。
制造通信技术产品及配件；技术开
发、技术服务；制造电子计算机软
北京华环电子 硬件及外围设备；工程技术咨询；
5 11,157.597 52.70%
股份有限公司 销售自行开发后的产品、电子产品、
计算机、软件及辅助设备；货物进
出口、技术进出口、代理进出口。
计算机网络产品通信设备、电子产
品的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术培训、技术服务；销售电
比威网络技术
6 11,600.00 51.72% 子计算机及外部设备；通讯设备及
有限公司
自行开发后的产品；系统集成；承
接计算机网络工程；货物进出口、
技术进出口、代理进出口业务。
工业燃气轮机、重型燃气轮机、相
关机械设备及配件的设计、销售，
上海浦清燃气
7 2,000.00 51.00% 从事燃气轮机技术领域内的技术开
轮机有限公司
发、技术咨询、技术服务、技术转
让，计算机软件开发。
（五）最近三年主营业务发展状况
最近三年，清控创投主要从事高科技领域项目投资及管理业务。
（六）最近两年主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 406,913.87 280,087.50
负债合计 136,809.34 57,930.91
所有者权益合计 270,104.54 222,156.59
收入利润项目 2018 年度 2017 年度
120
独立财务顾问报告（修订稿）
营业收入 128,281. 25 81,842.84
利润总额 22,245.87 20,589.34
净利润 20,699.32 18,035.89
注：2017 年、2018 年财务数据已经审计。
十、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
截至本报告签署日，本次重组交易对方之间均不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高
级管理人员的情况
交易对方中，清研投控受深投控控制，实际控制人为深圳市国资委，与上市
公司属同一控制下企业，清研投控与上市公司存在关联关系。截至本报告签署日，
除前述情形外，交易对方与上市公司间不存在其他关联关系。
截至本报告签署日，交易对方均未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员的合法合规情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员的诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
121
独立财务顾问报告（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
名称 力合科创集团有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 深圳市南山区高新科技园北区清华信息港科研楼 10 楼 1001
主要办公地 深圳市南山区高新科技园北区清华信息港科研楼 10 楼 1001
法定代表人 嵇世山
注册资本 46,595.1309 万元人民币
成立日期 1999 年 8 月 31 日
统一社会信用代码 91440300715228172G
高新技术企业创新基地的投资、建设、运营管理及物业服务；高新
技术企业的科技服务（含技术开发、技术咨询、技术转让等）；高新
经营范围 技术企业孵化与创新服务；新兴产业战略投资与运营；科技成果转
化服务；科技企业股权投资；企业管理咨询与培训；进出口与国际
业务。
二、历史沿革
（一）1999 年 8 月，标的公司设立
1999 年 8 月 19 日，深圳市清华大学研究院和深圳市清华传感设备有限公司
签署《深圳市清华科技开发有限公司章程》。设立时，标的公司名称为深圳市清
华科技开发有限公司，注册资本为 260 万元，其中研究院出资 234 万元，深圳市
清华传感设备有限公司出资 26 万元。
1999 年 8 月 26 日，深圳国安会计师事务所出具验资报告（深国安内验报字
[1999]第 069 号），确认截至 1999 年 8 月 26 日，标的公司已收到全体股东缴纳
的注册资本合计 260 万元，均为货币出资。
1999 年 8 月 31 日，标的公司经深圳市工商行政管理局核准成立，并领取了
注册号为 4403011030881 的《企业法人营业执照》。
标的公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳清华大学研究院 234.0000 90.00
2 深圳市清华传感设备有限公司 26.0000 10.00
合计 260.0000 100.00
122
独立财务顾问报告（修订稿）
（二）2000 年 8 月，第一次增资
2000 年 7 月 17 日，标的公司召开股东会，同意将注册资本增至 10,000 万元。
新增的 9,740 万元注册资本中，研究院以专有技术和货币资金出资 8,766 万元，
其中灯盏花专有技术作价以深圳市中衡信资产评估事务所出具的评估报告（深衡
评字[1999]31A 号）评估的价格为依据，计 406 万元，其余 8,360 万元均为现金
出资；深圳市清华传感设备有限公司以现金出资 974 万元。
2000 年 8 月 15 日，深圳市兴粤合伙会计师事务所出具验资报告（验资报字
[2000]第 119 号），确认截至 2000 年 8 月 15 日，标的公司已收到全体股东缴纳
的注册资本合计 10,000 万元。
2000 年 8 月 30 日，标的公司完成工商变更登记。本次增资完成后，标的公
司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳清华大学研究院 9,000.0000 90.00
2 深圳市清华传感设备有限公司 1,000.0000 10.00
合计 10,000.0000 100.00
（三）2001 年 8 月，第二次增资
2001 年 5 月 8 日，标的公司召开股东会，同意将注册资本增至 11,111 万元。
新增的 1,111 万元注册资本由深圳市舸仁创业投资有限公司现金缴纳。
2001 年 5 月 18 日，标的公司与深圳市舸仁创业投资有限公司签署了增资合
同。
2001 年 7 月 6 日，中天勤会计师事务所出具验资报告（中天勤验资报字[2001]
第 A045 号），确认截至 2001 年 7 月 6 日，标的公司已收到新股东深圳市舸仁创
业投资有限公司增资 4,800 万元，其中 1,111 万元计入注册资本，3,689 万元计入
资本公积。
2001 年 8 月 6 日，标的公司完成工商变更注册登记。本次增资完成后，标
的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳清华大学研究院 9,000.0000 81.00
2 深圳市舸仁创业投资有限公司 1,111.0000 10.00
3 深圳市清华传感设备有限公司 1,000.0000 9.00
123
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 11,111.0000 100.00
（四）2001 年 9 月，第一次股权转让
2001 年 8 月 8 日，标的公司召开股东会，同意深圳市清华传感设备有限公
司将其持有的标的公司 9%股权（对应注册资本 1,000 万元）以 1,000 万元的价格
转让给研究院。
2001 年 8 月 18 日，深圳市清华传感设备有限公司与研究院签署《出资转让
合同》，深圳市公证处于 2001 年 8 月 20 日出具《公证书》[2001]深证金字第 16976
号）。
2001 年 9 月 3 日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标
的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳清华大学研究院 10,000.0000 90.00
2 深圳市舸仁创业投资有限公司 1,111.0000 10.00
合计 11,111.0000 100.0000
（五）2003 年 11 月，第三次增资
2003 年 5 月 18 日，标的公司召开股东会，同意将资本公积 3,689 万元全部
转增为注册资本，研究院和深圳市舟仁创业投资有限公司（深圳市舸仁创业投资
有限公司已于 2003 年 1 月更名）分别按 90%和 10%的比例享有本次转增的注册
资本；同意深圳市舟仁创业投资有限公司对标的公司现金增资 2,005 万元，其中
1,850 万元计入注册资本，其余 155 万元计入资本公积。本次增资完成后，标的
公司注册资本变更为 16,650 万元。
2003 年 8 月 27 日，深圳鹏城会计师事务所出具验资报告（深鹏所验字
[2003]130 号），确认截至 2003 年 8 月 26 日，标的公司已收到全体股东缴纳的新
增注册资本合计 5,539 万元。
2003 年 11 月 13 日，标的公司完成工商变更登记。本次增资完成后，标的
公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳清华大学研究院 13,320.0000 80.00
2 深圳市舟仁创业投资有限公司 3,330.0000 20.00
124
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 16,650.0000 100.00
（六）2004 年 1 月，第四次增资
2003 年 12 月 4 日，标的公司召开股东会，同意研究院现金增资 11,218 万元，
其中 4,680 万元计入注册资本，其余 6,538 万元计入资本公积；同意深圳市舟仁
创业投资有限公司现金增资 6,400 万元，其中 2,670 万元计入注册资本，其余 3,730
万元计入资本公积；同意新股东深圳市开元凯视网络科技有限公司现金增资
14,382 万元，其中 6,000 万元计入注册资本，其余 8,328 万元计入资本公积。本
次增资完成后，标的公司注册资本变更为 30,000 万元。
2003 年 12 月 19 日，深圳鹏城会计师事务所出具验资报告（深鹏所验字
[2003]193 号），确认截至 2003 年 12 月 18 日，标的公司已收到全体股东缴纳的
新增注册资本合计 13,350 万元。
2004 年 1 月 16 日，标的公司完成工商变更登记。本次增资完成后，标的公
司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳清华大学研究院 18,000.0000 60.00
2 深圳市舟仁创业投资有限公司 6,000.0000 20.00
3 深圳市开元凯视网络科技有限公司 6,000.0000 20.00
合计 30,000.0000 100.00
（七）2004 年 11 月，第二次股权转让
2004 年 10 月 26 日，标的公司召开股东会，同意深圳市舟仁创业投资有限
公司将其持有的标的公司 13%股权（对应注册资本 3,900 万元）转让给研究院。
2004 年 10 月 28 日，深圳市舟仁创业投资有限公司与研究院签署《股权转
让合同》，确定本次转让的价格为人民币 4,225 万元，并由深圳市公证处于 2004
年 10 月 29 日出具了《公证书》（[2004]深证内叁字第 18198 号）。
2004 年 11 月 1 日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标
的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳清华大学研究院 21,900.0000 73.00
2 深圳市开元凯视网络科技有限公司 6,000.0000 20.00
125
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
3 深圳市舟仁创业投资有限公司 2,100.0000 7.00
合计 30,000.0000 100.00
（八）2005 年 9 月，第三次股权转让
2005 年 8 月 29 日，标的公司召开股东会，同意深圳市开元凯视网络科技有
限公司将其持有的标的公司 20%股权（对应注册资本 6,000 万元）全部转让给研
究院。
2005 年 8 月 29 日，深圳市开元凯视网络科技有限公司与研究院签署《股权
转让合同》，确定本次转让的价格为人民币 14,382 万元，并由深圳国际高新技术
产权交易所于 2005 年 8 月 31 日出具了《股权转让见证书》（深高交见（2005）
字第 2868 号）。
2005 年 9 月 21 日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标
的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳清华大学研究院 27,900.0000 93.00
2 深圳市舟仁创业投资有限公司 2,100.0000 7.00
合计 30,000.0000 100.00
（九）2006 年 1 月，第四次股权转让
2006 年 1 月 4 日，上海市第二中级人民法院就招商银行股份有限公司四平
支行与深 圳市舟 仁创 业投资 有限公 司等公 司借款 纠纷 一案出 具民事 裁定书
（[2005]沪二中执字第 507-1 号），鉴于该院执行中已委托上海新世纪拍卖有限公
司对原冻结的被执行人深圳市舟仁创业投资有限公司持有的标的公司 7%的股权
予以拍卖且已成交，买受人为研究院，成交价为人民币 2,000 万元，故该院裁定
前述 7%股权转归研究院所有。
2006 年 1 月 4 日，标的公司召开股东会，同意上述股权转让。
2006 年 1 月 4 日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标
的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳清华大学研究院 30,000.0000 100.00
合计 30,000.0000 100.00
126
独立财务顾问报告（修订稿）
（十）2008 年 5 月，第五次股权转让
2007 年 11 月 15 日，深圳市财政局作出《关于深圳力合创业投资有限公司
股权转让的批复》（深财企[2007]66 号），同意研究院以不低于每股净资产的价格
转让 50%以下标的公司国有股权。
2008 年 4 月 28 日，研究院与深圳市数点通投资管理有限公司签署《股权转
让合同》，将其持有的标的公司 24.36%股权（对应注册资本 7,308 万元）转让给
深圳市数点通投资管理有限公司。双方以北京国友大正资产评估有限公司出具并
经深圳市财务局备案的资产评估报告书（国有大正评报字[2007]第 140 号）所确
定的评估净资产为定价依据，一致确认转让价格为人民币 14,312.65 万元。同日，
深圳国际高新技术产权交易所对本次股权转让出具《产权交易鉴证书》（深高交
所鉴字[2008]第 33 号）。
2008 年 5 月 15 日，研究院作出股东决定，同意此次股权转让事项。
2008 年 5 月 23 日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标
的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳清华大学研究院 22,692.0000 75.64
2 深圳市数点通投资管理有限公司 7,308.0000 24.36
合计 30,000.0000 100.00
（十一）2008 年 11 月，第五次增资
2008 年 9 月 19 日，深圳市财政局作出《关于批复深圳力合创业投资有限公
司增资的函》（深财函[2008]1500 号）。
2008 年 9 月 26 日，标的公司召开股东会，同意清华大学教育基金会向公司
现金增资 9,149.99 万元，其中 3,333.33 万元计入注册资本，5,816.66 万元计入资
本公积。本次增资完成后，标的公司注册资本变更为 33,333.33 万元。
2008 年 10 月 30 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具验资报告（深
鹏所验字[2008]165 号），确认截至 2008 年 10 月 8 日，标的公司已收到清华大学
教育基金会缴纳的新增注册资本 3,333.33 万元。
2008 年 11 月 6 日，标的公司完成工商变更登记。本次增资完成后，标的公
司的股权结构如下：
127
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳清华大学研究院 22,692.0000 68.08
2 深圳市数点通投资管理有限公司 7,308.0000 21.92
3 清华大学教育基金会 3,333.3300 10.00
合计 33,333.3300 100.00
（十二）2013 年 1 月，第六次股权转让
2012 年 12 月 26 日，标的公司召开股东会，同意深圳市数点通投资管理有
限公司将其持有的标的公司 21.92%股权（对应注册资本 7,308 万元）转让给百富
祥投资，转让价格为人民币 19,800 万元。
2013 年 1 月 29 日，深圳市数点通投资管理有限公司与百富祥投资签署《股
权转让协 议》，并 由深圳 联合产 权交易 所出具 《股权转 让见证 书》（ 编号：
JZ20130129124）。
2013 年 1 月 31 日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标
的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳清华大学研究院 22,692.0000 68.08
2 深圳百富祥投资有限公司 7,308.0000 21.92
3 清华大学教育基金会 3,333.3300 10.00
合计 33,333.3300 100.00
（十三）2014 年 5 月，第七次股权转让
2013 年 11 月 1 日，标的公司召开股东会，同意清华大学教育基金会将其持
有的标的公司 10%股权（对应注册资本 3,333.33 万元）转让给深圳市鹏瑞投资集
团有限公司，转让价格为 10,000 万元。
2013 年 11 月 1 日，清华大学教育基金会与深圳市鹏瑞投资集团有限公司签
署《股权转让协议》，并由深圳公证处于 2014 年 5 月 6 日出具了《公证书》（[2014]
深证字第 61880 号）。
2014 年 5 月 15 日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标
的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳清华大学研究院 22,692.0000 68.08
2 深圳百富祥投资有限公司 7,308.0000 21.92
128
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
3 深圳市鹏瑞投资集团有限公司 3,333.3300 10.00
合计 33,333.3300 100.00
（十四）2015 年 2 月，第六次增资
2014 年 11 月 27 日，深圳市财政委员会作出《关于同意深圳力合创业投资
有限公司增资扩股的复函》（深财科函[2014]2858 号），同意标的公司本次增资扩
股，以 2013 年 12 月 31 日为基准日净资产评估值 226,926.40 万元作为增资扩股
价格的参考基数。
2015 年 2 月 10 日，标的公司召开股东会，同意红豆骏达现金增资 30,000
万元，其中 4,406.7146 万元计入注册资本，25,593.2854 万元计入资本公积。本
次增资完成后，标的公司注册资本变更为 37,740.0446 万元。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具验资报告（中汇会验
[2015]010 号），确认截至 2015 年 2 月 11 日，标的公司已收到红豆骏达缴纳的新
增注册资本合计 4,406.7146 万元。
2015 年 2 月 13 日，标的公司完成工商变更注册登记。本次增资完成后，标
的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳清华大学研究院 22,692.0000 60.13
2 深圳百富祥投资有限公司 7,308.0000 19.36
3 上海红豆骏达资产管理有限公司 4,406.7146 11.68
4 深圳市鹏瑞投资集团有限公司 3,333.3300 8.83
合计 37,740.0446 100.00
（十五）2015 年 4 月，第八次股权转让
2015 年 2 月 13 日，深圳市鹏瑞投资集团有限公司与鼎晟合泰签署《股权转
让协议》，并于 2015 年 4 月 7 日由深圳公证处出具了《公证书》（[2015]深证字
第 51293 号）。
2015 年 3 月 26 日，标的公司召开股东会，同意股东深圳市鹏瑞投资集团有
限公司将其持有的标的公司 8.83%股权（对应注册资本 3,333.33 万元）转让给鼎
晟合泰，转让价格为 10,667.3527 万元。
2015 年 4 月 10 日，深圳市财政委员会出具《关于深圳清华大学研究院放弃
129
独立财务顾问报告（修订稿）
受 让 深圳 力 合创 业 投资 有限 公 司非 国有 股 权事 项备 案 的复 函 》（ 深财 科 函
[2015]824 号），同意为进一步优化标的公司的股权结构，以建立股东与管理团队
之间更趋一致的利益导向机制，由标的公司现有管理团队受让深圳市鹏瑞投资集
团有限公司拟转让的 8.83%股权。
2015 年 4 月 13 日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标
的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳清华大学研究院 22,692.0000 60.13
2 深圳百富祥投资有限公司 7,308.0000 19.36
3 上海红豆骏达资产管理有限公司 4,406.7146 11.68
深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业
4 3,333.3300 8.83
（有限合伙）
合计 37,740.0446 100.00
（十六）2015 年 8 月，第九次股权转让
2015 年 8 月 11 日，标的公司召开股东会，同意百富祥投资将其持有的标的
公司 3.37%股权（对应注册资本 1,272 万元）转让给慈辉清科汇，转让价格为
9,730.80 万元；同意百富祥投资将其持有的标的公司 7.63%股权（对应注册资本
2,879 万元）转让给永卓恒基，转让价格为 22,024.35 万元。
2015 年 8 月 7 日，百富祥投资与慈辉清科汇签订《股权转让协议》，并于 2015
年 8 月 11 日由深圳公证处出具了《公证书》（[2015]深证字第 136593 号）；2015
年 8 月 11 日，百富祥投资与永卓恒基签订《股权转让协议》，并于 2015 年 8 月
11 日由深圳公证处出具了《公证书》（[2015]深证字第 138522 号）。
2015 年 8 月 13 日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标
的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳清华大学研究院 22,692.0000 60.13
2 上海红豆骏达资产管理有限公司 4,406.7146 11.68
3 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 3,333.3300 8.83
4 深圳百富祥投资有限公司 3,157.0000 8.36
5 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） 2,879.0000 7.63
6 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙） 1,272.0000 3.37
130
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 37,740.0446 100.00
（十七）2015 年 9 月，第七次增资
2015 年 6 月 15 日，深圳市财政委员会出具《关于同意深圳力合创业投资有
限公司增资扩股的复函》（深财科函[2015]1472 号），同意标的公司本次增资扩股
增加注册资本，并以 2015 年 3 月 31 日为基准日的净资产评估值 351,183.84 万元
作为增资扩股价格的参考基数。
2015 年 8 月 17 日，标的公司召开股东会，同意嘉实元泰现金增资 59,211.1848
万元，其中 6,359.9554 万元计入注册资本，52,851.2294 万元计入资本公积；同
意清控创投现金增资 8,379 万元，其中 900 万元计入注册资本，7,479 万元计入
资本公积。本次增资完成后，标的公司注册资本变更为 45,000 万元。
2015 年 8 月 28 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具验资
报告（中汇深会验[2015]158 号），确认截至 2015 年 8 月 26 日，标的公司已收到
嘉实元泰、清控创投缴纳的新增注册资本合计 7,259.9554 元。
2015 年 9 月 1 日，标的公司完成工商变更登记。本次增资完成后，标的公
司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳清华大学研究院 22,692.0000 50.4267
2 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙） 6,359.9554 14.1332
3 上海红豆骏达资产管理有限公司 4,406.7146 9.7927
4 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 3,333.3300 7.4074
5 深圳百富祥投资有限公司 3,157.0000 7.0156
6 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） 2,879.0000 6.3977
7 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙） 1,272.0000 2.8267
8 清控创业投资有限公司 900.0000 2.0000
合计 45,000.0000 100.0000
（十八）2016 年 10 月，第八次增资
1、基本情况
2016 年 3 月 25 日，标的公司召开股东会，同意将注册资本增至 46,595.1309
万元。新增的 1,595.1309 万元注册资本由研究院以所持清研创投 100%股权出资。
北京中企华资产评估有限责任公司于 2016 年 2 月 25 日对标的公司及清研创投进
131
独立财务顾问报告（修订稿）
行评估并分别出具评估报告。
2016 年 9 月 23 日，深圳市财政委员会出具《深圳市财政委员会关于深圳清
华大学研究院以所持深圳清研创业投资有限公司 100%股权对力合科创集团有限
公司增资的意见》（深财科函[2016]3086 号），同意上述增资事宜。
2016 年 9 月 26 日，标的公司全体股东签署《关于力合科创集团有限公司之
增资扩股协议书》。2016 年 9 月 29 日，深圳联合产权交易所出具《产权交易鉴
证书》（GZ20160929002），对本次增资进行了鉴证。
2016 年 10 月 11 日，标的公司完成工商变更登记。本次增资完成后，标的
公司的股权结构如下：
出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元）
1 深圳清华大学研究院 24,287.1309 52.1237
2 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙） 6,359.9554 13.6493
3 上海红豆骏达资产管理有限公司 4,406.7146 9.4574
4 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 3,333.3300 7.1538
5 深圳百富祥投资有限公司 3,157.0000 6.7753
6 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） 2,879.0000 6.1787
7 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙） 1,272.0000 2.7298
8 清控创业投资有限公司 900.0000 1.9315
合计 46,595.1309 100.0000
2、本次增资的原因、作价依据、相关方的关联关系、履行程序及合法合规
性
（1）本次增资的原因
清研创投主要从事投资孵化服务，是科技创新服务的重要方式和手段。为进
一步整合旗下科技创新服务企业、构建科技创新孵化体系、打造力合科创品牌，
力合科创的控股股东研究院选择以增资的方式将清研创投注入力合科创。
（2）作价依据
以经北京中企华资产评估有限责任公司评估的（评估基准日为 2015 年 9 月
30 日）清研创投的净资产值为作价依据。
（3）相关方的关联关系
本次增资中，增资方研究院系力合科创的控股股东，增资标的清研创投系研
132
独立财务顾问报告（修订稿）
究院的全资子公司。
（4）履行程序及合法合规性
本次增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和标的公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（十九）2017 年 12 月，第十次股权转让
1、基本情况
2017 年 12 月 4 日，标的公司召开股东会，同意股东百富祥投资将其持有的
标的公司 2%股权（对应注册资本 931.9026 万元）转让给谨诚企管，转让价格为
10,000 万元。
同日，百富祥投资与谨诚企管就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2017 年 12 月 7 日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标
的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳清华大学研究院 24,287.1309 52.1237
2 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙） 6,359.9554 13.6493
3 上海红豆骏达资产管理有限公司 4,406.7146 9.4574
4 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 3,333.3300 7.1538
5 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） 2,879.0000 6.1787
6 深圳百富祥投资有限公司 2,225.0974 4.7753
7 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙） 1,272.0000 2.7298
8 上海谨诚企业管理中心（普通合伙） 931.9026 2.00
9 清控创业投资有限公司 900.0000 1.9315
合计 46,595.1309 100.0000
2、本次股权转让的原因、作价依据、相关方的关联关系、履行程序及合法
合规性
（1）本次股权转让的原因
百富祥投资因资金需要转让股权，谨诚企管因看好标的公司未来发展受让股
权。
（2）作价依据
本次股权转让作价系双方在力合科创每股净资产的基础上，参考前期股权转
让及增资价格后协商确定。
133
独立财务顾问报告（修订稿）
（3）相关方的关联关系
本次股权转让中，转让方百富祥投资与受让方谨诚企管不存在关联关系。
（4）履行程序及合法合规性
本次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和标的公司
章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（二十）2017 年 12 月，第十一次股权转让
1、基本情况
2017 年 12 月 8 日，标的公司召开股东会，同意股东研究院将所持的标的公
司 52.1237%股权（对应注册资本 24,287.1309 万元）全部无偿划转至其全资子公
司清研投控。
2017 年 12 月 12 日，深圳市财政委员会出具《深圳市财政委员会关于无偿
划转力合科创集团有限公司国有股权的意见》（深财科函[2017]4314 号）。此后研
究院与清研投控签署了《国有产权无偿划转协议》。
2017 年 12 月 21 日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，
标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳清研投资控股有限公司 24,287.1309 52.1237
2 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙） 6,359.9554 13.6493
3 上海红豆骏达资产管理有限公司 4,406.7146 9.4574
4 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 3,333.3300 7.1538
5 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） 2,879.0000 6.1787
6 深圳百富祥投资有限公司 2,225.0974 4.7753
7 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙） 1,272.0000 2.7298
8 上海谨诚企业管理中心（普通合伙） 931.9026 2.00
9 清控创业投资有限公司 900.0000 1.9315
合计 46,595.1309 100.0000
2、本次股权转让的原因、作价依据、相关方的关联关系、履行程序及合法
合规性
（1）本次股权转让的原因
力合科创原股东研究院作为深圳市政府与清华大学合作成立的事业单位，并
非有限责任公司，为继续做强做大科技创新服务业务的同时有效隔离研究院作为
134
独立财务顾问报告（修订稿）
事业单位在商业化运作中的市场风险，研究院选择通过全资子公司清研投控持有
力合科创股权。
（2）作价依据
本次股权转让系研究院无偿划转力合科创国有股权，对价为 0 元。
（3）相关方的关联关系
本次股权转让中，受让方清研投控系转让方研究院的全资子公司。
（4）履行程序及合法合规性
本次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和标的公司
章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（二十一）标的公司历史沿革中的程序性瑕疵情况说明
标的公司历史上的股权变更行为存在未根据《国有资产评估管理办法》等相
关法律法规履行国有资产评估手续或未取得当时国有资产主管部门审批的程序
性瑕疵，具体情况如下：
2000 年 8 月，力合科创原股东研究院、深圳市清华传感设备有限公司按照
其原持股比例对力合科创进行增资，本次增资未导致国有股权比例发生变化，但
经济行为未取得深圳市财政委员会的审批。
2001 年 8 月，力合科创以增资方式引入新股东深圳市舸仁创业投资有限公
司，本次增资导致研究院持有的国有股权比例从 90%减少至 81%，但未履行国
有资产评估手续，且该经济行为未取得深圳市财政委员会的审批。
2001 年 9 月，研究院出资 1,000 万元受让了深圳市清华传感设备有限公司持
有的力合科创 9%股权，本次股权受让导致研究院持有的国有股权比例从 81%增
加至 90%，但该经济行为未取得深圳市财政委员会的审批。
2003 年 11 月，力合科创原股东深圳市舟仁创业投资有限公司对力合科创进
行增资，本次增资行为导致研究院持有的国有股权比例从 90%减少至 80%，但
未履行国有资产评估手续，且该经济行为未取得深圳市财政委员会的审批。
2004 年 1 月，力合科创以增资的方式引入新股东深圳市开元凯视网络科技
有限公司，本次增资行为导致研究院持有的国有股权比例从 80%减少至 60%，
但未履行国有资产评估手续，且该经济行为未取得深圳市财政委员会的审批。
2004 年 11 月，研究院出资 4,225 万元受让了深圳市舟仁创业投资有限公司
135
独立财务顾问报告（修订稿）
持有的力合科创 13%股权，本次股权受让导致研究院持有的国有股权比例从 60%
增加至 73%，但未履行国有资产评估手续，且该经济行为未取得深圳市财政委员
会的审批。
2005 年 9 月，研究院出资 14,382 万元受让了深圳市开元凯视网络科技有限
公司持有的力合科创 20%的股权，该次股权受让行为导致研究院持有的国有股权
比例从 73%增加至 93%，但未履行国有资产评估手续，且该经济行为未取得深
圳市财政委员会的审批。
2006 年 1 月，研究院出资 2,000 万元受让了上海市第二中级人民法院委托的
上海新世纪拍卖有限公司对原冻结的被执行人深圳市舟仁创业投资有限公司持
有的力合科创 7%的股权，本次股权受让行为导致研究院持有的国有股权比例从
93%增加至 100%，该经济行为未取得当时主管部门深圳市财政委员会的审批。
就上述程序性瑕疵，深圳市国资委已出具审核意见，认为未发现国有资产流
失，股权变更行为有效。故上述程序性瑕疵不会对本次交易造成实质性不利影响。
三、产权控制关系
（一）产权控制关系结构图
截至本报告签署日，力合科创产权控制关系结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人
1、自设立以来至 2017 年 12 月，力合科创控股股东为研究院，实际控制人
为深圳市人民政府及清华大学
自力合科创设立以来至 2017 年 12 月，研究院即作为其控股股东。根据当时
136
独立财务顾问报告（修订稿）
有效的研究院章程，研究院为深圳市政府直属局级事业单位，实行企业化管理。
深圳市人民政府与清华大学分别直接持有研究院 50%权益，并在研究院章程中约
定理事会是研究院的最高权力机构，理事会由 10 名理事组成，双方各委派 5 名，
部分重大事项需理事会一致通过，其他事项需理事会三分之二多数理事通过。据
此，研究院、清研投控、力合科创均受深圳市人民政府与清华大学共同控制。
自设立以来至 2017 年 12 月，力合科创控股股东为研究院，实际控制人为深
圳市人民政府及清华大学。
2、自 2017 年 12 月至 2018 年 6 月，力合科创控股股东为清研投控，实际
控制人为深圳市人民政府及清华大学
2017 年 12 月 21 日，研究院将所持的力合科创 52.1237%股权全部无偿划转
至其全资子公司清研投控。
自 2017 年 12 月至 2018 年 6 月，力合科创控股股东变更为清研投控，实际
控制人仍为深圳市人民政府及清华大学。
3、2018 年 6 月至今，力合科创控股股东为清研投控，实际控制人为深圳市
国资委
2018 年 6 月 1 日，深圳市国资委、深圳市财政委员会出具《深圳市人民政
府国有资产监督管理委员会、深圳市财政委员会关于深圳清华大学研究院 50%
权益划转有关事宜的通知》（深国资委函[2018]476 号文），将原由深圳市人民政
府持有的深圳清华大学研究院 50%的权益划转至深圳市投资控股有限公司持有。
上述权益划转的同时，研究院修改章程，约定研究院是深圳市市属事业单位，
实行企业化管理，理事会是研究院的最高决策机构，理事会共 10 席，举办单位
各推荐 5 席，理事长由深圳市人民政府委派，副理事长由清华大学委派。除修改
章程、增加或减少开办资金、合并、分立、解散、清算需理事会参与表决人员的
三分之二及以上通过外，其余事项二分之一及以上通过即可，在投票结果出现 5：
5 的情况下，理事长有一票最终裁定权。并约定由深投控合并研究院的财务会计
报表。上述权益划转及修改章程后，研究院的举办者权益由深投控直接享有，其
国有资产方面重大事项由深投控直接管理审核。深投控能够对理事会的决议产生
重大影响并具备能够实际支配研究院行为的权力，研究院、清研投控、力合科创
均受深投控控制，实际控制人为深圳市国资委。
137
独立财务顾问报告（修订稿）
2018 年 12 月，为进一步明确各方权利义务，研究院对章程进行二次修订，
并于 2019 年 4 月由各方签署盖章。该次修订明确理事长由深投控委派，并明确
由深投控依照章程行使在研究院的资产收益、参与重大决策和选择管理者（含委
派理事）等出资人权利。
基于上述，2018 年 6 月至今，力合科创的控股股东为清研投控，受深投控
控制并由深投控在授权范围内进行国有资产监督管理，实际控制人为深圳市国资
委。
深圳市政府将研究院控制权划转至深投控，系出于加强深投控的科技创新服
务能力的战略考虑，深投控对研究院的控制意图未发生变化。同时，现行有效的
《深圳清华大学研究院章程》未对深投控行使其出资人权利约定限制性条件，深
投控可在研究院存续期内行使出资人权利。而研究院自成立之日起算存续期限为
50 年。举办单位一方认为终止合作符合各方最大利益时可提前终止并清算研究
院，一方决定提前终止的需提请理事会通过。举办单位各方也可一致同意延长研
究院存续期限。深投控控制研究院系出于战略考虑，其行使其出资人权利未附带
其他限制性条件，其行使出资人权利的期限与研究院存续期限一致，因此，不会
对上市公司控制权的稳定造成不利影响。
（三）力合科创章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议
截至本报告签署日，力合科创现行有效的章程中不存在可能对本次交易产生
实质性不利影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的相关投
资协议。
（四）交易后上市公司董事会改选和董事、监事、高级管理人员推荐、选
任安排
本次交易完成后，力合科创将成为上市公司的全资子公司，其章程制定及董
事、监事及高级管理人员的设置，将遵循上市公司对子公司的管理要求。
本次交易完成后，虽然上市公司控股股东由通产集团变更为清研投控，但双
方均同受深投控控制，本次交易不会对上市公司控制权稳定和正常运营产生重大
不利影响。
鉴于本次交易前上市公司的控股股东通产集团及本次交易后上市公司的控
138
独立财务顾问报告（修订稿）
股股东清研投控均受深投控控制，并均由深投控在授权范围内进行国有资产监督
管理，故通产集团及清研投控在向上市公司提名董事、监事候选人及推荐高级管
理人员前将均先行获得深投控的备案或批准，深投控亦将基于上市公司“双主业”
模式潜在风险和管控需求对通产集团、清研投控拟提名及推荐的上市公司董事、
监事、高级管理人员作出必要的调整及统筹安排。
（五）是否存在影响力合科创独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，力合科创不存在让渡经营管理权、收益权等影响其独立
性的相关协议或其他安排。
四、主要下属企业基本情况
截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创控股子公司的基本情况如下表：
注册资本 力合科创控制
序号 名称 主营业务
（万元） 的股权比例
深圳市力合创业 投资有限公
1 45,000.00 100.00% 创业投资
司
数字电视设备的研
1-1 深圳力合数字电视有限公司 12,345.00 100.00%
发
深圳力合数字电视技术有限 数字电视设备的研
1-1-1 600.00 100.00%
公司 发
管理咨询、咨询服
1-1-2 深圳力合管理咨询有限公司 100.00 100.00%
务
应急指挥系统的技
1-1-3 深圳力合视达科技有限公司 1,050.00 76.19%
术研发
城市智慧停车系统
1-2 深圳力合信息技术有限公司 1,540.00 79.05% 的整体解决方案设
计与服务
无锡力合数字电视技术有限 智慧停车系统的研
1-2-1 500.00 100.00%
公司 发与销售
深圳力合股权投资顾问有限
1-3 50.00 100.00% 投资咨询
公司注 1
深圳力合华石科技投资合伙
1-4 10,000.00 99.00% 创业投资基金
企业（有限合伙）注 2
深圳市力合科创基金管理有
1-5 500.00 51.00% 私募基金管理
限公司
2 深圳清研创业投资有限公司 27,000.00 100.00% 股权投资
1,000.00 万
2-1 Carits,Inc. 100.00% 国际创新平台业务
股（股本）
深圳市力合天使创业投资合
2-2 30,000.00 48.00% 私募基金
伙企业（有限合伙）
139
独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本 力合科创控制
序号 名称 主营业务
（万元） 的股权比例
清华力合创业投 资国际有限 200.00 万美
3 100.00% 股权投资
公司 元
4 深圳力合世通投资有限公司 1,000.00 100.00% 股权投资
力合锐思创业投资（深圳）有
4-1 1,000.00 100.00% 跨境孵化业务
限公司
佛山市深清力合技术转移有 高新技术开发、转
4-2 3.00 100.00%
限公司 让、咨询服务
投资以色列高科技
4-3 力合世通（香港）有限公司 1.00 万港元 100.00%
项目
5 深圳力合科技服务有限公司 10,000.00 100% 科技创新服务
深圳力合清创创业投资有限
5-1 1,000.00 100.00% 创业投资
公司注 3
南京力合长江创新中心有限
5-2 1,500.00 66.67% 科技创新服务
公司
深圳市力合产业研究有限公
5-3 500.00 60.00% 研究咨询
司
6 深圳力合创新发展有限公司 10,000.00 100.00% 园区开发建设
力合创赢（深圳）发展有限公 科技孵化与物业租
6-1 1,000.00 55.00%
司 赁
力合中城创新发展（深圳）有 物业租赁，物业管
6-2 5,800.00 51.00%
限公司 理
深圳市合中汇通科技发展有 物业租赁，物业管
6-2-1 1,000.00 65.00%
限公司 理
深圳市合中汇科技发展有限 物业租赁，物业管
6-2-2 1,000.00 65.00%
公司 理
珠海清华科技园创业投资有
6-3 20,200.00 41.91% 园区开发建设运营
限公司注 4
珠海香洲清创孵化器有限公
6-3-1 350.00 72.86% 企业孵化服务
司
6-3-2 阳江清创孵化器有限公司 200.00 70.00% 企业孵化服务
深圳力合沣垠科技发展有限 科技信息咨询和服
6-4 2,000.00 70.00%
公司 务
广东力合双清科 技创新有限
7 18,438.1191 57.92% 园区开发建设运营
公司注 5
广东力合双清科技服务有限
7-1 1,000.00 100.00% 科技创新服务
公司
8 佛山力合创新中心有限公司 22,860.91 53.54% 科技创新服务
佛山南海国凯投资有限公司
8-1 4,790.25 49.71% 园区开发建设运营
注6
8-1-1 广东力合创智科技有限公司 1,000.00 100.00% 高新技术企业孵化
140
独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本 力合科创控制
序号 名称 主营业务
（万元） 的股权比例
服务
8-2 佛山力合创业投资有限公司 5,000.00 100.00% 创业投资
科技园区规划、运
9 广东力合智谷投资有限公司 6,100.00 100.00%
营、管理服务
广东顺德力合科技园服务有 科技园区规划、运
9-1 600.00 51.00%
限公司 营、管理服务
湖南力合长株潭 创新中心有 科技园区投资、建
10 10,000.00 60.00%
限公司 设、运营
科技园区、孵化基
10-1 湖南力合开发建设有限公司 3,000.00 100.00%
地开发和建设
科技园区、孵化基
10-2 湖南力合创新发展有限公司 3,000.00 100.00%
地开发和建设
湖南力合创业投资有限公司
10-3 1,000.00 100.00% 创业投资
注7
湖南力合新兴产业创业投资
10-3-1 500.00 90.00% 创业投资
有限公司注 8
长兴力沃投资管理中心（有限
10-4 1,000.00 58.83% 创业投资
合伙）
深圳力合星空投 资孵化有限
11 3,000.00 100.00% 企业孵化服务
公司
深圳力合星空文化创意服务
11-1 100.00 100.00% 企业孵化服务
有限公司
佛山南海力合星空孵化器管
11-2 300.00 60.00% 企业孵化服务
理有限公司
青岛力合星空创业服务有限
11-3 200.00 51.00% 企业孵化服务
公司
力合星空创业服务南京有限
11-4 100.00 90.00% 企业孵化服务
公司注 9
成都星空龙图孵化器管理有
11-5 100.00 51.00% 企业孵化服务
限公司
深圳前海力合英诺孵化器有
11-6 600.00 100.00% 企业孵化服务
限公司
深圳力合紫荆产业发展有限 为科技企业提供管
11-7 500.00 51.00%
公司 理服务
惠州力合星空创业服务有限
11-8 100.00 100.00% 企业孵化服务
公司注 10
湖南力合星空孵化器管理有
11-9 500.00 80.00% 企业孵化服务
限公司注 11
深圳力合物业管 理有限公司
12 450.00 71.67% 物业管理
注 12
12-1 南京力合物业管理有限公司 300.00 100.00% 物业管理
141
独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本 力合科创控制
序号 名称 主营业务
（万元） 的股权比例
13 惠州力合创新中心有限公司 1,000.00 70.00% 园区开发建设运营
14 深圳市力合教育有限公司 1,000.00 51.00% 企业管理培训
深圳力合紫荆教育投资有限
14-1 1,000.00 100.00% 企业管理培训
公司
14-2 珠海清华科技园教育中心 138.00 100.00% 企业管理培训
东莞力合新材料 投资有限公 新材料产业投资、
15 1,606.7751 54.34%
司 股权投资
东莞纽卡新材料科技有限公 先 进 复合 材 料 研
15-1 1,346.666 80.68%
司 发、生产和销售
东莞达昊新材料科技有限公 先 进 复合 材 料 研
15-1-1 1,050.20 51.00%
司 发、生产和销售
深圳力合报业大数据中心有 数据中心建设、运
16 3,000.00 51.00%
限公司 营、管理和服务
重庆力合科技创新中心有限
17 5,000.00 100.00% 园区开发建设运营
公司
注 1：力合创投、深圳力合管理咨询有限公司直接持有深圳力合股权投资顾问有限公司
的股权比例分别为 70.00%和 30.00%。
注 2：力合创投、力合科创直接持有深圳力合华石科技投资合伙企业（有限合伙）的股
权比例分别为 50.00%和 49.00%。
注 3：深圳力合科技服务有限公司、力合创投直接持有深圳力合清创创业投资有限公司
的股权比例分别为 51.00%和 49.00%。
注 4：根据工商登记信息，力合创新、国开基金分别持有珠海清华园 41.91%、17.82%
的股权。根据《国开发展基金投资合同》的约定，国开基金向珠海清华园的现金增资具有固
定投资收益、固定投资期限、投资期满后退出、投资期内不委派董监高等约定，其投资回报
不与被投资企业的经营业绩挂钩，并非根据投资收益或亏损进行分配，实质上是为该公司在
固定期限内提供固定金额及固定收益率的长期借款，属于债务融资，具有“明股实债”的性
质。
注 5：根据工商登记信息，力合科创、力合创新、国开基金分别持有力合双清 54.24%、
3.68%、37.16%的股权。根据《国开发展基金投资合同》的约定，国开基金向力合双清的现
金增资具有固定投资收益、固定投资期限、投资期满后退出、投资期内不委派董监高等约定，
其投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，并非根据投资收益或亏损进行分配，实质上是
为该公司在固定期限内提供固定金额及固定收益率的长期借款，属于债务融资，具有“明股
实债”的性质。
注 6：根据工商登记信息，佛山创新中心、深圳力合数字电视有限公司、国开基金分别
持有南海国凯 33.18%、16.53%、31.11%的股权。根据《国开发展基金投资合同》的约定，
国开基金向南海国凯的现金增资具有固定投资收益、固定投资期限、投资期满后退出、投资
期内不委派董监高等约定，其投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，并非根据投资收益
或亏损进行分配，实质上是为该公司在固定期限内提供固定金额及固定收益率的长期借款，
142
独立财务顾问报告（修订稿）
属于债务融资，具有“明股实债”的性质。
注 7：湖南力合长株潭创新中心有限公司、力合创投直接持有湖南力合创业投资有限公
司的股权比例分别为 70.00%和 30.00%。
注 8：湖南力合长株潭创新中心有限公司、力合科创直接持有湖南力合新兴产业创业投
资有限公司的股权比例分别为 70.00%和 20.00%。
注 9：深圳力合星空投资孵化有限公司、南京力合长江创新中心有限公司直接持有力合
星空创业服务南京有限公司的股权比例分别为 51.00%和 39.00%。
注 10：深圳力合星空投资孵化有限公司、惠州力合创新中心有限公司直接持有惠州力
合星空创业服务有限公司的股权比例分别为 61.00%和 39.00%。
注 11：深圳力合星空投资孵化有限公司、湖南力合长株潭创新中心有限公司直接持有
湖南力合星空孵化器管理有限公司的股权比例分别为 40.00%和 40.00%。
注 12：力合科创、珠海清华园直接持有深圳力合物业管理有限公司的股权比例分别为
66.67%和 5.00%。
上述力合科创主要下属企业中，截至 2018 年 12 月 31 日，构成力合科创最
近一期资产总额、营业收入、净资产或净利润来源 20%以上的子公司为力合创新、
力合双清；截至 2019 年 6 月 30 日，构成力合科创最近一期资产总额、营业收入、
净资产或净利润来源 20%以上的子公司为力合创新、珠海清华园。前述子公司的
基本情况如下：
（一）深圳力合创新发展有限公司
1、基本情况
名称 深圳力合创新发展有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 深圳市南山区高新科技园北区清华信息港研发综合楼 3 楼
法定代表人 贺臻
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2002 年 02 月 20 日
统一社会信用代码 914403007362508469
自有物业租赁；科技园区、孵化基地投资、开发和建设；投资兴办实
经营范围
业（具体项目另行申报）。
2、历史沿革
（1）2002 年 2 月，设立
2002 年 1 月 22 日，力合创新召开创立大会并审议通过《公司章程》。力合
创新设立时的注册资本为 10,000 万元，由深圳市清华创业投资有限公司和珠海
华电股份有限公司共同出资。
143
独立财务顾问报告（修订稿）
2002 年 1 月 29 日，经深圳天华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》
（验内[2002]11 号）审验，截至 2002 年 1 月 29 日，力合创新已收到全体股东缴
纳的首次出资合计 3,470 万元，均为货币出资，其中，深圳市清华创业投资有限
公司缴纳了 1,470 万元，珠海华电股份有限公司缴纳了 2,000 万元。
2002 年 2 月 20 日，力合创新经深圳市工商行政管理局核准成立，并领取了
注册号为 440301102714893 的《企业法人营业执照》。
力合创新设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 珠海华电股份有限公司 5,100.00 51.00
2 深圳市清华创业投资有限公司 4,900.00 49.00
合计 10,000.00 100.00
2002 年 5 月 15 日，经深圳岳华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》
（深岳华验字[2002]第 245 号）审验，截至 2002 年 5 月 14 日，力合创新收到全
体股东缴纳的第二期出资款合计 2,530 万元，均为货币出资，其中，深圳市清华
创业投资有限公司缴纳了 1,470 万元，珠海华电股份有限公司缴纳了 1,060 万元。
（2）2002 年 12 月，第一次股权转让
2002 年 10 月 21 日，力合创新召开股东会，同意珠海华电股份有限公司将
所持有的力合创新股权转让给深圳市清华创业投资有限公司。
2002 年 10 月 25 日，珠海华电股份有限公司与深圳市清华创业投资有限公
司签署了《出资转让合同》，将其持有的 38.65%股权（对应注册资本 3,865 万元）
以 1,825 万元的价格转让给深圳市清华创业投资有限公司，并于 2002 年 11 月 19
日由深圳市公证处出具了《公证书》（[2002]深证金字第 10740 号）。
2002 年 12 月 10 日，力合创新就本次股权转让事项在深圳市工商行政管理
局完成了变更登记。
本次股权转让后，力合创新的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市清华创业投资有限公司 8,765.00 87.65
2 珠海华电股份有限公司 1,235.00 12.35
合计 10,000.00 100.00
2003 年 1 月 16 日，经深圳天华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》
144
独立财务顾问报告（修订稿）
（验内[2003]7 号）审验，截至 2003 年 1 月 16 日，力合创新收到股东缴纳的第
三期出资款 4,000 万元，系以货币出资，股东累计缴纳的注册资本为 10,000 万元。
（3）2010 年 8 月，第二次股权转让
2010 年 7 月 29 日，力合创新召开股东会，同意力合股份有限公司（由珠海
华电股份有限公司更名而来）将其持有的力合创新 12.35%的股权（对应注册资
本 1,235 万元）以 1,358.50 万元的价格转让给深圳力合创业投资有限公司（由深
圳市清华创业投资有限公司更名而来）。
同日，力合股份有限公司与深圳力合创业投资有限公司签署了《股权转让合
同》，并于 2010 年 7 月 29 日由深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》（见
证书编号 JZ20100729064）。
2010 年 8 月 6 日，力合创新就本次股权转让事项在深圳市工商行政管理局
完成了变更登记。
本次股权转让后，力合创新的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳力合创业投资有限公司 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
注：2015 年 10 月，深圳力合创业投资有限公司更名为力合科创。
（4）力合创新历史沿革中的程序性瑕疵
力合创新历史上的股权变更行为中，2002 年 12 月第一次股权转让及 2010
年 8 月第二次股权转让存在未取得当时国有资产主管部门审批的程序性瑕疵。
就上述程序性瑕疵，深圳市国资委已出具审核意见，认为未发现国有资产流
失，股权变更行为有效。故上述程序性瑕疵不会对本次交易造成实质性不利影响。
3、主要财务数据
最近两年及一期，力合创新的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 142,224.02 124,588.74 117,418.92
负债合计 83,394.06 68,397.66 66,435.05
所有者权益合计 58,829.96 56,191.08 50,983.87
归属于母公司所有者权
24,482.42 22,862.62 20,678.86
益合计
145
独立财务顾问报告（修订稿）
收入利润项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 8,390.09 18,048.02 3,779.75
利润总额 2,036.28 4,912.93 2,002.74
净利润 1,661.93 3,990.25 1,604.23
归属于母公司所有者的
1,128.18 2,057.81 957.90
净利润
（二）广东力合双清科技创新有限公司
1、基本情况
名称 广东力合双清科技创新有限公司
企业性质 其他有限责任公司
东莞市清溪镇青滨东路 105 号力合双清创新基地力合东莞产业引领服
注册地
务中心 201 室
法定代表人 贺臻
注册资本 18,438.1191 万元人民币
成立日期 2013 年 12 月 16 日
统一社会信用代码 91441900086788221R
科技推广和应用服务业；房屋建筑业；物业租赁；实业投资；房地产
经营范围
开发。
2、历史沿革
（1）2013 年 12 月，设立
2013 年 11 月 1 日，深圳力合创业投资有限公司签署《广东力合双清科技创
新有限公司章程》，设立广东力合双清科技创新有限公司，注册资本为 2,000 万
元。
2013 年 11 月 19 日，经东莞市骏业会计师事务所（普通合伙）出具的《验
资报告》（东骏会验字[2013]第 5048 号）审验，截至 2013 年 11 月 5 日，力合双
清（筹）已收到股东缴纳的实收资本 2,000 万元，均为货币出资。
2013 年 12 月 16 日，力合双清经深圳市工商行政管理局核准成立，并领取
了注册号为 441900001799667 的《企业法人营业执照》。
力合双清设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳力合创业投资有限公司 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
146
独立财务顾问报告（修订稿）
（2）2016 年 1 月，第一次增资
2015 年 12 月 25 日，力合科创（由深圳力合创业投资有限公司更名而来）
作出股东决定，同意将力合双清的注册资本增至 10,000 万元，均由力合科创以
货币认缴出资。
2016 年 1 月 20 日，力合双清就本次增资事项在深圳市工商行政管理局完成
了变更登记。
本次增资后，力合双清的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳力合创业投资有限公司 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
（3）2016 年 11 月，第二次增资
2016 年 10 月 25 日，力合双清召开股东会，同意国开基金向力合双清增资
8,000 万元，其中 7,529.0291 万元计入注册资本，470.9709 万元计入资本公积；
同意广东清大创业投资有限公司向力合双清增资 500 万元，其中 454.5450 万元
计入注册资本，45.4550 万元计入资本公积；同意东莞市合衡菁英咨询合伙企业
（有限合伙）向力合双清增资 500 万元，其中 454.5450 万元计入注册资本，45.4550
万元计入资本公积。本次增资完成后，力合双清注册资本为 18,438.1191 万元。
2016 年 7 月 19 日，国开基金与力合科创、力合双清、力合创新签订《国开
发展基金投资合同》，约定国开基金以增资入股的方式投资力合双清，本次投资
用于力合双清产学研建设项目（一期）。本次增资完成后，国开基金不参与力合
双清的日常管理及经营决策。投资期限内，国开基金每年通过现金分红、回购溢
价等方式取得的投资收益应按照 1.2%/年的投资收益率计算。到期后国开基金可
选择力合创新回购、力合双清减资或市场化退出等方式退出。根据《国开发展基
金投资合同》的约定，国开基金向力合双清的现金增资具有固定投资收益、固定
投资期限、投资期满后退出、投资期内不委派董监高等约定，实质上是为该公司
在固定期限内提供固定金额及固定收益率的长期借款，属于债务融资，具有“明
股实债”的性质。
2016 年 11 月 16 日，力合双清就本次增资事项在深圳市工商行政管理局完
成了变更登记。
本次增资后，力合双清的股权结构如下：
147
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳力合创业投资有限公司 10,000.0000 54.2355
2 国开发展基金有限公司 7,529.0291 40.8340
3 广东清大创业投资有限公司 454.5450 2.4652
东 莞 市合 衡 菁英 咨 询合 伙企 业
4 454.5450 2.4652
（有限合伙）
合计 18,438.1191 100.0000
（4）2018 年 12 月，第一次股权转让
根据国开基金与力合科创、力合双清、力合创新签订的《国开发展基金投资
合同》约定的力合创新受让计划，2018 年 7 月 18 日，力合双清召开股东会，同
意国开基金将其持有力合双清 3.6751%股权以 720.00 万元转让给力合创新。
同日，国开基金与力合科创、力合创新及力合双清签订《股权转让协议》，
且力合创新向国开基金支付了股权转让款 720.00 万元。
2018 年 12 月 27 日，力合双清就本次股权转让事项在深圳市工商行政管理
局完成了变更登记。
本次转让完成后，力合双清的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 力合科创集团有限公司 10,000.0000 54.2355
2 国开发展基金有限公司 6,851.4165 37.1590
3 深圳力合创新发展有限公司 677.6126 3.6751
4 广东清大创业投资有限公司 454.5450 2.4652
5 东莞市合衡菁英咨询合伙企业（有限合伙） 454.5450 2.4652
合计 18,438.1191 100.0000
3、主要财务数据
最近两年及一期，力合双清的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 56,144.80 62,578.10 36,593.73
负债合计 30,445.97 37,367.25 17,647.07
所有者权益合计 25,698.82 25,210.84 18,946.65
归属于母公司所有者权
25,698.82 25,210.84 18,946.65
益合计
148
独立财务顾问报告（修订稿）
收入利润项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 193.84 32,671.24 1,301.86
利润总额 797.73 8,395.43 685.54
净利润 487.98 6,264.19 675.60
归属于母公司所有者的
487.98 6,264.19 675.60
净利润
（三）珠海清华科技园创业投资有限公司
1、基本情况
名称 珠海清华科技园创业投资有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 珠海市唐家湾镇大学路 101 号清华科技园创业大楼东楼 10 层
法定代表人 贺臻
注册资本 20,200 万元人民币
成立日期 2001 年 7 月 9 日
统一社会信用代码 914404007304712186
风险投资;高新技术企业孵化;企业管理、投资和科技咨询;高新技术产
品的开发、推广应用;国内贸易(不含国家专控产品);清华科技园(珠海)
项目的开发建设。根据《珠海经济特区商事登记条例》,经营范围不属
经营范围
登记事项。以下经营范围信息由商事主体提供,该商事主体对信息的真
实性、合法性负责:(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
2、历史沿革
（1）2001 年 7 月，设立
2001 年 7 月 5 日，深圳市清华科技开发有限公司、珠海华电股份有限公司
签署《珠海清华科技园创业投资有限公司章程》，设立珠海清华科技园创业投资
有限公司，注册资本为 10,000 万元。
2001 年 7 月 18 日，根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的《验资报
告》（利安达验字[2001]B-1057 号），截至 2001 年 7 月 16 日，珠海清华科技园创
业投资有限公司（筹）已收到股东缴纳的实收资本 5,000 万元，均为货币出资。
2001 年 10 月 19 日，经利安达信隆会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（利
安达验字[2001]B-1074 号）审验，截至 2001 年 10 月 17 日，珠海清华科技园创
业投资有限公司（筹）已收到股东缴纳的实收资本 10,000 万元，均为货币出资。
2001 年 7 月 9 日，珠海清华园经珠海市工商行政管理局核准成立。珠海清
149
独立财务顾问报告（修订稿）
华园设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市清华科技开发有限公司 5,500.00 55.00
2 珠海华电股份有限公司 4,500.00 45.00
合计 10,000.00 100.00
（2）2002 年 12 月，第一次股权转让
2002 年 10 月 23 日，深圳市清华创业投资有限公司与珠海华电股份有限公
司签订《股权转让合同》，约定深圳市清华创业投资有限公司（由深圳市清华科
技开发有限公司更名而来）将持有的珠海清华园的 18.25%的股权（对应 1,825
万元注册资本）以 1,825 万元的价格转让给珠海华电股份有限公司。
2002 年 11 月 22 日，珠海清华园召开股东会，同意上述股权转让。
2002 年 12 月 4 日，珠海清华园就本次股权转让事项在珠海市工商行政管理
局完成了变更登记。本次转让完成后，珠海清华园的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市清华创业投资有限公司 3,675.00 36.75
2 珠海华电股份有限公司 6,325.00 63.25
合计 10,000.00 100.00
（3）2004 年 4 月，第一次增资
2004 年 3 月 25 日，珠海清华园召开股东会，同意深圳清华力合创业投资有
限公司（由深圳市清华创业投资有限公司更名而来）向珠海清华园增资 1,837.50
万元，力合股份有限公司（由珠海华电股份有限公司更名而来）向珠海清华园增
资 3,162.50 万元，均以货币认缴出资。本次增资完成后，珠海清华园的注册资本
为 15,000 万元。
2004 年 3 月 30 日，根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《验
资报告》（利安达验字[2004]B-1007 号），截至 2004 年 3 月 26 日，珠海清华园已
收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 5,000 万元。
2004 年 4 月 29 日，珠海清华园就本次增资事项在珠海市工商行政管理局完
成了变更登记。本次增资后，珠海清华园的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳清华力合创业投资有限公司 5,512.50 36.75
150
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2 力合股份有限公司 9,487.50 63.25
合计 15,000.00 100.00
（4）2005 年 2 月，第二次增资
2004 年 12 月 16 日，珠海清华园召开股东会，同意清华控股有限公司以经
评估的土地使用权入股，参考评估值后确认作价 1,600 万元入股。本次增资完成
后，珠海清华园的注册资本为 16,600 万元。
2005 年 1 月 31 日，根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《验
资报告》（利安达验字[2005]B-1003 号），截至 2005 年 1 月 29 日，珠海清华园已
收到清华控股有限公司新增注册资本合计人民币 1,600 万元。
2005 年 2 月 7 日，珠海清华园就本次增资事项在珠海市工商行政管理局完
成了变更登记。本次增资后，珠海清华园的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳清华力合创业投资有限公司 5,512.50 33.21
2 力合股份有限公司 9,487.50 57.15
3 清华控股有限公司 1,600.00 9.64
合计 16,600.00 100.00
（5）2006 年 4 月，第二次股权转让
2005 年 8 月 4 日，深圳市国资委出具《关于转让珠海清华科技园创业投资
有限公司股权的批复》（深国资委[2005]447 号），同意深圳清华力合创业投资有
限公司转让所持有的珠海清华园 33.21%的股权。
2005 年 12 月 16 日，珠海清华园召开股东会，同意公司股东深圳清华力合
创业投资有限公司转让其持有的珠海清华园 33.21%的股权，转让价格不低于深
圳市国资委确认的资产评估价格。
2006 年 2 月 1 日，深圳清华力合创业投资有限公司与深圳清华信息港投资
发展有限公司签订《出资转让合同》，深圳清华力合创业投资投资有限公司将其
持有的珠海清华园 33.21%的股权（对应注册资本 5,512.50 万元）以 6,998.40 万
元的价格转让给深圳清华信息港投资发展有限公司。同日，由深圳联合产权交易
所出具《产权交易鉴证书》（深高交所鉴字[2006]第 18 号）。
2006 年 4 月 14 日，珠海清华园就本次股权转让事项在珠海市工商行政管理
151
独立财务顾问报告（修订稿）
局完成了变更登记。本次转让完成后，珠海清华园的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳清华信息港投资发展有限公司 5,512.50 33.21
2 力合股份有限公司 9,487.50 57.15
3 清华控股有限公司 1,600.00 9.64
合计 16,600.00 100.00
（6）2015 年 4 月，第三次股权转让
珠海清华园召开股东会，同意力合股份有限公司将其持有的珠海清华园
1,186.9 万元资本额转让给深圳力合信息港投资发展有限公司（由深圳清华信息
港投资发展有限公司更名而来）。
2015 年 4 月 22 日，双方签订《股权转让协议》，力合股份有限公司将其持
有的珠海清华园 7.15%的股权（对应注册资本 1,186.9 万元）以 3,683.99 万元的
转让价格转让给深圳力合信息港投资发展有限公司。
2015 年 4 月 24 日，珠海清华园就本次股权转让事项在珠海市工商行政管理
局完成了变更登记。本次转让完成后，珠海清华园的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳力合信息港投资发展有限公
1 6,700.00 40.36
司
2 力合股份有限公司 8,300.00 50.00
3 清华控股有限公司 1,600.00 9.64
合计 16,600.00 100.00
（7）2015 年 9 月，第四次股权转让
2015 年 8 月 27 日，珠海清华园召开股东会，同意清华控股有限公司将其持
有的珠海清华园 1,600 万元的资本额转让给清控创业投资有限公司。
2015 年 8 月 31 日，双方签订《股权转让协议》，清华控股有限公司将其持
有的珠海清华园 9.64%的股权（对应 1,600 万元注册资本）以 3,409.82 万元的转
让价格转让给清控创业投资有限公司。
2015 年 9 月 8 日，珠海清华园就本次股权转让事项在珠海市工商行政管理
局完成了变更登记。本次转让完成后，珠海清华园的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳力合信息港投资发展有限公
1 6,700.00 40.36
司
152
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2 力合股份有限公司 8,300.00 50.00
3 清控创业投资有限公司 1,600.00 9.64
合计 16,600.00 100.00
（8）2016 年 1 月，第五次股权转让
珠海清华园召开股东会，同意力合股份有限公司将其持有的珠海清华园的
166 万元的资本额转让给深圳力合信息港投资发展有限公司。
2016 年 1 月 27 日，双方签订《股权转让协议》，力合股份有限公司将其持
有的珠海清华园 1%的股权（对应注册资本 166 万元）以 552.52 万元的转让价格
转让给深圳力合信息港投资发展有限公司。
2016 年 1 月 29 日，珠海清华园就本次股权转让事项在珠海市工商行政管理
局完成了变更登记。本次转让完成后，珠海清华园的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳力合信息港投资发展有限公
1 6,866.00 41.36
司
2 力合股份有限公司 8,134.00 49.00
3 清控创业投资有限公司 1,600.00 9.64
合计 16,600.00 100.00
（9）2016 年 11 月，第三次增资
2016 年 11 月 3 日，珠海清华园召开股东会，同意新增股东国开发展基金有
限公司向珠海清华园增资 3,600 万元，以货币认缴出资。本次增资完成后，珠海
清华园的注册资本为 20,200 万元。
2016 年 11 月 3 日，珠海清华园就本次增资事项在珠海市工商行政管理局完
成了变更登记。本次增资后，珠海清华园的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳力合创新发展有限公司（由
1 深圳力合信息港投资发展有限公 6,866.00 33.99
司更名而来）
2 力合股份有限公司 8,134.00 40.27
3 清控创业投资有限公司 1,600.00 7.92
4 国开发展基金有限公司 3,600.00 17.82
合计 20,200.00 100.00
153
独立财务顾问报告（修订稿）
（10）2016 年 12 月，第六次股权转让
2016 年 12 月 21 日，珠海清华园召开股东会，同意清控创业投资有限公司
将其持有的珠海清华园的 1，600 万元资本额转让给深圳力合创新发展有限公司。
同日，双方签订《股权转让协议》，清控创业投资有限公司将其持有的珠海
清华园 7.92%的股权（对应注册资本 1,600 万元）以 7,000 万元的转让价格转让
给深圳力合创新发展有限公司。
2016 年 12 月 22 日，珠海清华园就本次股权转让事项在珠海市工商行政管
理局完成了变更登记。本次转让完成后，珠海清华园的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳力合创新发展有限公司 8,466.00 41.91
2 力合股份有限公司[注] 8,134.00 40.27
3 国开发展基金有限公司 3,600.00 17.82
合计 20,200.00 100.00
注：2017 年 4 月 14 日，力合股份有限公司更名为珠海华金资本股份有限公司。
（11）珠海清华园历史沿革中的程序性瑕疵
珠海清华园历史上的股权变更行为中，存在未取得当时国有资产主管部门审
批的程序性瑕疵。就前述程序性瑕疵，深圳市国资委已出具审核意见，认为未发
现国有资产流失，股权变更行为有效。故前述程序性瑕疵不会对本次交易造成实
质性不利影响。
3、主要财务数据
最近两年及一期，珠海清华园的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 98,160.81 80,083.52 74,314.21
负债合计 37,476.32 21,544.79 20,623.17
所有者权益合计 60,684.48 58,538.73 53,691.04
归属于母公司所有者权
60,518.39 58,409.39 53,610.12
益合计
收入利润项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 7,261.06 15,895.14 3,337.20
利润总额 2,465.50 6,922.51 3,439.48
净利润 1,871.64 5,583.74 2,703.18
154
独立财务顾问报告（修订稿）
归属于母公司所有者的
1,847.90 5,552.32 2,709.21
净利润
（四）下属企业存在的“明股实债”情况
力合科创下属企业南海国凯、力合双清、珠海清华科技园存在“明股实债”
情况。
1、国开基金以“明股实债”形式向标的资产增资的背景、原因、必要性和
合理性
（1）增资的背景、原因、必要性和合理性
国开基金作为国家开发银行设立的政策性投资主体，其信贷业务主要用于支
持国家重点领域项目建设，促进产业转型为目的。国开基金采取项目资本金投资、
股权投资等投资方式以补充重点项目的资本金缺口，支持重点领域项目建设，以
促投资稳增长，服务国家战略，发挥开发性金融在重点领域、薄弱环节、关键时
期的功能和作用。国开基金的投资以当地发改委为申请渠道，主要面向符合国家
“一带一路”、“中国制造 2025”、“互联网+”、“大众创业万众创新”等国家重大
战略的领域。上述项目中，南海国凯的“力合科技产业中心加速器项目”入选
2016 年“国家重大建设项目库”；力合双清“产学研建设项目”被列为“东莞市
2016 年重大建设项目”；珠海清华科技园“清华科技园（珠海）二期工程项目”
被列为“珠海市 2016 年重大建设项目”。
根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发
展基金投资合同》的约定，国开基金在投资后的年化收益率为 1.2%，远低于中
国人民银行发布的贷款基准利率。此外，根据《国开发展基金投资合同》的约定，
国开基金向南海国凯的投资期限为 9 年，向力合双清、珠海清华科技园的投资期
限均为 8 年（以上投资期限均以自首笔增资款缴付完成之日起算），其期限长于
一般银行贷款的期限。据此，国开基金以“明股实债”的形式向标的资产增资，
符合国家政策层面要求，具有必要性和合理性。
（2）不存在利益输送
国开基金及其唯一股东国家开发银行为独立法人，与力合科创及其子公司不
存在关联关系。国开基金对南海国凯、力合双清、珠海清华科技园以“明股实债”
的方式增资，是各方按照市场化原则，达成的平等互利的交易方案。各方签署了
《国开发展基金投资合同》等相关协议，对投资期限及资金用途、退出机制等作
155
独立财务顾问报告（修订稿）
出了明确约定。前述交易具有真实交易背景，不存在利益输送的情形。
（3）不会导致标的资产权属不清
根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发
展基金投资合同》，国开基金向南海国凯、力合双清、珠海清华科技园增资，用
于其投资项目建设，各方已明确约定了股权的投资期限及投资收益回报，到期后
国开基金可选择力合科创回购，或南海国凯、力合双清、珠海清华科技园减资，
或市场化退出等方式退出；投资期间国开基金不向南海国凯、力合双清、珠海清
华科技园委派董事、监事及高级管理人员，不参与南海国凯、力合双清、珠海清
华科技园的公司治理及日常经营管理；上述事项约定清晰明确，具有可执行性，
南海国凯、力合双清、珠海清华科技园已按照相关规定办理工商变更登记手续。
因此，前述国开基金向南海国凯、力合双清、珠海清华科技园的投资款构成“明
股实债”，其实质是债权性质，该“明股实债”安排不存在不违反相关法律、法
规的禁止性规定的情形。在会计处理上，力合科创将其所承担的回购义务确认为
一项金融负债，于长期应付款科目列报，符合《会计准则》的规定，不存在资产
权属不清晰的情况。
2、相关固定收益约定和回购安排符合《公司法》和《公司注册资本登记管
理规定》等相关法律法规
（1）国开基金依据《国开发展基金投资合同》向南海国凯、力合双清、珠
海清华科技园提供的“投资款”系债权性质而非股权性质
①相关固定收益约定和回购安排的主要内容
序号 公司 固定收益 投资回收安排
项目建设期届满后，国开基金有权
平均年化投资收益率最高不超 要求力合科创按照规定的时间、比
过1.2%；国开基金每年通过现 例和价格回购其持有的南海国凯
金分红、回购溢价等方式取得的 回购 股权，力合科创有义务按照国开基
投资收益应按照1.2%/年的投资 金要求回购相关股份，并在规定的
南海 收益率计算的投资收益。如南海 回购交割日之前及时、足额支付股
1
国凯 国凯未分红或国开基金每一年 权回购价款。
度实际获得的现金收益低于上 减资 项目建设期届满后，通过由南海国
述承诺的投资收益，力合科创应 凯以减少注册资本的方式收回国
以可行且合法的方式（包括但不 开基金对南海国凯的资本金，即自
限于回购溢价等）予以补足。 第4年开始按规定的进度减资，直
至资本金全部收回。
156
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 公司 固定收益 投资回收安排
项目建设期届满后，国开基金可通
过公开上市、第三方收购、资产证
市场 券化等市场化退出方式。如果国开
化 基金拟向其他第三方主体转让南
海国凯股权，其他股东在同等条件
下有优先购买权。
宽限期届满后，国开基金有权要求
力合创新发展按照规定的时间、比
例和价格受让其持有的力合双清
在投资期限内国开基金的投资 回购 股权，力合创新发展有义务按照国
收益自首笔增资款缴付完成日 开基金要求受让相关股份，并在规
（含该日）开始计算，每年通过 定的受让交割日之前及时、足额支
现金分红、受让溢价等方式取得 付股权受让价款。
的投资收益应按照1.2%/年的投 宽限期届满后，以首笔增资款缴付
资收益率计算。宽限期届满前， 完成日所在会计年度为第一年，从
发生下述任一情形，国开基金有 第3年开始，通过由力合双清减少
权收取实际投资期限内平均年 注册资本或资本公积的方式收回
力合 减资
2 化收益率为4%：（1）力合创新 国开基金对力合双清的投资总额，
双清
发展申请提前受让其持有的力 即自第3年开始按规定的进度减
合双清全部股权；（2）力合双 资，直至增资的投资总额全部收
清申请减资或在工商登记变更 回。
前申请退回出资；（3）发生双 宽限期届满后，国开基金可通过公
方约定的违约事件，国开基金要 开上市、第三方收购、资产证券化
求提前退出的。力合科创、力合 等市场化退出方式；采取市场化方
双清、力合创新发展就该投资收 市场 式退出的，转让的溢价率不受本合
益支付义务承担连带责任。 化 同项下平均年化收益率的限制。如
果国开基金拟向其他第三方主体
转让力合双清股权，其他股东在同
等条件下有优先购买权。
投资期限内国开基金的投资收 宽限期届满后，国开基金有权要求
益自首笔增资款缴付完成日（含 力合科创按照规定的时间、比例和
该日）开始计算，每年通过现金 价格受让其持有的珠海清华科技
分红、受让溢价等方式取得的投 回购 园股权，力合科创有义务按照国开
资收益应按照1.2%/年的投资收 基金要求受让相关股份，并在规定
珠海 益率计算。宽限期届满前，发生 的受让交割日之前及时、足额支付
清华 下述任一情形，国开基金有权收 股权受让价款。
3
科技 取实际投资期限内平均年化收 宽限期届满后，以首笔增资款缴付
园 益率为4%：（1）力合科创申请 完成日所在会计年度为第一年，从
提前受让其持有的珠海清华科 第四年开始，通过由珠海清华科技
技园全部股权；（2）珠海清华 减资 园减少注册资本或资本公积的方
科技园申请减资或在工商登记 式收回国开基金对力合双清的投
变更前申请退回出资；（3）发 资总额，即自第四年开始按规定的
生双方约定的违约事件，国开基 进度减资，直至增资的投资总额全
157
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 公司 固定收益 投资回收安排
金要求提前退出的。力合创新发 部收回。
展、珠海清华科技园、力合科创 宽限期届满后，国开基金可通过公
就该投资收益支付义务承担连 开上市、第三方收购、资产证券化
带责任。 等市场化退出方式；采取市场化方
市场 式退出的，转让的溢价率不受本合
化 同项下平均年化收益率的限制。如
果国开基金拟向其他第三方主体
转让珠海清华科技园股权，其他股
东在同等条件下有优先购买权。
②国开基金在投资后不参与公司经营
根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发
展基金投资合同》所约定的内容，国开基金向南海国凯、力合双清、珠海清华科
技园增资完成后，不向其委派董事、监事和高级管理人员，股东会是南海国凯、
力合双清、珠海清华科技园的最高权力机构，股东会表决涉及设立新的子公司、
修改章程中与国开基金相关内容、增减注册资本等《投资合同》中列举的可能影
响国开基金权益的重大事件应经全体股东所持表决权三分之二以上决议通过，其
他事项均由全体股东所持表决权二分之一及以上通过。
与股权投资后的“共享收益、共担风险”有所不同，国开基金与南海国凯、
力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发展基金投资合同》中明确约定了
国开基金向南海国凯、力合双清、珠海清华科技增资扩股后的固定收益条款及相
应投资回收方式，并约定了在增资扩股后不向南海国凯、力合双清、珠海清华科
技园委派董事、监事、高级管理人员，不参与其经营，据此，可认定其向南海国
凯、力合双清、珠海清华科技园的投资款系债权性质，而非股权性质。
（2）国开基金相关投资行为及《国开发展基金投资合同》的签署已履行了
必要的决策程序，不存在有损南海国凯、力合双清、珠海清华园利益的情形
南海国凯、力合双清、珠海清华园均已召开股东会审议通过上述增资事项，
上述增资均已履行必要的审议决策程序，国开基金也已按照南海国凯、力合双清、
珠海清华科技园的股东会决议及相关《国开发展基金投资合同》的约定以货币方
式按时足额缴纳了认购出资款，出资方式符合《公司法》、《公司注册资本登记管
理规定》的相关规定，亦不存在虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资等损害南海
国凯、力合双清、珠海清华园利益的情形。
158
独立财务顾问报告（修订稿）
（3）本次固定收益约定和回购安排已完成备案及核准程序，不存在有损债
权人及善意第三人的情形
南海国凯、力合双清、珠海清华科技园均已根据注册资本变动情况，相应修
订了公司章程，并按照《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等相关规定在
工商行政管理部门履行了注册资本变更登记程序和章程备案程序。
后续国开基金依照《国开发展基金投资合同》的约定履行回购、减资或者市
场化退出亦将依法进行工商变更登记，从而向债权人及善意第三人及时反映南海
国凯、力合双清、珠海清华科技园之注册资本情况。同时，鉴于股东回购或市场
化退出不会导致前述公司注册资本的减少，而前述公司减资时亦将履行通知债权
人等减资程序，故本次固定收益约定和回购安排不存在有损债权人的情形。
（4）本次固定收益约定和回购安排不违反相关法律、法规的禁止性规定
国开基金按照“明股实债”模式运作，由股东之间约定投资期限及资金用途、
退出机制，不违反相关法律、法规的禁止性规定，也不影响南海国凯、力合双清、
珠海清华科技园的注册资本充实性及前述公司债权人或善意第三人的合法权益，
在相关固定收益约定和回购安排履行内部决策程序及法定流程的情况下，不存在
违反《公司法》和《公司注册资本登记管理规定》相关规定的情形。
3、“明股实债”处理符合行业监管法规和操作惯例，该处理对本次交易评
估值无实质性不利影响，不会导致交易完成后上市公司承担相关担保责任，并
面临重大法律风险
（1）符合行业监管法规和操作管理
国开发展基金有限公司是贯彻落实国务院决策部署，由国家开发银行于
2015 年 8 月 25 日正式注册设立的政策性投资主体，注册资本 500 亿元，主要支
持国家确定的重点领域项目建设。国开基金采取项目资本金投资、股权投资、股
东借款以及参与地方投融资公司基金等投资方式，用于补充重点项目的资本金缺
口，目前已完成几千个国家重点项目的资本金投入。
国开基金曾在 A 股市场上有多起类似投资案例，具体情况如下：
序号 上市公司 合作内容
东湖高新、国开基金、东湖高新控股股东联投集团分别与东湖高新控
股子公司东湖文创、加速器签署《国开发展基金投资合同》，约定：
1 东湖高新
1. 国开基金拟以人民币2,000万元对东湖文创进行增资，投资期限为
12年，投资收益率为1.2%/年；2.国开基金拟以人民币 3,000万元对加
159
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 上市公司 合作内容
速器进行增资，投资期限为15年，投资收益率为1.2%/年。3.联投集团
需按照《国开发展基金投资合同》中规定的时间、比例和价格受让国
开基金持有的东湖文创和加速器的股权，并在规定的受让交割日之前
及时足额支付股权受让价款。4.东湖高新、联投集团拟分别与东湖文
创、加速器签署《三方协议》并约定，在联投集团根据《国开发展基
金投资合同》向国开基金受让东湖文创、加速器股权后，以联投集团
实际支付金额，将上述股权转让给东湖高新。
中兴通讯及其全资子公司西安新软件拟与国开基金”签署《国开发展
基金投资合同》，国开基金拟对西安新软件以增资的形式投资 6.75 亿
元人民币，国开基金投资期限为自增资款缴付完成日之日起 11 年，
投资收益率为1.2%/年；同时中兴通讯将按照《国开发展基金投资合
2 中兴通讯 同》约定回购（包括回购、减资、市场化方式退出）国开基金所持西
安新软件的所有股权。本次增资款将用于“西安中兴新软件有限责任
公司集成电路设计产业基地项目”，国开基金全权委托国家开发银行
股份有限公司代为行使本次增资后其对中兴通讯及西安新软件享有
的全部权利。
海正药业全资子公司海正杭州公司与国开基金拟签署合作协议，国开
基金以现金方式对海正杭州公司进行增资，增资金额为17,700万元人
民币，本次国开基金增资款将用于海正杭州公司“口服制剂连续化生
3 海正药业 产线和干粉吸入剂生产线项目建设”的项目建设。本次国开基金提供
海正杭州公司专项建设资金使用期限为10年，平均年化收益率最高不
超过1.2%，海正药业承诺将按照约定的回购计划回购国开基金持有的
海正杭州公司股权。
海特高新与国开基金、控股子公司海威华芯签署《国开发展基金投资
合同》，国开基金以1.52亿元（全部作为注册资本）对海威华芯进行
增资，国开基金本次增资资金投资项目为”海威华芯6第二代/第三代
4 海特高新 半导体集成电路芯片生产线项目”，投资期限为10年，投资期限内国
开基金通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益按照1.2%的年
化投资收益率计算。国开基金有权要求海特高新按《投资合同》的规
定回购国开基金持有的海威华芯股权。
国开基金对高鸿股份子公司济宁高鸿以增资的形式投资9,000万元，投
资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起 8 年，国开基金对济宁高
鸿投资的投资收益率要求为：1.2％/年。高鸿股份将按照投资合同约
5 高鸿股份
定回购国开基金持有的济宁高鸿得股份。济宁高鸿将按照投资合同按
期足额支付国开基金的投资收益，若济宁高鸿约定无法按期足额支付
时，由高鸿股份对不足部分予以补足。
根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园签订的《国开发展基
金投资合同》的约定，国开基金向南海国凯投资的增资款用于力合科技产业中心
加速器项目的建设，向力合双清投资的增资款用于力合双清产学研建设项目（一
期）的建设，向珠海清华科技园投资的增资款用于清华科技园（珠海）二期工程
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独立财务顾问报告（修订稿）
项目的建设。如上述案例所示，国开基金通过“明股实债”的方式向上市公司子
公司投资系市场常见的运作、处理方式；如上述国开基金通过“明股实债”的方
式投资于东湖高新子公司的开发运营的项目建设的案例所示，国开基金通过“明
股实债”的方式定向投资园区开发建设行业亦有相关操作案例，其“明股实债”
的投资方式不因投资款系“债”的属性而导致相关《投资合同》无效，符合行业
操作惯例，不存在违背行业监管法规的情形。
（2）该处理方式对本次交易评估值的具体影响
根据《国开发展基金投资合同》约定的决策表决、经营年度分配、未来股权
处置等内容，国开基金向南海国凯、力合双清及珠海清华科技园的资金对标的公
司而言是需在未来按固定期限以固定利率偿还的一项现时义务，符合负债的定
义，按明股实债计入长期应付款核算能更真实的反映标的公司实际的财务状况，
标的公司基于企业会计准则的要求，将国开基金入股投入的资金计入长期应付
款，评估师根据审计结果对计入长期应付款的国开基金入股投入的资金按负债进
行评估，该处理方式对本次交易评估值无实质性不利影响。
（3）该处理不会导致交易完成后上市公司承担相关担保责任，并面临重大
法律风险。
根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发
展基金投资合同》所约定的内容，国开基金相关投资的担保安排如下：
序 担保金额/ 价
公司 《国开发展基金投资合同》约定担保/保证内容
号 值（万元）
由南海国凯或第三方向国开基金提供经国开基金认可的
南海国 评估机构进行评估且评估价值不少于11,000万元的土地抵
1 6,000
凯 押等级，或符合国开基金抵质押控制边界要求的其他抵质
押担保物登记手续。
力合科创向国开基金提供连带责任保证担保；如力合创新
发展未履行到期债务或者发生《投资合同》（或《担保合
力合双 同》）约定的实现担保权的情形，国开基金有权直接要求
2 8,000
清 保证人直接承担保证责任，要求保证人直接承担保证责任
的，保证人应在接到国开基金要求履行保证责任的书面通
知后10日内代为清偿。
力合股份有限公司（现已更名为“珠海华金资本股份有限
珠海清 公司”，以下简称“华金资本”）向国开基金提供连带责
3 华科技 任保证担保（根据《补充协议》的约定，变更为由深圳力 15,000
园 合金融控股股份有限公司向国开基金提供连带责任保证
担保）；如力合科创未履行到期债务或者发生《投资合同》
161
独立财务顾问报告（修订稿）
序 担保金额/ 价
公司 《国开发展基金投资合同》约定担保/保证内容
号 值（万元）
（或《担保合同》）约定的实现担保权的情形，国开基金
有权直接要求保证人直接承担保证责任，要求保证人直接
承担保证责任的，保证人应在接到国开基金要求履行保证
责任的书面通知后10日内代为清偿。
2018 年 9 月 29 日 ，南海国凯与国开基金就国开基金向南海国凯投资事宜
签署《抵押合同》，约定以南海国凯持有的 64 套自有房产（合计 17,686.48 ㎡，
评估价值为 11,756.37 万元人民币）为国开基金的投资款设立抵押，担保范围为
投资款及其收益。2016 年 7 月 19 日，力合科创与国开基金就国开基金向力合双
清投资事宜签署《保证合同》，约定力合科创向国开基金提供连带责任保证担保，
担保范围为投资款及其收益。2016 年 11 月 1 日，深圳力合金融控股股份有限公
司与国开基金就国开基金向珠海清华科技园投资事宜签署《保证合同》，约定深
圳力合金融控股股份有限公司向国开基金提供连带责任保证担保，担保范围为投
资款及其收益。
本次交易完成后，虽然力合科创将成为上市公司全资子公司，但基于独立法
人资格，并不会导致力合科创的连带担保责任由上市公司承担。同时，如前所述，
国开基金的投资款为政策性支持，年利率仅为 1.2%，远低于市场化的贷款利率。
4、本次交易已取得国开基金的同意
根据力合科创与国开基金于 2016 年 7 月 19 日签署的《保证合同》（即：国
开基金与力合双清签订的《国开发展基金投资合同》项下的保证合同）第六条的
约定，如力合科创进行合并、分立、股份制改造、体制改革和其他重大产权结构
变动的，需要征得国开基金的书面同意。因此，就本次交易事项，需要取得国开
基金的同意。国开基金已出具的书面确认文件，确认同意本次交易。
5、约定国开行有权利选择通过标的资产公开上市、其他第三方收购、资产
证券化等市场化方式退出的原因，本次交易完成后是否认定标的资产已实现公
开上市或资产证券化，国开基金后续退出方式、退出安排及预计退出时间
（1）约定国开行有权利选择通过标的资产公开上市、其他第三方收购、资
产证券化等市场化方式退出的原因，本次交易完成后是否认定标的资产已实现
公开上市或资产证券化
根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发
162
独立财务顾问报告（修订稿）
展基金投资合同》所约定的内容，国开基金通过标的资产公开上市、其他第三方
收购、资产证券化等市场化方式退出的约定内容如下表所示：
序号 公司 市场化退出方式
项目建设期届满后，国开基金可通过公开上市、第三方收购、资
1 南海国凯 产证券化等市场化退出方式。如果国开基金拟向其他第三方主体
转让南海国凯股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。
宽限期届满后，国开基金可通过公开上市、第三方收购、资产证
券化等市场化退出方式；采取市场化方式退出的，转让的溢价率
2 力合双清 不受本合同项下平均年化收益率的限制。如果国开基金拟向其他
第三方主体转让力合双清股权，其他股东在同等条件下有优先购
买权。
宽限期届满后，国开基金可通过公开上市、第三方收购、资产证
券化等市场化退出方式；采取市场化方式退出的，转让的溢价率
3 珠海清华科技园 不受本合同项下平均年化收益率的限制。如果国开基金拟向其他
第三方主体转让珠海清华科技园股权，其他股东在同等条件下有
优先购买权。
约定国开基金有权利选择通过标的资产公开上市、其他第三方收购、资产证
券化等市场化方式退出，是基于国开基金投资南海国凯、力合双清及珠海清华科
技园“明股实债”的投资属性，“债权投资”的性质要求国开基金应在符合要求
的情况下取得回收投资并获取一定收益，而约定有权选择资产公开上市、其他第
三方收购、资产证券化等市场化方式退出，系拓宽国开基金上述投资的退出渠道，
以保障其“明股实债”投资的获益。
本次交易完成后，力合科创将纳入上市公司并表范围内，成为上市公司全资
子公司，实现资产证券化，但国开基金投资的南海国凯、力合双清及珠海清华科
技园并未直接公开上市或直接实现资产证券化，本次交易不会构成《国开发展基
金投资合同》中约定的国开基金通过市场化方式退出的情形。
（2）国开基金后续退出方式、退出安排及预计退出时间
根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发
展基金投资合同》所约定的内容，国开基金后续退出方式、退出安排及预计退出
时间如下：
①南海国凯
根据国开基金与力合科创、南海国凯签订的《国开发展基金投资合同》，国
开基金对南海国凯的投资期限为首笔增资款缴付完成之日起 9 年（以下简称“投
资期”），在投资期限内及投资期限到期后，国开基金有权按照《国开发展基金投
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独立财务顾问报告（修订稿）
资合同》的约定行使投资回收选择权，并要求力合科创对国开基金持有的南海国
凯股权予以回购及/或要求南海国凯减资的方式实现国开基金收回对南海国凯的
投资本金及/或要求力合科创和南海国凯配合国开基金通过市场化退出南海国
凯。
A、回购或减资计划
上述规定的力合科创回购计划及南海国凯减资计划如下所示：
序号 回购交割日/减资时间 南海国凯股权转让对价/减资金额
1 2020 年 1 月 8 日 1,000 万元
2 2021 年 1 月 8 日 1,000 万元
3 2022 年 1 月 8 日 1,000 万元
4 2023 年 1 月 8 日 1,000 万元
5 2024 年 1 月 8 日 1,000 万元
6 本次增资缴付日满 9 个周年日的前一日 1,000 万元
B、市场化退出
项目建设期届满后，国开基金可通过南海国凯公开上市、《国开发展基金投
资合同》签署主体以外的其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出。
②力合双清
根据国开基金与力合科创、力合双清、力合创新发展签订的《国开发展基金
投资合同》，国开基金对力合双清的投资期限为首笔增资款缴付完成之日起 8 年
（以下简称“投资期”），在投资期限内及投资期限到期后，国开基金有权按照《国
开发展基金投资合同》的约定选择包括转让、减资、市场化方式在内的一种或多
种方式实现投资收回。
A、回购或减资计划
上述规定的力合创新发展受让计划及力合双清减资计划如下所示：
序号 受让交割日/减资时间 力合双清股权转让对价/减资金额
1 2018 年 7 月 21 日 720 万元
2 2019 年 7 月 20 日 720 万元
3 2020 年 7 月 20 日 1,440 万元
4 2021 年 7 月 20 日 1,440 万元
5 2022 年 7 月 20 日 1,440 万元
6 2023 年 7 月 20 日 1,440 万元
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独立财务顾问报告（修订稿）
序号 受让交割日/减资时间 力合双清股权转让对价/减资金额
7 2024 年 7 月 20 日 800 万元
B、市场化退出
宽限期届满后，国开基金可通过力合双清公开上市、《国开发展基金投资合
同》签署主体以外的其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出。采取市场
化退出的，转让的溢价率不受本合同项下平均年化收益率的限制。
③珠海清华科技园
根据国开基金与力合创新发展、珠海清华科技园、力合科创签订《国开发展
基金投资合同》，国开基金对珠海清华科技园的投资期限为自首笔增资款缴付完
成之日起 8 年（以下简称“投资期”），在投资期限内及投资期限到期后，国开基
金有权按照《国开发展基金投资合同》的约定选择包括转让、减资、市场化方式
在内的一种或多种方式实现投资收回。
A、回购或减资计划
上述规定的力合科创受让计划及珠海科技园减资计划如下所示：
序号 受让交割日/减资时间 珠海科技园股权转让对价/减资金额
1 2019 年 6 月 16 日 500 万元
2 2020 年 5 月 20 日 500 万元
3 2021 年 5 月 20 日 1,000 万元
4 2022 年 5 月 20 日 3,000 万元
5 2023 年 5 月 20 日 5,000 万元
6 2024 年 6 月 15 日 5,000 万元
B、市场化退出
宽限期届满后，国开基金可通过珠海清华科技园公开上市、《国开发展基金
投资合同》签署主体以外的其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出。采
取市场化退出的，转让的溢价率不受本合同项下平均年化收益率的限制。
如前所述，国开基金已书面同意本次交易，本次交易不会构成《国开发展基
金投资合同》中约定的国开基金通过市场化方式退出的情形。但鉴于力合科创已
实现资产证券化，故后续国开基金通过南海国凯、力合双清及珠海清华科技园直
接公开上市或直接实现资产证券化退出的可能性较小。故国开基金后续将通过
《国开发展基金投资合同》约定的除公开上市及实现资产证券化以外的回购、减
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独立财务顾问报告（修订稿）
资、第三方收购等其他方式退出。
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独立财务顾问报告（修订稿）
五、主要资产的权属状况
（一）土地使用权
1、土地使用权情况
截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创及其控股子公司拥有的土地使用权情况如下：
序 土地使用权人 宗地面积 权利 他项
座落地址 用途 证号 土地使用权终止日期
号 名称 （平方米） 性质 权利
深圳力合创业 惠山区长安街道慧谷创业 科研
1. 185.00 锡惠国用（2013）第 0036 号 2059 年 8 月 30 日 出让 无
投资有限公司 园 B 区行知路 39-15 用地
珠海市高新区高科技成果
工业 粤（2019）珠海市不动产权第 0037316
2. 清华科技园 产业化示范基地编号 E-1 地 144,585.17 2051 年 2 月 20 日 出让 抵押
用地 号
块
科教
3. 东莞市清溪镇青湖工业园 31,766.63 东府国用（2016）第特 28 号 2065 年 10 月 17 日 出让 抵押
用地
工业
4. 力合双清 东莞市清溪镇青皇村 115,643.52 粤（2017）东莞不动产权第 0027045 号 2066 年 6 月 17 日 出让 无
用地
工业
5. 东莞市清溪镇青皇村 4,619.66 粤（2019）东莞不动产权第 0078921 号 2069 年 1 月 8 日 出让 无
用地
惠州力合创新 惠州仲恺高新区陈江街道 工业 粤（2018）惠州市不动产权第 5027855
6. 39,679.00 2068 年 6 月 7 日 出让 无
中心有限公司 石圳村 ZKA-041-02 号 用地 号
无锡力合数字
惠山经济开发区惠谷创业 科教
7. 电视技术有限 148.20 锡惠国用（2012）第 0272 号 2060 年 1 月 29 日 出让 无
园 A 区政和大道 381-6 用地
公司
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独立财务顾问报告（修订稿）
序 土地使用权人 宗地面积 权利 他项
座落地址 用途 证号 土地使用权终止日期
号 名称 （平方米） 性质 权利
南海区狮山镇黄洞福增村
工业
8. 民小组<土名>“大草地”地 6,600.00 佛府南国用（2012）第 0600379 号 2054 年 12 月 29 日 出让 抵押
用地
段
南海区狮山镇狮山农场<土 工业
9. 15,300.80 佛府南国用（2012）第 0602809 号 2054 年 4 月 29 日 出让 抵押
南海国凯 名>“大狮岗、小狮岗” 用地
佛山市南海区狮山镇桃园 工业
10. 27,941.60 粤（2017）佛南不动产权第 0121115 号 2054 年 12 月 29 日 出让 抵押
东路 99 号 用地
佛山市南海区狮山镇桃园 工业
11. 27,621.50 粤（2017）佛南不动产权第 0121166 号 2054 年 4 月 29 日 出让 抵押
东路 99 号 用地
注 1：本报告中，权属证书为房地合一情形的不动产对应的土地使用权的相关信息均在房屋所有权列表中披露。
注 2：“深圳力合创业投资有限公司”系力合科创曾用名。
2、上述土地使用权是否涉及土地“招拍挂”或地块储备
力合科创拥有的土地中，涉及“招拍挂”情形的土地的具体情况如下：
宗地面积
序号 土地使用权人名称 座落地址 证号
（㎡）
1 东莞市清溪镇青皇村 粤（2017）东莞不动产权第 0027045 号 115,643.52
广东力合双清科技创新
2 东莞市清溪镇青湖工业园 东府国用（2016）第特 28 号 31,766.63
有限公司
3 东莞市清溪镇青皇村 粤（2019）东莞不动产权第 0078921 号 4,619.66
惠州力合创新中心有限 惠州仲恺高新区陈江街道石圳村
4 粤（2018）惠州市不动产权第 5027855 号 39,679.00
公司 ZKA-041-02 号
力合双清及惠州力合在通过“招拍挂”方式受让上述土地使用权的过程中，取得了土地管理部门出具的《成交结果确认书》，签署
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独立财务顾问报告（修订稿）
了《国有建设用地使用权出让合同》，并取得了相应的《不动产权证书》。其通过“招牌挂”的方式取得上述土地使用权符合《物权法》
《城市房地产管理法》《土地管理法实施条例》《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范（试行）》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使
用权规定》等法律、法规的规定。
力合科创及其子公司拥有的土地使用权均按相关国有建设用地使用权有偿使用合同约定的动工开发计划或要求进行开发，不存在
取得国有建设用地使用权后蓄意储备地块延后开发的情形，不存在《闲置土地处置办法》等相关法律法规规定的闲置土地情形。
综上，力合科创拥有的土地涉及土地“招拍挂”情形，其通过“招牌挂”方式取得土地使用权符合法律、法规的规定；力合科创
不存在取得国有建设用地使用权后蓄意储备地块延后开发或《闲置土地处置办法》等相关法律法规规定的闲置土地情形，相关业务符
合法律法规和国家调控政策。
（二）房屋所有权
截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创及其控股子公司拥有房产情况如下（含权属证书为房地合一情形的不动产对应的土地使用权）：
1、权属凭证完整的房产
房屋 房屋所有权情况 土地使用权情况
序 权利受
所有 证号 座落地址 建筑面积 宗地面积 权利 期限
号 用途 用途 限情况
权人 （㎡） （㎡） 性质
高科
南山区科苑路与北环路交汇处清
1. 51,703.00 技研 50 年，从 2002
华信息港清华信息港一期 抵押、
力合 粤（2016）深圳市不 发 高新技术 年 6 月 11 日
40,152.80 出让 非市场
科创 动产权第 0018316 号 高科 产业用地 起至 2052 年
南山区科苑路与北环路交汇处清 商品房
1. 60,202.07 技研 6 月 10 日止
华信息港清华信息港二期
发
169
独立财务顾问报告（修订稿）
房屋 房屋所有权情况 土地使用权情况
序 权利受
所有 证号 座落地址 建筑面积 宗地面积 权利 期限
号 用途 用途 限情况
权人 （㎡） （㎡） 性质
粤（2016）深圳市不 南山区松坪山松坪山高新住宅 非市场
2. 96.52 住宅
动产权第 0037408 号 16 栋 105 商品房
粤（2016）深圳市不 南山区松坪山松坪山高新住宅 非市场
3. 96.52 住宅
动产权第 0020676 号 16 栋 106 商品房
粤（2016）深圳市不 南山区松坪山松坪山高新住宅 非市场
4. 96.52 住宅
动产权第 0037407 号 16 栋 205 商品房
粤（2016）深圳市不 南山区松坪山松坪山高新住宅 非市场
5. 96.52 住宅
动产权第 0020670 号 16 栋 206 商品房
粤（2016）深圳市不 南山区松坪山松坪山高新住宅 非市场
6. 96.52 住宅
动产权第 0037396 号 16 栋 305 70 年，从 2001 商品房
粤（2016）深圳市不 南山区松坪山松坪山高新住宅 年 12 月 28 日 非市场
7. 96.52 住宅 35,836.15 居住用地 出让
动产权第 0037399 号 16 栋 306 起至 2071 年 商品房
粤（2016）深圳市不 南山区松坪山松坪山高新住宅 12 月 27 日止 非市场
8. 96.52 住宅
动产权第 0037403 号 16 栋 405 商品房
粤（2016）深圳市不 南山区松坪山松坪山高新住宅 非市场
9. 96.52 住宅
动产权第 0037397 号 16 栋 406 商品房
粤（2016）深圳市不 南山区松坪山松坪山高新住宅 非市场
10. 96.52 住宅
动产权第 0037402 号 16 栋 505 商品房
粤（2016）深圳市不 南山区松坪山松坪山高新住宅 非市场
11. 96.52 住宅
动产权第 0037405 号 16 栋 506 商品房
粤（2016）深圳市不 南山区松坪山松坪山高新住宅 非市场
12. 96.52 住宅
动产权第 0037401 号 16 栋 605 商品房
170
独立财务顾问报告（修订稿）
房屋 房屋所有权情况 土地使用权情况
序 权利受
所有 证号 座落地址 建筑面积 宗地面积 权利 期限
号 用途 用途 限情况
权人 （㎡） （㎡） 性质
粤（2016）深圳市不 南山区松坪山松坪山高新住宅 非市场
13. 96.52 住宅
动产权第 0020688 号 16 栋 606 商品房
粤（2016）深圳市不 南山区松坪山松坪山高新住宅 非市场
14. 96.52 住宅
动产权第 0020695 号 16 栋 705 商品房
粤（2016）深圳市不 南山区松坪山松坪山高新住宅 非市场
15. 96.52 住宅
动产权第 0037394 号 16 栋 706 商品房
深圳
力合 总部
创业 锡房权证第 经济 至 2059 年 8
16. 慧谷创业园 B 区行知路 39-15 410.85 - - - 无
投资 HS1000654284 号 办公 月 30 日止
有限 楼
公司
70 年，从 2001
深房地字第 年 12 月 28 日 非市场
17. 深圳松坪山高新住宅 15 栋 104 95.99 住宅
4000452343 号 起至 2071 年 商品房
12 月 27 日止
力合 70 年，从 2001
35,836.15 居住用地 出让
创新 深房地字第 年 12 月 28 日 非市场
18. 深圳松坪山高新住宅 15 栋 105 96.52 住宅
4000452156 号 起至 2071 年 商品房
12 月 27 日止
深房地字第 70 年，从 2001 非市场
19. 深圳松坪山高新住宅 15 栋 106 96.52 住宅
4000452482 号 年 12 月 28 日 商品房
171
独立财务顾问报告（修订稿）
房屋 房屋所有权情况 土地使用权情况
序 权利受
所有 证号 座落地址 建筑面积 宗地面积 权利 期限
号 用途 用途 限情况
权人 （㎡） （㎡） 性质
起至 2071 年
12 月 27 日止
70 年，从 2001
深房地字第 年 12 月 28 日 非市场
20. 深圳松坪山高新住宅 15 栋 204 95.99 住宅
4000452304 号 起至 2071 年 商品房
12 月 27 日止
70 年，从 2001
深房地字第 年 12 月 28 日 非市场
21. 深圳松坪山高新住宅 15 栋 205 96.52 住宅
4000452305 号 起至 2071 年 商品房
12 月 27 日止
70 年，从 2001
深房地字第 年 12 月 28 日 非市场
22. 深圳松坪山高新住宅 15 栋 206 96.52 住宅
4000452301 号 起至 2071 年 商品房
12 月 27 日止
70 年，从 2001
深房地字第 年 12 月 28 日 非市场
23. 深圳松坪山高新住宅 15 栋 304 95.99 住宅
4000452194 号 起至 2071 年 商品房
12 月 27 日止
70 年，从 2001
深房地字第 年 12 月 28 日 非市场
24. 深圳松坪山高新住宅 15 栋 305 96.52 住宅
4000452348 号 起至 2071 年 商品房
12 月 27 日止
172
独立财务顾问报告（修订稿）
房屋 房屋所有权情况 土地使用权情况
序 权利受
所有 证号 座落地址 建筑面积 宗地面积 权利 期限
号 用途 用途 限情况
权人 （㎡） （㎡） 性质
70 年，从 2001
深房地字第 年 12 月 28 日 非市场
25. 深圳松坪山高新住宅 15 栋 306 96.52 住宅
4000452347 号 起至 2071 年 商品房
12 月 27 日止
70 年，从 2001
深房地字第 年 12 月 28 日 非市场
26. 深圳松坪山高新住宅 15 栋 404 95.99 住宅
4000452480 号 起至 2071 年 商品房
12 月 27 日止
70 年，从 2001
深房地字第 年 12 月 28 日 非市场
27. 深圳松坪山高新住宅 15 栋 405 96.52 住宅
4000452350 号 起至 2071 年 商品房
12 月 27 日止
70 年，从 2001
深房地字第 年 12 月 28 日 非市场
28. 深圳松坪山高新住宅 15 栋 406 96.52 住宅
4000452351 号 起至 2071 年 商品房
12 月 27 日止
70 年，从 2001
深房地字第 年 12 月 28 日 非市场
29. 深圳松坪山高新住宅 15 栋 504 95.99 住宅
4000452481 号 起至 2071 年 商品房
12 月 27 日止
深房地字第 70 年，从 2001 非市场
30. 深圳松坪山高新住宅 15 栋 505 96.52 住宅
4000452155 号 年 12 月 28 日 商品房
173
独立财务顾问报告（修订稿）
房屋 房屋所有权情况 土地使用权情况
序 权利受
所有 证号 座落地址 建筑面积 宗地面积 权利 期限
号 用途 用途 限情况
权人 （㎡） （㎡） 性质
起至 2071 年
12 月 27 日止
70 年，从 2001
深房地字第 年 12 月 28 日 非市场
31. 深圳松坪山高新住宅 15 栋 506 96.52 住宅
4000452479 号 起至 2071 年 商品房
12 月 27 日止
70 年，从 2001
深房地字第 年 12 月 28 日 非市场
32. 深圳松坪山高新住宅 15 栋 604 95.99 住宅
4000452165 号 起至 2071 年 商品房
12 月 27 日止
70 年，从 2001
深房地字第 年 12 月 28 日 非市场
33. 深圳松坪山高新住宅 15 栋 605 96.52 住宅
4000452306 号 起至 2071 年 商品房
12 月 27 日止
70 年，从 2001
深房地字第 年 12 月 28 日 非市场
34. 深圳松坪山高新住宅 15 栋 606 96.52 住宅
4000452195 号 起至 2071 年 商品房
12 月 27 日止
70 年，从 2001
深房地字第 年 12 月 28 日 非市场
35. 深圳松坪山高新住宅 15 栋 705 96.52 住宅
4000452345 号 起至 2071 年 商品房
12 月 27 日止
174
独立财务顾问报告（修订稿）
房屋 房屋所有权情况 土地使用权情况
序 权利受
所有 证号 座落地址 建筑面积 宗地面积 权利 期限
号 用途 用途 限情况
权人 （㎡） （㎡） 性质
70 年，从 2001
深房地字第 年 12 月 28 日 非市场
36. 深圳松坪山高新住宅 15 栋 706 96.52 住宅
4000452483 号 起至 2071 年 商品房
12 月 27 日止
粤房地证字第 珠海市香洲区唐家湾镇大学路 科研
37. 35,695.60 抵押
2140540 号 101 号 教学 2001 年 2 月
清华
粤房地证字第 珠海市香洲区唐家湾镇大学路 科研 21 日至 2051
38. 科技 10,622.99 144,585.17 工业用地 出让 抵押
2140541 号 101 号 教学 年 2 月 20 日
园
粤房地证字第 珠海市香洲区唐家湾镇大学路 科研 止
39. 18,863.85 抵押
2140542 号 101 号 教学
无锡
力合
总部
数字
锡房权证字第 经济 至 2060 年 1
40. 电视 慧谷创业园 A 区政和大道 381-6 190.89 - - - 无
HS1000631470 号 办公 月 29 日止
技术
楼
有限
公司
从 2004 年 04
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
南海 粤（2018）佛南不动 月 30 日 至
41. 东路 99 号力合科技产业中心 10 439.23 商业 47,633.60 工业用地 出让 抵押
国凯 产权第 0046222 号 2054 年 04 月
栋研发车间 101 号商业用房
29 日止
175
独立财务顾问报告（修订稿）
房屋 房屋所有权情况 土地使用权情况
序 权利受
所有 证号 座落地址 建筑面积 宗地面积 权利 期限
号 用途 用途 限情况
权人 （㎡） （㎡） 性质
从 2004 年 04
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤（2018）佛南不动 月 30 日 至
42. 东路 99 号力合科技产业中心 10 222.68 商业 抵押
产权第 0047719 号 2054 年 04 月
栋研发车间 102 号商业用房
29 日止
从 2004 年 04
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤（2018）佛南不动 月 30 日 至
43. 东路 99 号力合科技产业中心 10 425.03 商业 抵押
产权第 0046231 号 2054 年 04 月
栋研发车间 103 号商业用房
29 日止
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 研发 至 2054 年 04
44. 东路 99 号力合科技产业中心 10 272.69 抵押
0200670849 号 车间 月 29 日止
栋研发车间 203 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 研发 至 2054 年 04
45. 东路 99 号力合科技产业中心 10 212.51 抵押
0200670842 号 车间 月 29 日止
栋研发车间 204 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 研发 至 2054 年 04
46. 东路 99 号力合科技产业中心 10 422.77 抵押
0200669693 号 车间 月 29 日止
栋研发车间 205 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 研发 至 2054 年 04
47. 东路 99 号力合科技产业中心 10 356.33 抵押
0200670845 号 车间 月 29 日止
栋研发车间 206 研发车间
粤（2018）佛南不动 广东省佛山市南海区狮山镇桃园 研发 从 2004 年 4
48. 214.06 抵押
产权第 0046217 号 东路 99 号力合科技产业中心 10 车间 月 30 日起至
176
独立财务顾问报告（修订稿）
房屋 房屋所有权情况 土地使用权情况
序 权利受
所有 证号 座落地址 建筑面积 宗地面积 权利 期限
号 用途 用途 限情况
权人 （㎡） （㎡） 性质
栋研发车间 402 研发车间 2054 年 04 月
29 日止
从 2004 年 4
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤（2018）佛南不动 研发 月 30 日起至
49. 东路 99 号力合科技产业中心 10 214.06 抵押
产权第 0047715 号 车间 2054 年 04 月
栋研发车间 403 研发车间
29 日止
从 2004 年 4
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤（2018）佛南不动 研发 月 30 日起至
50. 东路 99 号力合科技产业中心 10 378.68 抵押
产权第 0046673 号 车间 2054 年 04 月
栋研发车间 404 研发车间
29 日止
从 2004 年 4
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤（2018）佛南不动 研发 月 30 日起至
51. 东路 99 号力合科技产业中心 10 302.85 抵押
产权第 0047733 号 车间 2054 年 04 月
栋研发车间 405 研发车间
29 日止
从 2004 年 4
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤（2018）佛南不动 研发 月 30 日起至
52. 东路 99 号力合科技产业中心 10 178.42 抵押
产权第 0046229 号 车间 2054 年 04 月
栋研发车间 406 研发车间
29 日止
从 2004 年 4
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤（2018）佛南不动 研发 月 30 日起至
53. 东路 99 号力合科技产业中心 10 178.42 抵押
产权第 0047721 号 车间 2054 年 04 月
栋研发车间 407 研发车间
29 日止
177
独立财务顾问报告（修订稿）
房屋 房屋所有权情况 土地使用权情况
序 权利受
所有 证号 座落地址 建筑面积 宗地面积 权利 期限
号 用途 用途 限情况
权人 （㎡） （㎡） 性质
从 2004 年 4
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤（2018）佛南不动 研发 月 30 日起至
54. 东路 99 号力合科技产业中心 10 382.29 抵押
产权第 0047750 号 车间 2054 年 04 月
栋研发车间 701 研发车间
29 日止
从 2004 年 4
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤（2018）佛南不动 研发 月 30 日起至
55. 东路 99 号力合科技产业中心 10 214.06 抵押
产权第 0047738 号 车间 2054 年 04 月
栋研发车间 702 研发车间
29 日止
从 2004 年 4
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤（2018）佛南不动 研发 月 30 日起至
56. 东路 99 号力合科技产业中心 10 214.06 抵押
产权第 0046708 号 车间 2054 年 04 月
栋研发车间 703 研发车间
29 日止
从 2004 年 4
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤（2018）佛南不动 研发 月 30 日起至
57. 东路 99 号力合科技产业中心 10 378.68 抵押
产权第 0046665 号 车间 2054 年 04 月
栋研发车间 704 研发车间
29 日止
从 2004 年 4
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤（2018）佛南不动 研发 月 30 日起至
58. 东路 99 号力合科技产业中心 10 178.42 抵押
产权第 0047717 号 车间 2054 年 04 月
栋研发车间 707 研发车间
29 日止
粤（2018）佛南不动 广东省佛山市南海区狮山镇桃园 305.98 研发 从 2004 年 4 抵押
59.
产权第 0046657 号 东路 99 号力合科技产业中心 10 车间 月 30 日起至
178
独立财务顾问报告（修订稿）
房屋 房屋所有权情况 土地使用权情况
序 权利受
所有 证号 座落地址 建筑面积 宗地面积 权利 期限
号 用途 用途 限情况
权人 （㎡） （㎡） 性质
栋研发车间 708 研发车间 2054 年 04 月
29 日止
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
60. 东路 99 号力合科技产业中心 11 197.91 工业 无
0200618907 号 月 29 日止
栋研发车间 101 号商业用房
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
61. 东路 99 号力合科技产业中心 11 142.49 工业 无
0200619451 号 月 29 日止
栋研发车间 102 号商业用房
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
62. 东路 99 号力合科技产业中心 11 84.35 工业 无
0200619450 号 月 29 日止
栋研发车间 103 号商业用房
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
63. 东路 99 号力合科技产业中心 11 99.30 工业 无
0200619458 号 月 29 日止
栋研发车间 104 号商业用房
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
64. 东路 99 号力合科技产业中心 11 157.72 工业 无
0200619457 号 月 29 日止
栋研发车间 105 号商业用房
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
65. 东路 99 号力合科技产业中心 11 197.35 工业 无
0200619449 号 月 29 日止
栋研发车间 106 号商业用房
粤房地权证佛字第 广东省佛山市南海区狮山镇桃园 至 2054 年 04
66. 209.22 工业 无
0200619455 号 东路 99 号力合科技产业中心 11 月 29 日止
179
独立财务顾问报告（修订稿）
房屋 房屋所有权情况 土地使用权情况
序 权利受
所有 证号 座落地址 建筑面积 宗地面积 权利 期限
号 用途 用途 限情况
权人 （㎡） （㎡） 性质
栋研发车间 107 号商业用房
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
67. 东路 99 号力合科技产业中心 11 159.89 工业 无
0200619456 号 月 29 日止
栋研发车间 108 号商业用房
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
68. 东路 99 号力合科技产业中心 11 100.67 工业 无
0200619452 号 月 29 日止
栋研发车间 109 号商业用房
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
69. 东路 99 号力合科技产业中心 11 865.15 工业 无
0200621899 号 月 29 日止
栋研发车间 110 号商业用房
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
70. 东路 99 号力合科技产业中心 11 195.08 工业 无
0200621895 号 月 29 日止
栋研发车间 201 号商业用房
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
71. 东路 99 号力合科技产业中心 11 138.78 工业 无
0200621896 号 月 29 日止
栋研发车间 202 号商业用房
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
72. 东路 99 号力合科技产业中心 11 85.98 工业 无
0200621907 号 月 29 日止
栋研发车间 203 号商业用房
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
73. 东路 99 号力合科技产业中心 11 88.83 工业 无
0200621909 号 月 29 日止
栋研发车间 204 号商业用房
180
独立财务顾问报告（修订稿）
房屋 房屋所有权情况 土地使用权情况
序 权利受
所有 证号 座落地址 建筑面积 宗地面积 权利 期限
号 用途 用途 限情况
权人 （㎡） （㎡） 性质
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
74. 东路 99 号力合科技产业中心 11 138.78 工业 无
0200621911 号 月 29 日止
栋研发车间 205 号商业用房
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
75. 东路 99 号力合科技产业中心 11 178.68 工业 无
0200621910 号 月 29 日止
栋研发车间 206 号商业用房
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
76. 东路 99 号力合科技产业中心 11 180.06 工业 无
0200626035 号 月 29 日止
栋研发车间 207 号商业用房
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
77. 东路 99 号力合科技产业中心 11 128.12 工业 无
0200626906 号 月 29 日止
栋研发车间 208 号商业用房
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
78. 东路 99 号力合科技产业中心 11 27.39 工业 无
0200626613 号 月 29 日止
栋研发车间 209 号商业用房
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
79. 东路 99 号力合科技产业中心 11 104.94 工业 无
0200626061 号 月 29 日止
栋研发车间 210 号商业用房
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
80. 东路 99 号力合科技产业中心 11 108.36 工业 无
0200626060 号 月 29 日止
栋研发车间 211 号商业用房
81. 粤房地权证佛字第 广东省佛山市南海区狮山镇桃园 107.68 工业 至 2054 年 04 无
181
独立财务顾问报告（修订稿）
房屋 房屋所有权情况 土地使用权情况
序 权利受
所有 证号 座落地址 建筑面积 宗地面积 权利 期限
号 用途 用途 限情况
权人 （㎡） （㎡） 性质
0200626594 号 东路 99 号力合科技产业中心 11 月 29 日止
栋研发车间 212 号商业用房
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
82. 东路 99 号力合科技产业中心 11 429.37 工业 无
0200626908 号 月 29 日止
栋研发车间 213 号商业用房
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
83. 东路 99 号力合科技产业中心 11 363.75 工业 无
0200626910 号 月 29 日止
栋研发车间 301 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
84. 东路 99 号力合科技产业中心 11 365.66 工业 无
0200626611 号 月 29 日止
栋研发车间 302 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
85. 东路 99 号力合科技产业中心 11 434.33 工业 无
0200626615 号 月 29 日止
栋研发车间 303 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
86. 东路 99 号力合科技产业中心 11 436.07 工业 无
0200624682 号 月 29 日止
栋研发车间 304 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
87. 东路 99 号力合科技产业中心 11 388.08 工业 无
0200626073 号 月 29 日止
栋研发车间 401 研发车间
粤房地权证佛字第 广东省佛山市南海区狮山镇桃园 至 2054 年 04
88. 388.82 工业 无
0200626604 号 东路 99 号力合科技产业中心 11 月 29 日止
182
独立财务顾问报告（修订稿）
房屋 房屋所有权情况 土地使用权情况
序 权利受
所有 证号 座落地址 建筑面积 宗地面积 权利 期限
号 用途 用途 限情况
权人 （㎡） （㎡） 性质
栋研发车间 402 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
89. 东路 99 号力合科技产业中心 11 455.11 工业 无
0200626608 号 月 29 日止
栋研发车间 403 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
90. 东路 99 号力合科技产业中心 11 463.47 工业 无
0200626907 号 月 29 日止
栋研发车间 404 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
91. 东路 99 号力合科技产业中心 11 388.08 工业 无
0200626038 号 月 29 日止
栋研发车间 501 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
92. 东路 99 号力合科技产业中心 11 388.82 工业 无
0200626037 号 月 29 日止
栋研发车间 502 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
93. 东路 99 号力合科技产业中心 11 455.11 工业 无
0200626036 号 月 29 日止
栋研发车间 503 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
94. 东路 99 号力合科技产业中心 11 463.47 工业 无
0200626031 号 月 29 日止
栋研发车间 504 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
95. 东路 99 号力合科技产业中心 11 388.08 工业 无
0200623596 号 月 29 日止
栋研发车间 601 研发车间
183
独立财务顾问报告（修订稿）
房屋 房屋所有权情况 土地使用权情况
序 权利受
所有 证号 座落地址 建筑面积 宗地面积 权利 期限
号 用途 用途 限情况
权人 （㎡） （㎡） 性质
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
96. 东路 99 号力合科技产业中心 11 388.82 工业 无
0200623615 号 月 29 日止
栋研发车间 602 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
97. 东路 99 号力合科技产业中心 11 455.11 工业 无
0200623619 号 月 29 日止
栋研发车间 603 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
98. 东路 99 号力合科技产业中心 11 463.47 工业 无
0200623626 号 月 29 日止
栋研发车间 604 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
99. 东路 99 号力合科技产业中心 12 125.04 工业 抵押
0200634065 号 月 29 日止
栋研发车间 101 号商业用房
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
100. 东路 99 号力合科技产业中心 12 56.90 工业 抵押
0200634063 号 月 29 日止
栋研发车间 102 号商业用房
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
101. 东路 99 号力合科技产业中心 12 72.87 工业 抵押
0200634078 号 月 29 日止
栋研发车间 103 号商业用房
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
102. 东路 99 号力合科技产业中心 12 123.42 工业 抵押
0200634076 号 月 29 日止
栋研发车间 104 号商业用房
184
独立财务顾问报告（修订稿）
房屋 房屋所有权情况 土地使用权情况
序 权利受
所有 证号 座落地址 建筑面积 宗地面积 权利 期限
号 用途 用途 限情况
权人 （㎡） （㎡） 性质
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
103. 东路 99 号力合科技产业中心 12 142.49 工业 抵押
0200634075 号 月 29 日止
栋研发车间 105 号商业用房
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
104. 东路 99 号力合科技产业中心 12 123.14 工业 抵押
0200634067 号 月 29 日止
栋研发车间 106 号商业用房
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
105. 东路 99 号力合科技产业中心 12 82.30 工业 抵押
0200634061 号 月 29 日止
栋研发车间 107 号商业用房
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
106. 东路 99 号力合科技产业中心 12 130.54 工业 抵押
0200634062 号 月 29 日止
栋研发车间 108 号商业用房
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
107. 东路 99 号力合科技产业中心 12 221.06 工业 抵押
0200634060 号 月 29 日止
栋研发车间 109 号商业用房
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
108. 东路 99 号力合科技产业中心 12 265.42 工业 抵押
0200634079 号 月 29 日止
栋研发车间 201 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
109. 东路 99 号力合科技产业中心 12 266.04 工业 抵押
0200633526 号 月 29 日止
栋研发车间 202 研发车间
110. 粤房地权证佛字第 广东省佛山市南海区狮山镇桃园 332.66 工业 至 2054 年 04 抵押
185
独立财务顾问报告（修订稿）
房屋 房屋所有权情况 土地使用权情况
序 权利受
所有 证号 座落地址 建筑面积 宗地面积 权利 期限
号 用途 用途 限情况
权人 （㎡） （㎡） 性质
0200633573 号 东路 99 号力合科技产业中心 12 月 29 日止
栋研发车间 203 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
111. 东路 99 号力合科技产业中心 12 344.67 工业 抵押
0200633574 号 月 29 日止
栋研发车间 204 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
112. 东路 99 号力合科技产业中心 12 283.98 工业 抵押
0200633575 号 月 29 日止
栋研发车间 301 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
113. 东路 99 号力合科技产业中心 12 282.90 工业 抵押
0200633576 号 月 29 日止
栋研发车间 302 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
114. 东路 99 号力合科技产业中心 12 347.32 工业 抵押
0200634074 号 月 29 日止
栋研发车间 303 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
115. 东路 99 号力合科技产业中心 12 361.08 工业 抵押
0200633580 号 月 29 日止
栋研发车间 304 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
116. 东路 99 号力合科技产业中心 12 283.98 工业 抵押
0200633581 号 月 29 日止
栋研发车间 401 研发车间
粤房地权证佛字第 广东省佛山市南海区狮山镇桃园 至 2054 年 04
117. 282.90 工业 抵押
0200633579 号 东路 99 号力合科技产业中心 12 月 29 日止
186
独立财务顾问报告（修订稿）
房屋 房屋所有权情况 土地使用权情况
序 权利受
所有 证号 座落地址 建筑面积 宗地面积 权利 期限
号 用途 用途 限情况
权人 （㎡） （㎡） 性质
栋研发车间 402 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
118. 东路 99 号力合科技产业中心 12 347.32 工业 抵押
0200633577 号 月 29 日止
栋研发车间 403 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
119. 东路 99 号力合科技产业中心 12 361.08 工业 抵押
0200633578 号 月 29 日止
栋研发车间 404 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
120. 东路 99 号力合科技产业中心 12 283.98 工业 抵押
0200634066 号 月 29 日止
栋研发车间 501 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
121. 东路 99 号力合科技产业中心 12 282.90 工业 抵押
0200634071 号 月 29 日止
栋研发车间 502 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
122. 东路 99 号力合科技产业中心 12 347.32 工业 抵押
0200634072 号 月 29 日止
栋研发车间 503 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
123. 东路 99 号力合科技产业中心 12 361.08 工业 抵押
0200634073 号 月 29 日止
栋研发车间 504 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
124. 东路 99 号力合科技产业中心 12 283.98 工业 抵押
0200634077 号 月 29 日止
栋研发车间 601 研发车间
187
独立财务顾问报告（修订稿）
房屋 房屋所有权情况 土地使用权情况
序 权利受
所有 证号 座落地址 建筑面积 宗地面积 权利 期限
号 用途 用途 限情况
权人 （㎡） （㎡） 性质
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
125. 东路 99 号力合科技产业中心 12 282.90 工业 抵押
0200634080 号 月 29 日止
栋研发车间 602 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
126. 东路 99 号力合科技产业中心 12 347.32 工业 抵押
0200633508 号 月 29 日止
栋研发车间 603 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
127. 东路 99 号力合科技产业中心 12 361.08 工业 抵押
0200633511 号 月 29 日止
栋研发车间 604 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
128. 东路 99 号力合科技产业中心 12 283.98 工业 抵押
0200633512 号 月 29 日止
栋研发车间 701 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
129. 东路 99 号力合科技产业中心 12 282.90 工业 抵押
0200633513 号 月 29 日止
栋研发车间 702 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
130. 东路 99 号力合科技产业中心 12 347.32 工业 抵押
0200633531 号 月 29 日止
栋研发车间 703 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
131. 东路 99 号力合科技产业中心 12 361.08 工业 抵押
0200633517 号 月 29 日止
栋研发车间 704 研发车间
132. 粤房地权证佛字第 广东省佛山市南海区狮山镇桃园 283.98 工业 至 2054 年 04 抵押
188
独立财务顾问报告（修订稿）
房屋 房屋所有权情况 土地使用权情况
序 权利受
所有 证号 座落地址 建筑面积 宗地面积 权利 期限
号 用途 用途 限情况
权人 （㎡） （㎡） 性质
0200633518 号 东路 99 号力合科技产业中心 12 月 29 日止
栋研发车间 801 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
133. 东路 99 号力合科技产业中心 12 282.90 工业 抵押
0200633520 号 月 29 日止
栋研发车间 802 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
134. 东路 99 号力合科技产业中心 12 347.32 工业 抵押
0200633519 号 月 29 日止
栋研发车间 803 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
135. 东路 99 号力合科技产业中心 12 361.08 工业 抵押
0200633522 号 月 29 日止
栋研发车间 804 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
136. 东路 99 号力合科技产业中心 12 283.98 工业 抵押
0200633521 号 月 29 日止
栋研发车间 901 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
137. 东路 99 号力合科技产业中心 12 282.90 工业 抵押
0200633524 号 月 29 日止
栋研发车间 902 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
138. 东路 99 号力合科技产业中心 12 347.32 工业 抵押
0200633523 号 月 29 日止
栋研发车间 903 研发车间
粤房地权证佛字第 广东省佛山市南海区狮山镇桃园 至 2054 年 04
139. 361.08 工业 抵押
0200633525 号 东路 99 号力合科技产业中心 12 月 29 日止
189
独立财务顾问报告（修订稿）
房屋 房屋所有权情况 土地使用权情况
序 权利受
所有 证号 座落地址 建筑面积 宗地面积 权利 期限
号 用途 用途 限情况
权人 （㎡） （㎡） 性质
栋研发车间 904 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
140. 东路 99 号力合科技产业中心 12 211.56 工业 抵押
0200634070 号 月 29 日止
栋研发车间 1001 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
141. 东路 99 号力合科技产业中心 12 213.37 工业 抵押
0200634069 号 月 29 日止
栋研发车间 1002 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
142. 东路 99 号力合科技产业中心 12 273.01 工业 抵押
0200634068 号 月 29 日止
栋研发车间 1003 研发车间
广东省佛山市南海区狮山镇桃园
粤房地权证佛字第 至 2054 年 04
143. 东路 99 号力合科技产业中心 12 283.81 工业 抵押
0200634064 号 月 29 日止
栋研发车间 1004 研发车间
粤（2019）佛山不动 佛山市南海区狮山镇南海软件科
144. 10,265.42 工业 抵押
产权第 0075086 号 技园信息大道（研发楼 B 栋）
粤（2019）佛南不动 广东省佛山市南海区狮山镇信息
145. 7,627.60 工业 抵押
产权第 0075170 号 大道南 33 号车间 69 栋
至 2054 年 04
粤（2019）佛南不动 广东省佛山市南海区狮山镇信息 55,244,10 工业用地 出让
146. 2,695.41 工业 月 29 日止 抵押
产权第 0075159 号 大道南 33 号车间 70 栋
粤（2019）佛南不动 广东省佛山市南海区狮山镇信息
147. 3,240.00 工业 抵押
产权第 0075152 号 大道南 33 号车间 71 栋
148. 粤（2019）佛南不动 广东省佛山市南海区狮山镇信息 13,980.60 工业 抵押
190
独立财务顾问报告（修订稿）
房屋 房屋所有权情况 土地使用权情况
序 权利受
所有 证号 座落地址 建筑面积 宗地面积 权利 期限
号 用途 用途 限情况
权人 （㎡） （㎡） 性质
产权第 0075139 号 大道南 33 号车间 72 栋
粤房地权证佛字第 佛山市南海区狮山镇南海软件科 至 2054 年 04
149. 3,178.99 工业 抵押
0200330056 号 技园信息大道（职工公寓 A） 月 29 日止
粤房地权证佛字第 佛山市南海区狮山镇南海软件科 至 2054 年 04
150. 3,178.99 工业 抵押
0200330055 号 技园信息大道（职工公寓 B） 月 29 日止
15,300.80 工业用地 出让
粤房地权证佛字第 佛山市南海区狮山镇南海软件科 至 2054 年 04
151. 3,178.99 工业 抵押
0200330057 号 技园信息大道（职工公寓 C） 月 29 日止
粤房地权证佛字第 佛山市南海区狮山镇南海软件科 至 2054 年 04
152. 3,029.62 工业 抵押
0200330059 号 技园信息大道（园区服务中心 D） 月 29 日止
粤（2019）东莞不动 东莞市清溪镇青滨东路 105 号力 集体
153. 6,020.36 无
产权第 0145922 号 合紫荆智能制造中心 3 号楼宿舍 宿舍
粤（2019）东莞不动 东莞市清溪镇青滨东路 105 号力 集体
154. 力合 4,778.34 2066 年 6 月 无
产权第 0145927 号 合紫荆智能制造中心 4 号楼宿舍 宿舍 115,644.09 工业用地 出让
双清 17 日
东莞市清溪镇青滨东路 105 号力
粤（2019）东莞不动
155. 合紫荆智能制造中心 1 号楼活动 2,126.99 其他 无
产权第 0231095 号
中心
注 1：力合科创与东莞朗星五金电子有限公司、深圳市清华传感设备有限公司、深圳市清华斯维尔软件科技有限公司签订了《场地使用合同》，将上
述第 1 项不动产中的清华信息港一期研发楼 B 栋 8 层、B 栋 1、2 层、B 栋 7 层出租给上述公司，租期约为 50 年。具体情况详见本报告“第七节 交易标
的评估情况”之“二/（八）/6、未纳入评估价值的房屋建筑物”。
根据《合同法》第二百一十四条的规定，“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但
约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年”。据此，上述为期约 50 年的场地使用合同中超过 20 年部分的约定无效。就上述事宜，力合科创与上述主
191
独立财务顾问报告（修订稿）
体重新签署了补充协议，约定相关场地的租赁期间自 2019 年 1 月 1 日至 2038 年 12 月 31 日，使用期限届满后将自动续期，最长不超过力合科创持有物
业的合法期限，并约定不因相关场地的权属问题与力合科创发生任何纠纷。同时，清研投控已出具承诺函：“本次交易完成后，对于因上述长期租赁情形
所引起的纠纷/争议/处罚或所导致的力合科创或上市公司的一切损失，将由清研投控承担。”
注 2：“深圳力合创业投资有限公司”系力合科创曾用名。
注 3：上述第 1-15 项、17-36 项不动产系非市场商品房，对应的土地使用权性质为非商品房用途。对于上述非市场商品房的处置方案，深投控已根据
《关于我市国有企业改制中土地资产管理若干意见的通知》的要求向深圳市规划和自然资源局提出请示。根据《市规划和自然资源局南山管理局关于深
圳清华大学研究院下属企业重组土地资产处置方案的复函》（深规划资源函〔2019〕1052 号），在确保改制企业的国有资产不流失、土地及地上建筑实际
用途不改变的情况下，深圳市规划和自然资源局对于上述清华信息港、松坪山高新住宅房产维持非商品房性质纳入改制资产范围无意见。同时，清研投
控亦已承诺，“本次交易完成后，对于因上述非市场商品房权属瑕疵所引起的纠纷/争议/处罚或所导致的力合科创或上市公司一切损失，将由清研投控承
担”。
注 4：南海国凯所有的上述第 60-98 项不动产已转让，相关过户登记手续尚在办理过程中。
注 5：根据《佛山市人民政府关于认定广东（南海）创新园等为都市型产业载体项目的通知》（南府[2011]444 号）的相关规定，南海国凯开发的广东
（南海）创新园（现已更名为“力合科技产业中心”）载体建筑面积设定的自用及租售比例如下：自用部分 10%，出售部分 80%，出租部分 10%。
192
独立财务顾问报告（修订稿）
2、尚未取得权属凭证的房产
（1）尚未取得权属凭证房产情况
截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创及其控股子公司拥有的部分房产已竣工验
收或已达到预定可使用状态，但尚未取得完整权属凭证，具体情况如下：
①珠海清华科技园拥有的位于珠海市香洲区大学路 101 号的 10 处房产尚未
办理取得房屋所有权证书，共计 50,044.05 ㎡，该等权属瑕疵房产面积占清华科
技园（珠海）二期工程规划总面积的 10.30%。
②力合双清拥有的位于力合双清产学研建设项目（一期）二区的 3 处房产尚
未办理取得房屋所有权证书，共计 22,887.34 ㎡，该等权属瑕疵房产面积占力合
双清产学研建设项目（一期）规划总面积的 7.90%。
上述房产的权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式情况如下：
序 使用 办理 预计办 费用
房屋座落 面积（㎡）
号 权人 进度 毕期限 承担
已提交申
1 珠海市香洲区大学路 101 号 3 栋 30,845.86 2019.12
请文件
珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋 已提交申
2 713.19 2019.12
101 请文件
珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋 已提交申
3 495.74 2019.12
102 请文件
珠海 珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋 已提交申
4 379.37 2019.12
清华 103 请文件
科技 珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋 已提交申 珠海
5 2,105.22 2019.12
园创 13 层 请文件 清华
业投 珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋 已提交申 科技
6 2,105.22 2019.12
资有 14 层 请文件 园
限公 珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋 已提交申
7 2,105.22 2019.12
司 15 层 请文件
珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋 已提交申
8 15.69 2019.12
人防报警室 请文件
珠海市香洲区大学路 101 号配电 已提交申
9 491.94 2019.12
房 请文件
已提交申
10 珠海市香洲区大学路 101 号 10,786.60 2019.12
请文件
广东 力合双清产学研建设项目（一
11 806.22 / /
力合 期）二区 7 号设备房
力合
双清 力合双清产学研建设项目（一
12 11,040.56 / / 双清
科技 期）二区 16 号厂房
13 创新 力合双清产学研建设项目（一 11,040.56 / /
193
独立财务顾问报告（修订稿）
序 使用 办理 预计办 费用
房屋座落 面积（㎡）
号 权人 进度 毕期限 承担
有限 期）二区 18 号厂房
公司
根据标的公司的说明并经咨询东莞市不动产交易中心，东莞市当地对配电
房、锅炉房、设备房等附属设施不予办理房产证，故力合双清产学研建设项目（一
期）二区 7 号设备房存在不能如期办毕房产证的风险。鉴于上述设备房面积为
806.22 平方米，仅占力合双清产学研建设项目（一期）规划面积的 0.28%，且其
为附属设施，根据当地政策无法办理权属凭证不会对力合双清产学研建设项目整
体运行产生重大不利影响，故前述情形不会对本次交易产生重大不利影响。
力合双清产学研建设项目（一期）二区 16 号厂房及 18 号厂房（不含第五层）
均已办理预售许可证，除第五层由力合双清自持外，其余均已与拟购买方签订了
购买意向协议，待签署正式交易协议后，由购买方按照《东莞市产业转型升级基
地认定和管理实施办法》等规定办理房屋所有权/不动产权证书。此外，力合双
清产学研建设项目（一期）二区 18 号厂房第五层由力合双清自持，目前正在办
理房屋所有权/不动产权证书过程中，其权证的办理不存在法律障碍或不能如期
办毕的风险。
（2）力合科创的控股股东已对因权属问题可能导致的评估差异和相关损失
作出了赔偿或补偿安排
针对权属瑕疵可能导致的评估差异及相关损失，清研控股已出具了《关于标
的资产中权属瑕疵房产事项的承诺》，并承诺：“清研投控已充分知悉力合科创及
其控股子公司正在办理的不动产权属证书的资产现状并了解实际出证面积与评
估计价面积可能存在差异的情况。本次交易完成后，若主管部门确认的实际出证
面积小于评估计价面积，且超出了法定误差范围，并因不动产实际出证面积对应
的市场价值小于评估计价面积对应的评估价值导致力合科创及其控股子公司遭
受损失的，则清研投控将对力合科创进行差额补偿。”据此，清研投控对因权属
问题导致的评估差异和相关损失作出了补偿安排。
（3）上述事项对本次交易合规性、标的资产评估公允性，及交易完成后上
市公司稳定经营的影响
①本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
194
独立财务顾问报告（修订稿）
①本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定
本次交易中上市公司发行股份所购买力合科创 100%股权，该等股权资产权
属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。除力合双
清产学研建设项目（一期）二区 7 号设备房因其“配套设施”属性而根据所在地
政策无法办理不动产权证及力合双清产学研建设项目（一期）二区 16 号厂房、
18 号厂房（不含第五层）将待签署正式交易协议后，由购买方按照《东莞市产
业转型升级基地认定和管理实施办法》等规定办理权属凭证外，其他权属瑕疵房
产均在办理不动产权证中，其办理不动产权证不存在实质性法律障碍。此外，力
合科创的控股股东清研投控已就无法办理完毕房产证的风险出具了《关于尚未办
理权属证书不动产权的承诺函》并作出了赔偿安排。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第
（四）项的规定。
②对本次交易标的资产评估公允性的影响
上述未办理权属凭证房产中计划销售房产采用假设开发法进行评估，自持房
产采用收益还原法进行评估；因该等未办理权属凭证房产不存在因违反相关法律
法规而无法办理权属凭证的情形，不存在被拆除或被政府收回的风险，故不影响
其正常销售或对外出租的收益获取，后续办理相应权属证明需缴纳的相关费用亦
相对较小，故不会对评估结果的公允性产生实质性不利影响。
③对交易完成后上市公司稳定经营的影响
除力合双清产学研建设项目（一期）二区 7 号设备房、力合双清产学研建设
项目（一期）二区 16 号厂房及 18 号厂房（不含第五层）外，其他存在权属瑕疵
的房产办理权证不存在法律障碍或不能如期办毕的风险；此外，力合科创的控股
股东清研投控已就无法办理完毕房产证的风险出具了《关于尚未办理权属证书不
动产权的承诺函》并作出了赔偿安排。
因此，上述事项对本次交易完成后上市公司经营的稳定性不会产生实质性不
利影响。
（三）房屋租赁情况
截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创及其控股子公司对外承租房屋的主要情况
如下：
195
独立财务顾问报告（修订稿）
序
承租方 出租方 租赁地址 用途 面积（㎡） 租赁期限
号
阳江高新
技术产业
阳江清创 阳江高新区科技企业孵 办公、
开发区高 2018.1.30-2
1 孵化器有 化中心大楼四楼 52 单 研发、 300.00
新技术创 021.1.30
限公司 元 孵化
业服务中
心
珠海高新
技术产业
珠海市南屏科技工业园 企业孵
开发区南 2016.9.1-20
2 珠海香洲 屏东六路 8 号（南屏科 化和公 3,876.50
屏科技工 22.8.31
清创孵化 技广场）三楼 共办公
业园管理
器有限公
委员会
司
珠海正方 珠海市吉大景山路莲山 产业孵
2018.5.1-20
3 商业运营 巷 8 号正方大厦（原金 化基地 3,318.88
21.4.30
有限公司 山大厦）七、八层 办公
佛山市顺德区大良街道
广东顺德
廖伟耀、罗 办事处德和社区居民委
力合科技 商业办 2018.6.1-20
4 滟馨、吴秀 员会新城区观绿路 4 号 1,653.36
园服务有 公 21.6.30
华 恒实置业广场 4 号楼 8
限公司
楼 801-813 单元
企业孵
研究院大楼 B 区五层 化、科 2018.12.1-2
5 南海国凯 研究院 110.30
B513-B 研、办 019.12.31
公
深圳市宝安区福海街道 第一期 第一期：
深圳市合 华大威信 桥头富桥第三工业区华 39,870.00， 2017.9.1-20
工业厂
中汇科技 实业（深 大工业园内的 A、B、C 第二期 27.8.31
6 房及配
发展有限 圳）有限公 栋厂房及宿舍 A、B、C、 30,000.00， 第二期：
套
公司 司 D 栋和建筑物内及周边 共计 2019.7.1 前
配套设施 69,870.00 -2027.8.31
上述租赁房产中：
1、第 1 项租赁物业系阳江高新技术产业开发区高新技术创业服务中心转租
给阳江清创孵化器有限公司，该房产因历史遗留问题，暂时无法办理不动产权证，
故尚未办理租赁备案；
2、第 2 项租赁物业系珠海高新技术产业开发区南屏科技工业园管理委员会
转租给珠海香洲清创孵化器有限公司，该房产因历史遗留问题，暂时无法办理不
动产权证，故尚未办理租赁备案；
3、第 3 项租赁物业的所有权人珠海金山软件科技有限公司已提供不动产权
196
独立财务顾问报告（修订稿）
证，该物业由珠海金山软件科技有限公司出租给珠海正方商业运营有限公司，并
由该公司转租给珠海香洲清创孵化器有限公司，该房产尚未办理租赁备案；
4、第 4 项租赁物业中的第 801 号、802 号、805 号、806 号、807 号及 808
号房屋已取得佛山市顺德区国土城建和水利局出具的《房地产租赁登记备案证明
书》（顺房租字号（0061-012019062）号）；第 4 项租赁物业中的第 803 号、804
号、809 号至 813 号房屋及第 6 项租赁物业因历史原因尚未取得不动产权证，出
租方正在办理不动产权证，故尚未办理租赁备案；
5、第 5 项租赁物业因承租方经营调整，已与出租方协商一致并解除租赁合
同。
根据《中华人民共和国合同法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合
同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷
案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，未办理租赁登记备案手续不影
响租赁合同的有效性，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登
记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，前述租赁房
产未办理房屋租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力，不会导致力合科创及
其控股子公司无法继续使用租赁房屋。
上述房产绝大多数为办公用房，周边有较多可替代性房产，租赁双方在上述
房屋租赁期间未曾因租赁事宜发生过任何纠纷或争议。同时，针对上述情形，清
研投控作出如下承诺：
“本次交易完成后，若力合科创及其控股子公司因租赁房产存在未取得不动
产权证书、未履行租赁备案手续等问题而被有关主管政府部门要求收回租赁房产
或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因租赁房产瑕疵的整改而
发生的任何损失或支出，清研投控将承担力合科创及其控股子公司因前述情形而
导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上市公司及力合
科创免受损害。”
综上，上述未办理房屋租赁备案的情形不会影响相关物业实际使用，不存在
重大法律风险或障碍。
197
独立财务顾问报告（修订稿）
（四）在建及拟建工程
截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创及其子公司主要在建及拟建工程情况如下：
序 项目审批/
公司 项目 环境影响报告表批复 建设用地规划审批 建设工程规划审批 建筑工程施工审批
号 备案
《关于清华科技园（珠海）
清华科技 《建设工程规划许
二期工程 2A、2C 区基坑及
园（珠海） 可证》（建字第（高
1 桩 基 础 工程 施 工 报建 的 复
二期工程 新）2018-072-01 号、
函》（珠高建环函[2019]119
2A 区 2018-072-02 号）
号）
清华科技
《建设工程规划许
园（珠海）
2 可证》（建字第（高 -
二期工程
新）2018-073 号）
2B 区
备案项目编 《关于清华科技园（珠海）
《建设用地规划许可证》 《关于清华科技园（珠海）
清 华 科 清华科技 号 ： 二期工程环境影响报告表 《建设工程规划许
（地字第（高新）2018-007 二期工程 2A、2C 区基坑及
技园 园（珠海） 140400759021 的 批 复 》（ 珠高 环 建 可证》（建字第（高
3 号） 桩 基 础 工程 施 工 报建 的 复
二 期 工 程 00984 [2016]18 号） 新）2018-074-01 号、
函》（珠高建环函[2019]119
2C 区 2018-074-02 号）
号）
清华科技
《建设工程规划许
园（珠海）
4 可证》（建字第（高 -
二期工程
新）2018-075 号）
2D 区
清华科技 《建设工程规划许
5 园（珠海） 可证》（建字第（高 -
二期工程 3 新）2018-076 号）
198
独立财务顾问报告（修订稿）
序 项目审批/
公司 项目 环境影响报告表批复 建设用地规划审批 建设工程规划审批 建筑工程施工审批
号 备案
区
已备案（投资
惠 州 力 项目统一代
《建设用地规划许可证》地
合 创 新 力合仲恺 码 ：
6 - 字第 441302（陈）（2008） - -
中 心 有 创新基地 2018-441305-
002 号
限公司 75-03-007780
）
《关于力合双清产学研建
力合双清 《建设工程规划许
设项目（一期）一区新建 《 建 筑 工程 施 工 许可 证 》
产学研建 《建设用地规划许可证》 可 证 》 （ 建 字 第
7 项目环境影响报告表的批 （441900201709210601 号至
设项目（一 《广东省企业 （地字第 2016-22-0004 号） 2017-22-1019 号 至
复》（东环建（清）[2016]71 441900201709211901 号）
期）一区 基本建设投资 2017-22-1032 号）
号）
项目备案证》
《建设工程规划许
（备案编号： 《关于力合双清产学研建 《 建 筑 工程 施 工 许可 证 》
力合双清 可 证 》 （建 字 第
141922750000 设项目（一期）二区新建 （441900201710271301 号、
力 合 双 产学研建 《建设用地规划许可证》 2017-22-1033 号 、
8 174） 项目环境影响报告表的批 441900201710270301 号 、
清 设项目（一 （地字第 2017-22-0002 号） 2017-22-1044 号 、
复》（东环建（清）[2016]70 441900201710270801 号 至
期）二区 2017-22-1050 号 至
号） 441900201710271201 号）
2017-22-1054 号）
《广东省企业
力合双清
投资项目备案
产学研建
9 证》（备案编 - - - -
设项目（二
号 ：
期）
2019-441900-
199
独立财务顾问报告（修订稿）
序 项目审批/
公司 项目 环境影响报告表批复 建设用地规划审批 建设工程规划审批 建筑工程施工审批
号 备案
75-03-005183
）
根据《关于佛山南海国凯投
资有限公司（41823.6 平方
《广东省企业
米）申报建设用地规划许可
投资项目备案 《建设工程规划许
力合科技 的规划意见》、《关于佛山
证》（备案编 可 证 》 （建 字 第
南 海 国 产业中心 南海 国凯 投资 有限 公司
10 号 ： - 440605201900015-4 -
凯 加速器项 （36567 平方米）申报建设
2015-440605- 40605201900017
目 用地 规划 许可 的规 划意
70-03-001282 号）
见》，南海国凯已取得相关
）
土地使用证，不再核发《建
设用地规划许可证》。
注：上述第 10 项，根据南海国凯与广东宇能电商产业园有限公司关于力合科技产业中心加速器二期项目签订的合作开发协议，开发协议约定本项目
开发完成后物业分配方式为按计容面积的 30%分配给南海国凯，70%分配给宇能公司，各业态（商业、办公、车位）亦按此比例分配。
200
独立财务顾问报告（修订稿）
（五）注册商标
截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创及其控股子公司拥有的注册商标情况如下：
序号 申请人 商标 注册号 分类号 商标专用权期限
1 22316530 36 2018-01-28 至 2028-01-27
2 19317170 36 2017-04-21 至 2027-04-20
3 19317158 36 2017-06-28 至 2027-06-27
4 19316927 35 2017-04-21 至 2027-04-20
5 18017674 36 2018-01-14 至 2028-01-13
6 18017617 36 2018-01-14 至 2028-01-13
7 3765273 40 2015-10-14 至 2025-10-13
8 3765272 38 2016-04-07 至 2026-04-06
9 3765270 19 2016-02-21 至 2026-02-20
10 3765268 10 2015-05-28 至 2025-05-27
力合科创
11 3765267 9 2015-12-07 至 2025-12-06
12 3765265 3 2016-02-28 至 2026-02-27
13 3765264 1 2016-01-28 至 2026-01-27
14 3765263 42 2016-02-21 至 2026-02-20
15 3765261 40 2016-03-28 至 2026-03-27
16 3765260 38 2016-03-28 至 2026-03-27
17 3765259 36 2016-02-21 至 2026-02-20
18 3765258 19 2016-02-21 至 2026-02-20
19 3765257 11 2016-03-21 至 2026-03-20
20 3765256 10 2015-05-28 至 2025-05-27
21 3765255 9 2015-09-07 至 2025-09-06
22 3765254 7 2015-11-28 至 2025-11-27
23 3765253 3 2016-05-28 至 2026-05-27
24 3765252 1 2016-03-21 至 2026-03-20
25 3765251 42 2016-11-28 至 2026-11-27
201
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 申请人 商标 注册号 分类号 商标专用权期限
26 3765250 41 2016-02-21 至 2026-02-20
27 3765249 40 2015-10-14 至 2025-10-13
28 3765248 38 2016-02-21 至 2026-02-20
29 3765247 36 2016-02-21 至 2026-02-20
30 3765245 11 2015-08-07 至 2025-08-06
31 3765244 10 2019-03-21 至 2029-03-20
32 3765243 9 2015-10-14 至 2025-10-13
33 3765242 7 2016-02-28 至 2026-02-27
34 3765241 3 2018-07-28 至 2028-07-27
35 3765240 1 2016-03-21 至 2026-03-20
36 3765239 42 2016-03-28 至 2026-03-27
37 3765238 41 2016-02-14 至 2026-02-13
38 3765237 40 2015-10-14 至 2025-10-13
39 3765236 38 2016-02-21 至 2026-02-20
40 3765235 36 2016-08-28 至 2026-08-27
41 3765234 19 2016-07-21 至 2026-07-20
42 3765233 11 2015-06-14 至 2025-06-13
43 3765232 10 2015-05-28 至 2025-05-27
44 3765231 9 2015-09-07 至 2025-09-06
45 3765230 7 2015-11-28 至 2025-11-27
46 3765229 3 2016-07-07 至 2026-07-06
47 3765228 1 2016-02-07 至 2026-02-06
48 3608834 42 2015-08-28 至 2025-08-27
49 3510503 42 2015-03-28 至 2025-03-27
50 1784733 42 2012-06-07 至 2022-06-06
51 22316229 36 2019-03-07 至 2029-03-06
52 深圳力合 6080334 38 2010-03-07 至 2020-03-06
53 视达科技 6080333 35 2010-05-14 至 2020-05-13
202
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 申请人 商标 注册号 分类号 商标专用权期限
54 有限公司 6080332 9 2010-01-28 至 2020-01-27
55 无锡力合 16943440 42 2016-07-14 至 2026-07-13
数字电视
56 技术有限 16943439 9 2016-07-14 至 2026-07-13
公司
57 19705138 41 2017-06-07 至 2027-06-06
深圳力合
58 19704903 41 2017-06-07 至 2027-06-06
紫荆教育
投资有限
59 19704495 9 2017-06-07 至 2027-06-06
公司
60 19704406 9 2017-06-07 至 2027-06-06
深圳力合
61 6398935 9 2010-03-28 至 2020-03-27
管理咨询
有限公司
62 6398936 9 2010-03-28 至 2020-03-27
（曾用名：
深圳力合
63 传媒有限 5946072 9 2009-12-21 至 2019-12-20
公司）
珠海清华
科技园创
64 26785505 36 2019-03-14 至 2029-03-13
业投资有
限公司
（六）专利权
截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创及其控股子公司拥有的专利权情况如下：
序 专利
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
号 类别
化工石膏建材 发明
1 清研创投 2007100757666 2007.8.15 2009.9.2
及其制造方法 专利
一种实现智能
深圳力合
公交站牌的方 发明
2 信息技术 2010100428529 2010.1.20 2013.4.10
法、系统以及智 专利
有限公司
能公交站牌
无锡力合
数字电视
技术有限 结合广电网和
发明
3 公司、深圳 互联网的文件 2012101692142 2012.5.28 2015.4.22
专利
力合信息 传输系统
技术有限
公司
203
独立财务顾问报告（修订稿）
序 专利
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
号 类别
一种塑料饮料
发明
4 瓶智能压缩机 2017102151921 2017.4.2 2019.2.12
专利
器人
佛山力合
一种自动加工 发明
5 创新中心 2016110991673 2016.12.4 2019.3.5
方木机器人 专利
有限公司
一种 3D 打印型
发明
6 高端数字化模 2018105007838 2018.5.23 2019.3.8
专利
具生产设备
（七）软件著作权
截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创及其控股子公司拥有的软件著作权情况如
下：
序 首次发表 取得
证书号 著作权人 登记号 软件名称
号 日期 方式
软著登字第 力合投后服务管理 2016 年 12 原始
1 2017SR230571
1815855 号 系统 V1.0 月 13 日 取得
软著登字第 力合投资管理系统 2016 年 12 原始
2 2017SR232647
1817931 号 V1.0 月2日 取得
软著登字第 力合科技服务基础 2016 年 11 原始
3 2017SR236821
1822105 号 平台系统 V1.0 月 21 日 取得
软著登字第 力合园区管理系统 2016 年 12 原始
4 2017SR238010
1823294 号 V1.0 月 16 日 取得
力合科创
软著登字第 力合企业孵化管理 2016 年 12 原始
5 2017SR238733
1824017 号 系统 V1.0 月 28 日 取得
软著登字第 力合科技服务在线 2017 年 1 月 原始
6 2017SR238738
1824022 号 交易系统 V1.0 3日 取得
软著登字第 力合招标采购服务 2016 年 12 原始
7 2017SR238742
1824026 号 系统 V1.0 月 30 日 取得
软著登字第 力合知识产权管理 2016 年 12 原始
8 2017SR238747
1824031 号 系统 V1.0 月 23 日 取得
力合数字电视路况
软著登字第 2011 年 4 月 原始
9 2011SR061118 信息数据融合处理
0324792 号 15 日 取得
软件 V1.0
力合数字电视信息
软著登字第 无锡力合 2011 年 3 月 原始
10 2011SR063118 投递终端软件
0326792 号 数字电视 20 日 取得
V1.0
技术有限
力合数字电视信息
软著登字第 公司 2011 年 2 月 原始
11 2011SR060968 投递管理软件
0324642 号 25 日 取得
V1.0
软著登字第 力合数字电视自办 2008 年 4 月
12 2010SR075363 受让
0263636 号 频道软件 V1.0 21 日
204
独立财务顾问报告（修订稿）
序 首次发表 取得
证书号 著作权人 登记号 软件名称
号 日期 方式
力合数字电视 IP
软著登字第 2008 年 10
13 2010SR075361 网关系统软件 受让
0263634 号 月 10 日
V1.5.1
软著登字第 力合紫荆神网基础 2009 年 10 原始
14 2010SR069394
0257667 号 平台软件 V1.0 月 25 日 取得
软著登字第 力合数字电视 CA 2009 年 11 原始
15 2010SR068792
0257065 号 软件 V2.0 月2日 取得
软著登字第 力合数字电视增值 2009 年 11 原始
16 2010SR068786
0257059 号 业务软件 V1.0 月 10 日 取得
力合数字电视
软著登字第 2009 年 12 原始
17 2010SR069393 SMS 用户管理软
0257666 号 月 20 日 取得
件 V1.0
力合数字电视无线
软著登字第 原始
18 2013SR027932 双向通信系统管理 未发表
0533694 号 取得
软件 V3.2
力合移动宽带专网
软著登字第 原始
19 2014SR042232 综合管理调度系统 未发表
0711476 号 取得
软件 V1.0
力合智能停车系统
软著登字第 原始
20 2017SR729752 管理平台软件 未发表
2315036 号 取得
V2.0
力合智能停车系统
软著登字第 原始
21 2017SR729761 用户 app 软件 未发表
2315045 号 取得
（Android 版）V2.0
力合智能停车系统
软著登字第 原始
22 2017SR729771 用户 app 软件（ios 未发表
2315055 号 取得
版）V2.0
紫荆汇会员运营管
软著登字第 原始
23 2016SR147897 理平台（PC 端） 未发表
1326514 号 取得
V1.0
深圳力合
紫荆汇会员运营管
软著登字第 紫荆教育 原始
24 2016SR146916 理平台（IOS 版） 未发表
1325533 号 投资有限 取得
V1.0
公司
紫荆汇会员运营管
软著登字第 原始
25 2016SR148064 理平台（安卓版） 未发表
1326681 号 取得
V1.0
软著登字第 创智知识产权服务 原始
26 2017SR248211 未发表
1833495 号 系统 V1.0 取得
广东力合
软著登字第 创智国际技术转移 原始
27 创智科技 2017SR248429 未发表
1833713 号 服务系统 V1.0 取得
有限公司
软著登字第 创智研发设备管理 原始
28 2017SR248345 未发表
1833629 号 系统 V1.0 取得
205
独立财务顾问报告（修订稿）
序 首次发表 取得
证书号 著作权人 登记号 软件名称
号 日期 方式
软著登字第 创智智慧园区服务 原始
29 2017SR248214 未发表
1833498 号 系统 V1.0 取得
软著登字第 创智专家在线咨询 原始
30 2017SR248356 未发表
1833640 号 服务系统 V1.0 取得
软著登字第 创智投资管理系统 原始
31 2017SR248350 未发表
1833634 号 V1.0 取得
软著登字第 创智孵化器管理系 原始
32 2017SR248444 未发表
1833728 号 统 V1.0 取得
软著登字第 创智人力资源服务 原始
33 2017SR248410 未发表
1833694 号 系统 V1.0 取得
软著登字第 创智科服基础管理 原始
34 2017SR248436 未发表
1833720 号 平台 V1.0 取得
软著登字第 创智投后服务管理 原始
35 2017SR248404 未发表
1833688 号 系统 V1.0 取得
软著登字第 地磁传感器检测软 2015 年 8 月 原始
36 深圳力合 2016SR344288
1522904 号 件 V1.0 23 日 取得
信息技术
软著登字第 地磁传感器数据接 2015 年 7 月 原始
37 有限公司 2016SR344289
1522905 号 收软件 V1.0 23 日 取得
智慧停车客户端
软著登字第 2015 年 7 月 原始
38 2016SR012374 app 软件（android
1190991 号 23 日 取得
版）V1.0
软著登字第 深圳力合 智慧停车协管员 2015 年 7 月 原始
39 2016SR002427
1181044 号 数字电视 app 软件 V1.0 23 日 取得
软著登字第 信息技术 智慧停车管理平台 2015 年 7 月 原始
40 2015SR179455
1066541 号 有限公司 软件 V1.0 23 日 取得
力合数字电视用户
软著登字第 2009 年 9 月 原始
41 2012SR051212 管理系统软件
0419248 号 20 日 取得
V1.0
软著登字第 多制式数字电视中 2009 年 7 月 原始
42 2011SR006843
0270517 号 间层软件 V1.0 12 日 取得
研究院； 基于多制式中间层
软著登字第 深圳力合 模块的数字电视嵌 2009 年 10 原始
43 2011SR006844
0270518 号 数字电视 入式接收软件 月 15 日 取得
信息技术 V1.0
有限公司 多制式数字电视接
软著登字第 2009 年 8 月 原始
44 2011SR007033 收器接口驱动程序
0270707 号 20 日 取得
平台软件 V1.0
软著登字第 深圳力合 力合紫荆神网带宽 2009 年 9 月 原始
45 2011SR002252
0265926 号 数字电视 分配软件 V1.0 25 日 取得
软著登字第 信息技术 力合紫荆神网基础 2009 年 9 月 原始
46 2010SR067026
0255299 号 有限公 平台软件 V1.0 20 日 取得
206
独立财务顾问报告（修订稿）
序 首次发表 取得
证书号 著作权人 登记号 软件名称
号 日期 方式
司；研究 力合紫荆神网
软著登字第 2009 年 9 月 原始
47 院；无锡 2010SR067100 SMS 用户管理系
0255373 号 20 日 取得
力合数字 统软件 V1.0
电视技术 力合紫荆神网增值
软著登字第 2009 年 9 月 原始
48 有限公司 2010SR067098 业务系统软件
0255371 号 20 日 取得
V1.0
力合紫荆神网自办
软著登字第 2009 年 9 月 原始
49 2010SR067022 频道编排软件
0255295 号 21 日 取得
V1.0
力合紫荆神网多画
软著登字第 2009 年 8 月 原始
50 2010SR066977 面监视系统软件
0255250 号 21 日 取得
V1.0
力合紫荆神网智能
软著登字第 2009 年 11 原始
51 2010SR067096 广告播放系统软件
0255369 号 月 15 日 取得
V1.0
力合紫荆神网增值
软著登字第 2009 年 8 月 原始
52 2010SR067102 业务资源制作工具
0255375 号 21 日 取得
软件 V1.0
力合紫荆神网自办
软著登字第 2009 年 8 月 原始
53 2010SR067024 频道播控系统软件
0255297 号 15 日 取得
V1.0
力合紫荆神网营业
软著登字第 2009 年 9 月 原始
54 2010SR067094 厅管理系统软件
0255367 号 20 日 取得
V1.0
（八）域名
截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创及其子公司拥有的域名情况如下：
序
域名 主办单位名称 备案/许可证号
号
1 leaguer.com.cn 力合科创 粤 ICP 备 12026537 号
leaguerdtv.com 、
2 深圳力合数字电视有限公司 粤 ICP 备 12081882 号
leaguerdtv.com.cn
leaguerstar.com 、
3 深圳力合视达科技有限公司 粤 ICP 备 12080854 号
leaguerstar.com.cn
4 yitingkeji.cn 粤 ICP 备 16100774 号-1
5 tsinghuawuxigz.net 深圳力合信息技术有限公司 粤 ICP 备 16100774 号-2
6 eparkgz.net 粤 ICP 备 16100774 号-3
7 lihekefu.com 粤 ICP 备 16124784 号-1
深圳力合科技服务有限公司
8 kejifuwu.com.cn 粤 ICP 备 16124784 号-2
207
独立财务顾问报告（修订稿）
序
域名 主办单位名称 备案/许可证号
号
9 tspz.com 清华科技园 粤 ICP 备 05026467 号
10 leaguer-sq.com 力合双清 粤 ICP 备 18102600 号
深圳力合星空投资孵化有限
11 leaguer-star.com 粤 ICP 备 18013268 号
公司
深圳力合星空文化创意服务
12 dalangfashion.com 粤 ICP 备 18131795 号
有限公司
佛山南海力合星空孵化器管
13 leaguerstar728.com 粤 ICP 备 18006741 号
理有限公司
14 lihewuye.cn 深圳力合物业管理有限公司 粤 ICP 备 17089544 号
15 lihe.red 力合教育 粤 ICP 备 17082510 号
16 tsinghua-iedu.cn 珠海清华科技园教育中心 粤 ICP 备 18060753 号
六、标的公司报告期经审计的财务指标
根据大华会计师出具的《审计报告》，标的公司最近两年经审计的主要财务
指标如下：
（一）主要财务指标
单位：万元
资产负债表项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产合计 577,475.37 538,536.63 501,199.19
负债合计 207,239.11 189,765.37 194,723.88
所有者权益合计 370,236.26 348,771.26 306,475.31
归属于母公司所有者权
289,908.71 270,467.99 253,704.88
益合计
资产负债率 35.89% 35.24% 38.85%
利润表项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 25,565.93 90,915.04 25,649.72
营业成本 10,130.16 43,436.72 8,599.08
投资收益 2,792.27 12,735.85 25,440.17
公允价值变动收益 7,482.58 -6.19 9.12
营业利润 18,271.76 36,705.98 33,282.36
利润总额 18,225.20 36,691.68 33,236.35
净利润 14,836.04 29,182.35 29,570.63
归属于母公司所有者的
14,573.07 26,152.61 28,144.68
净利润
208
独立财务顾问报告（修订稿）
扣除非经常损益后归属
于母公司所有者的净利 6,957.11 21,298.27 4,751.98
润
毛利率 60.38% 52.22% 66.47%
净利率 57.00% 28.77% 109.73%
现金流量表项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流
12,305.24 25,734.69 -5,376.54
量净额
投资活动产生的现金流
-1,061.32 -36,942.80 40,288.94
量净额
筹资活动产生的现金流
13,604.42 21,140.64 3,333.51
量净额
汇率变动对现金及现金
1.32 -0.23 -57.27
等价物的影响
现金及现金等价物净增
24,849.65 9,932.30 38,188.64
加额
注 1：资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
注 2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；
注 3：净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入×100%；
（二）非经常性损益
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益 1.64 2,370.09 20,981.00
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 733.23 1,765.50 1,038.45
政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
157.85 165.93 16.32
用费
委托他人投资或管理资产的损益 693.55 2,325.16 1,778.53
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
- - -492.59
并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 7,610.64 192.11 3,732.52
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -46.56 -8.82 -40.76
减：所得税影响额 1,262.93 1,285.04 2,492.51
少数股东权益影响额（税后） 271.44 670.59 1,128.26
209
独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
归属于母公司所有者的非经常性损益合计 7,615.96 4,854.34 23,392.70
力合科创非经常性损益分析详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”
之“三/（二）/10、非经常性损益”。
七、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别按照下列情况确定让渡资产使用权的收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
3、提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作量确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别按照下列情况处
理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
210
独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商
品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售
商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分
不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分
全部作为销售商品处理。
4、主要收入确认的具体会计政策
（1）创新基地平台服务
①基础孵化服务收入：该类业务收入包括给园区入园企业提供基础孵化服务
和配套场地而收取的孵化服务费及租金，该类业务在销售款预计能收到或已收到
时，按照合同约定的期限分月或分期确认销售收入。
②园区载体销售收入：该类业务收入为标的公司根据各地相关政策及园区建
设规划，将园区载体的可分割转让部分向符合条件的销售对象转让对应的收入。
该项收入在与客户已签订销售合同，销售款已按合同约定收取或预期能收回，销
售的园区载体已通过竣工验收备案，与客户已办理园区载体交付手续，成本能够
可靠计量时确认销售收入。
③园区运营服务收入：该类业务收入主要系给园区企业提供日常服务所收取
的服务费（如物业管理费，水电费等），该类服务在服务已经提供并与客户结算
服务费时确认销售收入。
（2）科技创新运营服务
①体系推广与产业咨询服务收入
A、体系推广服务收入：该类业务收入系为地方政府产业升级需求建设创新
孵化体系以及为大型企业提供产业研究、转型升级解决方案等多种服务所获得的
服务性收入。
B、产业咨询服务收入：该类业务收入系为入园企业提供深度科技孵化服务，
包括产业孵化中心会员服务、产业规划、生产线规划等，以及为其他非入园企业
客户提供产业规划等咨询服务获得的服务性收入。
体系推广与产业咨询服务的业务款项在合同签订时一次性收取或分期结算
收取，根据合同约定的两种不同合作模式分别确认收入：按服务期限提供服务的，
在合同约定的服务期限内平均摊销确认销售收入；合同约定明确阶段性服务项目
211
独立财务顾问报告（修订稿）
的，在服务已经提供，与客户确认结算服务费时确认销售收入。
②人才培训服务收入：该类业务收入主要系为各类企业及企业人才提供系统
性培训课程所获得的收入。该类业务一般会在提供培训服务前预收培训费用，按
培训的次数分次确认销售收入或按培训的期限分期平均确认销售收入。
5、收入确认方法及时点与各项目的匹配性
报告期标的公司所持相关空间载体的面积交付进展，销售与出租的比率、时
间、面积、价格，入孵率等情况如下：
212
独立财务顾问报告（修订稿）
（1）2019 年 6 月 30 日具体情况
园区载体销售 基础孵化服务
销售
可供孵化 当期销售 均价 期末入孵面
运营 当期营业 当期营业 与出
运营公司 园区名称 面积 面积 均价（元/ 期末在租面 （元/ 积 入孵率
模式 收入 收入 租的
（平方米） （平方 平方米） 积（平方米） 平方 （平方米）
（万元） （万元） 比率
米） 米）
广东力合双 清科 力合双清
自建 133,203.47 - - - 9,944.34 74.53 13.77 10.15 110,845.47 83.22%
技创新有限公司 创新基地
珠海清华科 技园
清华科技
创业投资有 限公 自建 122,221.45 6,309.22 5,248.87 8,319.37 73,861.41 1,425.56 32.71 0.25 92,560.49 75.73%
园（珠海）
司
佛山南海国 凯投 力合佛山
自建 116,848.89 2,902.02 2,045.31 7,047.88 55,598.72 871.19 20.74 0.48 82,330.73 70.46%
资有限公司 科技园
力合科创集 团有 清华信息
自建 105,678.95 - - - 94,717.71 5,490.67 94.73 - 94,717.71 89.63%
限公司 港
合中汇科
深圳市合中 汇科
技智造广 受托 39,870.00 - - - 39,870.00 919.57 38.44 - 39,870.00 100.00%
技发展有限公司
场
南京力合
南京力合长 江创
长江众创 受托 24,450.00 - - - 10,639.00 41.21 7.51 - 10,639.00 43.51%
新中心有限公司
空间
力合星空
深圳力合紫 荆产
-紫荆产 受托 8,800.00 - - - 5,868.00 113.87 49.34 - 5,868.00 66.68%
业发展有限公司
业基地
佛山南海力 合星 728 创域 受托 7,446.00 - - - 5,059.00 82.66 25.02 - 5,059.00 67.94%
213
独立财务顾问报告（修订稿）
园区载体销售 基础孵化服务
销售
可供孵化 当期销售 均价 期末入孵面
运营 当期营业 当期营业 与出
运营公司 园区名称 面积 面积 均价（元/ 期末在租面 （元/ 积 入孵率
模式 收入 收入 租的
（平方米） （平方 平方米） 积（平方米） 平方 （平方米）
（万元） （万元） 比率
米） 米）
空孵化器管 理有
限公司
其他园区合计 34,692.11 - - - 28,209.88 448.53 - 28,209.88 81.31%
合计 593,210.87 9,211.24 7,294.18 7,918.78 323,768.06 9,467.79 0.45 470,100.28 79.25%
注 1：上表列式指标具体定义如下：
（1）可供孵化面积包括可供销售面积及可供出租面积，为总建筑面积扣除自用面积，下同；
（2）均价为不含税单价，下同；
（3）销售与出租的比率=截至期末累计销售面积/期末在租面积，下同；
（4）期末入孵面积包括截至期末累计销售面积及期末在租面积，下同；
（5）入孵率=期末入孵面积/可供孵化面积，下同。
注 2：自建园区中包含的众创空间/孵化器（清华信息港园区内有力合星空清华信息港众创空间，清华科技园（珠海）园区内有湾区清创空间，力合
佛山科技园园区内有力合创智 U+inno 创业中心、力合创智孵化器）数据已在上表对应园区中合并列式。其他园区包括力合星空南京创业基地、力合星空龙
图创业基地、大浪时尚小镇公共服务平台、南屏工业园、正方云创园、三航大厦、力合顺德创新中心、力合星空双清孵化器、松坪山公寓等
注 3：上表所示基础孵化服务收入合计数与收入分类中列式的基础孵化服务收入存在差异，差异项主要为内部抵消项及与面积无关的基础孵化服务收
入。
2019 年 1-6 月各园区实现园区载体销售收入 7,294.18 万元，对应销售面积 9,211.24 平方米，实现基础孵化服务收入 9,467.79 万元，
对应期末在租面积 323,768.06 平方米，累计销售面积与期末出租面积的比率为 0.45，总体入孵率为 79.25%。
214
独立财务顾问报告（修订稿）
（2）2018 年 12 月 31 日具体情况
园区载体销售 基础孵化服务
销售
可供孵化 均价 期末入孵面
运营 当期销售 当期营业 当期营业 与出
运营公司 园区名称 面积 均价（元/ 期末在租面 （元/ 积 入孵率
模式 面积 收入 收入 租的
（平方米） 平方米） 积（平方米） 平方 （平方米）
（平方米） （万元） （万元） 比率
米）
广东力合双
力合双清
清科技创新 自建 133,203.47 100,901.13 32,118.77 3,183.19 8,103.00 19.02 7.82 12.45 109,004.13 81.83%
创新基地
有限公司
珠海清华科
清华科技
技园创业投 自建 122,221.45 12,389.86 11,544.76 9,317.91 71,418.95 2,352.37 30.34 0.17 83,808.81 68.57%
园（珠海）
资有限公司
佛山南海国
力合佛山
凯投资有限 自建 118,247.60 13,109.18 7,551.79 5,760.69 57,229.74 1,659.41 18.82 0.42 81,059.73 68.55%
科技园
公司
力合科创集 清华信息
自建 105,678.95 - - - 98,481.78 11,265.17 93.67 - 98,481.78 93.19%
团有限公司 港
深圳市合中 合中汇科
汇科技发展 技智造广 受托 39,870.00 - - - 39,870.00 1,711.88 37.11 - 39,870.00 100.00%
有限公司 场
南京力合长 南京力合
江创新中心 长江众创 受托 24,450.00 - - - 7,639.00 37.67 10.05 - 7,639.00 31.24%
有限公司 空间
深圳力合紫 力合星空-
受托 8,800.00 - - - 1,825.00 1.10 6.03 - 1,825.00 20.74%
荆产业发展 紫荆产业
215
独立财务顾问报告（修订稿）
园区载体销售 基础孵化服务
销售
可供孵化 均价 期末入孵面
运营 当期销售 当期营业 当期营业 与出
运营公司 园区名称 面积 均价（元/ 期末在租面 （元/ 积 入孵率
模式 面积 收入 收入 租的
（平方米） 平方米） 积（平方米） 平方 （平方米）
（平方米） （万元） （万元） 比率
米）
有限公司 基地
佛山南海力
合星空孵化
728 创域 受托 7,446.00 - - - 5,953.00 150.03 26.34 - 5,953.00 79.95%
器管理有限
公司
其他园区合计 31,516.50 - - - 23,679.33 512.04 - 23,679.33 75.13%
合计 591,433.97 126,400.17 51,215.32 4,051.84 314,199.80 17,708.69 0.44 451,320.78 76.31%
2018 年各园区实现园区载体销售收入 51,215.32 万元，对应销售面积 126,400.17 平方米，实现基础孵化服务收入 17,708.69 万元，
对应期末在租面积 314,199.80 平方米，累计销售面积与期末出租面积的比率为 0.44，总体入孵率为 76.31%。
（3）2017 年 12 月 31 日具体情况
园区载体销售 基础孵化服务
当期 销售
可供孵化 当期销 均价 期末入孵
运营 营业 期末在租 当期营业 与出
运营公司 园区名称 面积 售面积 均价（元 （元/ 面积 入孵率
模式 收入 面积（平方 收入 租的
（平方米） （平方 /平方米） 平方 （平方米）
（ 万 米） （万元） 比率
米） 米）
元）
佛山南海国凯投 力合佛 山科
自建 118,247.60 1,055.30 527.83 5,001.75 40,948.90 738.71 17.72 0.26 51,669.71 43.70%
资有限公司 技园
216
独立财务顾问报告（修订稿）
园区载体销售 基础孵化服务
当期 销售
可供孵化 当期销 均价 期末入孵
运营 营业 期末在租 当期营业 与出
运营公司 园区名称 面积 售面积 均价（元 （元/ 面积 入孵率
模式 收入 面积（平方 收入 租的
（平方米） （平方 /平方米） 平方 （平方米）
（ 万 米） （万元） 比率
米） 米）
元）
力合科创集团有
清华信息港 自建 105,678.95 - - - 101,952.24 10,016.89 83.20 - 101,952.24 96.47%
限公司
珠海清华科技园
清华科 技园
创业投资有限公 自建 64,227.36 - - - 60,972.41 2,226.14 30.41 - 60,972.41 94.93%
（珠海）
司
深圳市合中汇科 合中汇 科技
受托 39,870.00 - - - 37,006.00 75.49 5.10 - 37,006.00 92.82%
技发展有限公司 智造广场
佛山南海力合星
空孵化器管理有 728 创域 受托 7,446.00 - - - 3,541.00 71.58 25.40 - 3,541.00 47.56%
限公司
其他园区合计 12,657.50 - - - 7,723.50 265.68 - 7,723.50 61.02%
合计 348,127.41 1,055.30 527.83 5,001.75 252,144.05 13,394.49 0.04 262,864.86 75.51%
2017 年各园区实现园区载体销售收入 527.83 万元，对应销售面积 1,055.30 平方米，实现基础孵化服务收入 13,394.49 万元，对应
期末在租面积 252,144.05 平方米，累计销售面积与期末出租面积的比率为 0.04，总体入孵率为 75.51%。
综上，报告期确认收入情况与各园区实际情况匹配，报告期收入确认方法及时点与各载体是相匹配的。
217
独立财务顾问报告（修订稿）
6、标的资产孵化服务、服务占股、债股结合、免费孵化、投资孵化等模式
在会计处理、盈利能力等方面的差异，是否符合企业会计准则相关规定
（1）报告期内力合科创针对创业项目的孵化模式如下
为了服务更多创业项目，力合科创针对不同的创业项目和创客个人，提供了
灵活多样的孵化模式，以满足不同创业群体多样化的发展诉求。目前，力合科创
可提供如下五种（包括但不限于）孵化模式：
孵化服务：入孵项目按需求的工位、空间支付孵化服务费；
服务占股：以“免费或优惠空间卡位+产业服务”置换入孵项目少部分股权，
形成股东关系以及服务和被服务的关系；
债股结合：在入孵团队资金紧张的情况下，也可以支付少部分租金先入驻众
创空间/孵化器。如果后续拿到投资或者资金宽裕后再行支付，或者转为其股权；
免费孵化：对于早期优质创业项目，经众创空间/孵化器审批给予1到6个月
内免孵化服务费入驻，待产品或商业模式得到验证后再转为其他孵化模式；
投资孵化：众创空间/孵化器直投项目或者自有天使基金投资项目，优先推
荐入驻孵化空间。
（2）不同孵化模式在会计处理、盈利能力等方面的差异，是否符合企业会
计准则的规定
①不同孵化模式在会计处理、盈利能力方面的差异
对于由力合科创提供载体场地并提供孵化服务的企业，力合科创主要采取按
照市场价格向客户收取孵化服务费。对一次性租赁入孵时间长、租赁入孵面积大
及未来有发展前景的客户及项目，经双方谈判协商后会给予 1-6 个月左右免收孵
化服务费。
报告期内力合科创（含子公司）主要采取孵化服务、免费孵化、投资孵化等
孵化模式，未发生服务占股、债股结合这两种孵化模式。各种孵化模式会计处理
及盈利能力方面的差异：
会计处理上的差异
孵化 服务折股或 对应投资
序号 收取孵化服务 盈利能力方面的差异
模式 债转股的会 的会计处
费会计处理
计处理 理
孵化 按照市场价格
（1） 不涉及 不涉及 标准的孵化服务模式
服务 收取服务费计
218
独立财务顾问报告（修订稿）
会计处理上的差异
孵化 服务折股或 对应投资
序号 收取孵化服务 盈利能力方面的差异
模式 债转股的会 的会计处
费会计处理
计处理 理
入当期损益
服务
（2） 不适用
占股
债股
（3） 不适用
结合
前期不收取服务费会导致前
不收服务费不 按 增 资 入 期盈利低；在孵化项目落地后
免费
（4） 进行服务费会 不涉及 股 实 际 价 可考虑增资入股、提供产业服
孵化
计处理 格 确 认 金 务等实现股权收益或其他服
融 资 产 或 务收益。
按照市场价格 长 期 股 权 项目落地后续可考虑增资入
投资
（5） 收取服务费计 不涉及 投资 股、提供产业服务等实现股权
孵化
入当期损益 收益或其他服务收益。
②是否符合企业会计准则的规定
上述孵化模式中孵化服务、投资孵化均按照市场价格收取服务费，未来如对
该等项目投资也遵循市场价格进行，该等孵化模式会计处理符合企业会计准则的
规定，对力合科创盈利能力与其他方式没有区别；上述孵化模式中服务占股、债
股结合在实际业务中尚未采用；上述孵化模式中免费孵化在免费孵化期间不收服
务费不进行服务费会计处理，在孵化项目落地后如增资入股、提供产业服务等均
按照市场价格进行，该等孵化模式会计处理符合企业会计准则的规定。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产
利润的影响
报告期内，力合科创的会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
（三）模拟财务报表的编制基础，合并财务报表范围、变化情况及变化原
因及报告期内资产转移剥离调整情况
1、模拟财务报表的编制基础
2019 年 6 月 5 日，通产丽星与标的公司全体股东签订《发行股份购买资产
协议》，以人民币 550,166.84 万元的价格受让其持有的力合科创 100%的股权。本
次交易标的资产不包括力合科创全资子公司力合创投持有的力合科创创投 40%
股权及力合英飞创投 40%的股权。
鉴于标的公司持有的力合科创创投 40%股权及力合英飞创投 40%的股权未
219
独立财务顾问报告（修订稿）
纳入本次重组标的资产范围，为给使用者提供标的资产更准确的财务信息，大华
会计师出具的《审计报告》所审计的模拟合并财务报表的编制基础如下：
（1）标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计
准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准
则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基
础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制模拟财务报表。
（2）本模拟财务报表以标的公司为会计主体，假定不纳入本次重组范围的
资产（不纳入本次重组范围的资产包括标的公司持有的力合科创创投 40%的股权
以及持有的力合英飞创投 40%的股权）不在模拟财务报表中反映，不纳入本次重
组范围的资产账面价值模拟减少标的公司净资产。
（3）考虑本模拟财务报表的特殊目的及用途，未编制模拟合并及母公司所
有者权益变动表。在模拟合并资产负债表的所有者权益项目中，仅区分归属于母
公司股东的所有者权益及少数股东权益，未区分其他明细项目。
2、合并财务报表范围
报告期内纳入合并财务报表范围的主体共 66 户，具体如下：
表决权
持股比
子公司名称 子公司类型 级次 比例
例（%）
（%）
1．深圳市力合创业投资有限公司 全资子公司 一级 100.00 100.00
1-1 深圳力合数字电视有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00
1-1-1 深圳力合数字电视技术有限公司 全资子公司 三级 100.00 100.00
1-1-2 深圳力合管理咨询有限公司 全资子公司 三级 100.00 100.00
1-1-3 深圳力合视达科技有限公司 控股子公司 三级 76.19 76.19
1-2 深圳力合信息技术有限公司 控股子公司 二级 79.05 79.05
1-2-1 无锡力合数字电视技术有限公司 控股子公司 三级 100.00 100.00
1-3 深圳力合股权投资顾问有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00
1-4 深圳力合华石科技投资合伙企业（有限
控股子公司 二级 99.00 99.00
合伙）
1-5 深圳市力合科创基金管理有限公司 控股子公司 二级 51.00 51.00
2．深圳清研创业投资有限公司 全资子公司 一级 100.00 100.00
2-1Carits,Inc. 全资子公司 二级 100.00 100.00
220
独立财务顾问报告（修订稿）
表决权
持股比
子公司名称 子公司类型 级次 比例
例（%）
（%）
2-2 深圳市力合天使创业投资合伙企业（有
控股子公司 二级 48.00 48.00
限合伙）（注 2）
3．清华力合创业投资国际有限公司 全资子公司 一级 100.00 100.00
4．深圳力合世通投资有限公司 全资子公司 一级 100.00 100.00
4-1 力合锐思创业投资（深圳）有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00
4-2 佛山市深清力合技术转移有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00
4-3 力合世通（香港）有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00
5.深圳力合科技服务有限公司 全资子公司 一级 100.00 100.00
5-1 深圳力合清创创业投资有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00
5-2 南京力合长江创新中心有限公司 控股子公司 二级 66.67 66.67
5-3 深圳市力合产业研究有限公司 控股子公司 二级 60.00 60.00
6．深圳力合创新发展有限公司 全资子公司 一级 100.00 100.00
6-1 力合创赢（深圳）发展有限公司 控股子公司 二级 55.00 55.00
6-2 力合中城创新发展（深圳）有限公司 控股子公司 二级 51.00 51.00
6-2-1 深圳市合中汇通科技发展有限公司 控股子公司 三级 65.00 65.00
6-2-2 深圳市合中汇科技发展有限公司 控股子公司 三级 65.00 65.00
6-3 珠海清华科技园创业投资有限公司注 1 控股子公司 二级 42.16 51.00
6-3-1 珠海香洲清创孵化器有限公司 控股子公司 三级 72.86 72.86
6-3-2 阳江清创孵化器有限公司 控股子公司 三级 70.00 70.00
6-4 深圳力合沣垠科技发展有限公司 控股子公司 二级 70.00 70.00
7．广东力合双清科技创新有限公司注 1 控股子公司 一级 57.92 92.15
7-1 广东力合双清科技服务有限公司 控股子公司 二级 100.00 100.00
8.佛山力合创新中心有限公司 控股子公司 一级 53.54 53.54
8-1 佛山力合创业投资有限公司 控股子公司 二级 100.00 100.00
8-2 佛山南海国凯投资有限公司注 1 控股子公司 二级 49.71 72.16
8-2-1 广东力合创智科技有限公司 控股子公司 三级 100.00 100.00
9.广东力合智谷投资有限公司 全资子公司 一级 100.00 100.00
9-1 广东顺德力合科技园服务有限公司 控股子公司 二级 51.00 51.00
10.湖南力合长株潭创新中心有限公司 控股子公司 一级 60.00 60.00
10-1 湖南力合开发建设有限公司 控股子公司 二级 100.00 100.00
10-2 湖南力合创新发展有限公司 控股子公司 二级 100.00 100.00
10-3 湖南力合创业投资有限公司 控股子公司 二级 100.00 100.00
221
独立财务顾问报告（修订稿）
表决权
持股比
子公司名称 子公司类型 级次 比例
例（%）
（%）
10-3-1 湖南力合新兴产业创业投资有限
控股子公司 三级 90.00 90.00
公司
10-4 长兴力沃投资管理中心（有限合伙） 控股子公司 三级 58.83 58.83
11.深圳力合星空投资孵化有限公司 全资子公司 一级 100.00 100.00
11-1 深圳力合星空文化创意服务有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00
11-2 佛山南海力合星空孵化器管理有限公
控股子公司 二级 60.00 60.00
司
11-3 青岛力合星空创业服务有限公司 控股子公司 二级 51.00 51.00
11-4 力合星空创业服务南京有限公司 控股子公司 二级 90.00 90.00
11-5 成都星空龙图孵化器管理有限公司 控股子公司 二级 51.00 51.00
11-6 深圳前海力合英诺孵化器有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00
11-7 深圳力合紫荆产业发展有限公司 控股子公司 二级 51.00 51.00
11-8 惠州力合星空创业服务有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00
11-9 湖南力合星空孵化器管理有限公司 控股子公司 二级 80.00 80.00
12.深圳力合物业管理有限公司 控股子公司 一级 71.67 71.67
12-1 南京力合物业管理有限公司 控股子公司 二级 100.00 100.00
13．惠州力合创新中心有限公司 控股子公司 一级 70.00 70.00
14．深圳市力合教育有限公司 控股子公司 一级 51.00 51.00
14-1 深圳力合紫荆教育投资有限公司 控股子公司 二级 100.00 100.00
14-2 珠海清华科技园教育中心 控股子公司 二级 100.00 100.00
15.东莞力合新材料投资有限公司 控股子公司 一级 54.34 54.34
15-1 东莞纽卡新材料科技有限公司 控股子公司 二级 80.68 80.68
15-1-1 东莞达昊新材料科技有限公司 控股子公司 三级 51.00 51.00
16. 深圳力合报业大数据中心有限公司 控股子公司 一级 51.00 51.00
17. 重庆力合科技创新中心有限公司 全资子公司 一级 100.00 100.00
注 1：子公司的持股比例不同于表决权比例主要系国开基金作为标的公司子公司股东，
持有子公司股份，但投资期内不委派董监高，不参与子公司日常经营管理，具有“明股实债”
的性质，因此标的公司对子公司的实际表决权比例高于持股比例。
注 2：标的公司对深圳力合天使创业投资合伙企业（有限合伙）持股比例为 48.00%而
拥有控制权主要原因系按照深圳力合天使创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议约定投
委会为合伙企业唯一的投资决策机构，标的公司在投委会中派有 2/3 以上代表，能控制投委
会的经营决策，因此将深圳力合天使创业投资合伙企业（有限合伙）纳入标的公司合并范围。
3、合并财务报表范围变化情况及变化原因
222
独立财务顾问报告（修订稿）
（1）报告期内新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或
承租等方式形成控制权的经营实体：
名称 变更原因
深圳力合股权投资顾问有限公司 非同一控制收购
深圳力合华石科技投资合伙企业（有限合伙） 非同一控制收购
深圳市力合天使创业投资合伙企业（有限合伙） 设立
力合锐思创业投资（深圳）有限公司 设立
佛山市深清力合技术转移有限公司 设立
南京力合长江创新中心有限公司 设立
深圳市力合产业研究有限公司 设立
力合创赢（深圳）发展有限公司 设立
深圳市合中汇通科技发展有限公司 设立
深圳市合中汇科技发展有限公司 非同一控制收购
阳江清创孵化器有限公司 设立
佛山力合创业投资有限公司 设立
广东顺德力合科技园服务有限公司 设立
湖南力合开发建设有限公司 设立
湖南力合创新发展有限公司 设立
长兴力沃投资管理中心（有限合伙） 非同一控制收购
深圳力合星空文化创意服务有限公司 设立
青岛力合星空创业服务有限公司 设立
力合星空创业服务南京有限公司 设立
成都星空龙图孵化器管理有限公司 设立
深圳前海力合英诺孵化器有限公司 非同一控制收购
深圳力合紫荆产业发展有限公司 设立
惠州力合星空创业服务有限公司 设立
南京力合物业管理有限公司 设立
惠州力合创新中心有限公司 设立
深圳市力合教育有限公司 同一控制收购
深圳力合紫荆教育投资有限公司 非同一控制收购
东莞力合新材料投资有限公司 非同一控制收购
东莞纽卡新材料科技有限公司 设立
东莞达昊新材料科技有限公司 设立
223
独立财务顾问报告（修订稿）
名称 变更原因
深圳力合沣垠科技发展有限公司 设立
深圳力合报业大数据中心有限公司 设立
重庆力合科技创新中心有限公司 设立
（2）报告期内不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营
或出租等方式丧失控制权的经营实体：
名称 变更原因
Alpha Choice Limited 注销
广东顺德力合智德科技园投资有限公司 外部股东增资丧失控制权
深圳力合视达软件技术有限公司 注销
湖南力合天使私募股权基金管理有限公司 注销
深圳国开清研科技基金管理有限公司 股权转让丧失控制权
（四）报告期的资产转移剥离调整情况
1、报告期内的资产转移剥离情况
2017 年度及 2018 年度，力合科创不存在资产转移剥离调整情况，2019 年
1-6 月，力合科创对其全资子公司力合创投持有的力合科创创投和力合英飞创投
股权进行剥离。
2、评估基准日后的资产转移剥离情况
为保证上市公司股东利益，推进本次重组交易完成，经交易各方协商一致，
拟对本次重组范围进行调整，力合科创拟对其全资子公司力合创投持有的力合科
创创投和力合英飞创投股权进行剥离，不纳入本次重组标的范围。
（1）资产剥离对标的资产财务数据的影响
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 对评估
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 基准日
标的资
项目 长期股 投资收 长期股 投资收 长期股
投资收益 产净资
权投资 益影响 权投资 益影响 权投资
影响额 产影响
影响额 额 影响额 额 影响额
额
力合科创创投
- 1,037.68 61.34 1,037.68 -23.66 226.34 1,037.68
40%股权
力合英飞创投
- 304.11 45.94 304.11 -26.82 258.18 304.11
40%股权
合计 - 1,341.80 107.28 1,341.80 -50.48 484.52 1,341.80
224
独立财务顾问报告（修订稿）
（2）剥离资产的原因及选择剥离资产的原则和依据
为保证上市公司股东利益，推进本次重组交易完成，经交易各方协商一致，
拟对本次重组范围进行调整，力合科创拟对其全资子公司力合创投持有的力合科
创创投和力合英飞创投股权进行剥离，不纳入本次重组标的范围。剥离资产的具
体原因详见本报告“重大事项提示”之“四/（二）重组方案调整的原因”。
（五）重要会计政策和会计估计变更
1、会计政策变更
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，标的公司根据该准则及
财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号的规
定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分
类列报。
（2）财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修
订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，
要求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也
要求按照修订后的准则进行调整。
（3）财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格
式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间
的财务报表。
力合科创执行上述三项规定的主要影响如下：
单位：万元
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称 影响金额
自 2017 年 1 月 1 日起，与标的公司日常活
动相关的政府补助，从“营业外收入”项目 营业外收入、其他收益 3,004.38
重分类至“其他收益”项目。
（4）标的公司 2019 年 1 月 1 日起采用财政部 2017 年修订的《企业会计准
则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》和《企
业会计准则第 24 号-套期会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（以上
四项统称<新金融工具准则>）。
①执行新金融工具准则对标的公司的影响
新金融工具准则要求首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初
225
独立财务顾问报告（修订稿）
（2019 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息
不予调整。
于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一
致的，标的公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报
表数据与新金融工具准则要求不一致的，标的公司未调整可比期间信息。金融工
具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2019 年
1 月 1 日留存收益或其他综合收益。
执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：万元
累积影响金额
2018 年 2019 年
项目 分类和 金融资产
12 月 31 日 小计 1月 1日
计量影响 减值影响
交易性金融资产 - 13,228.77 - 13,228.77 13,228.77
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 4,071.23 -4,071.23 - -4,071.23 -
金融资产
其他流动资产 9,840.29 -9,140.00 - -9,140.00 700.29
可供出售金融资产 66,627.07 -66,627.07 - -66,627.07 -
长期股权投资 112,303.45 -3.15 - -3.15 112,300.29
其他权益工具投资 - 1,166.74 - 1,166.74 1,166.74
其他非流动金融资产 - 79,640.46 - 79,640.46 79,640.46
递延所得税资产 3,417.07 -46.91 - -46.91 3,370.15
递延所得税负债 12,101.52 2,111.41 - 2,111.41 14,212.93
其他综合收益 11,395.69 -10,922.26 - -10,922.26 473.44
盈余公积 11,441.54 1,114.72 - 1,114.72 12,556.26
未分配利润 91,421.57 21,143.64 - 21,143.64 112,565.22
少数股东权益 78,303.27 700.09 - 700.09 79,003.36
②列报格式变更及执行新金融工具准则对标的公司的汇总影响
单位：万元
列报格式变 执行新企业
2018 年 列报格式变 2019 年
项目 更调整后金 会计准则的
12 月 31 日 更的影响 1月 1日
额 影响
交易性金融资产 - - - 13,228.77 13,228.77
以公允价值计量且其
4,071.23 - - -4,071.23 -
变动计入当期损益的
226
独立财务顾问报告（修订稿）
列报格式变 执行新企业
2018 年 列报格式变 2019 年
项目 更调整后金 会计准则的
12 月 31 日 更的影响 1月 1日
额 影响
金融资产
应收账款 - 21,740.15 21,740.15 - 21,740.15
应收票据及应收账款 21,740.15 -21,740.15 - - -
其他流动资产 9,840.29 - - -9,140.00 700.29
可供出售金融资产 66,627.07 - - -66,627.07 -
其他权益工具投资 - - - 1,166.74 1,166.74
其他非流动金融资产 - - - 79,640.46 79,640.46
递延所得税资产 3,417.07 - - -46.91 3,370.15
应付账款 - 9,187.80 9,187.80 - 9,187.80
应付票据及应付账款 9,187.80 -9,187.80 - - -
递延所得税负债 12,101.52 - - 2,111.41 14,212.93
其他综合收益 11,395.69 - - -10,922.26 473.44
盈余公积 11,441.54 - - 1,114.72 12,556.26
未分配利润 91,421.57 - - 21,143.64 112,565.22
少数股东权益 78,303.27 - - 700.09 79,003.36
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所
披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
2、会计估计变更
报告期内力合科创主要会计估计未发生变更。
3、模拟财务报表列报项目变更说明
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，
归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于 2018 年 9 月 7 日发布了
《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所
得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关
还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。
标的公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的
列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》
等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。
对 2017 年度的财务报表列报项目及金额的影响如下：
227
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 1 月 1 日经
列报项目 影响金额
列报金额 重列后金额
应收账款 2,368.31 -2,368.31 -
应收票据及应收账款 - 2,368.31 2,368.31
应收利息 260.01 -260.01 -
应收股利 16.00 -16.00 -
其他应收款 3,590.36 276.01 3,866.37
应付账款 10,977.59 -10,977.59 -
应付票据及应付账款 - 10,977.59 10,977.59
应付利息 203.59 -203.59 -
应付股利 278.40 -278.40 -
其他应付款 25,917.27 481.99 26,399.26
管理费用 9,259.15 -909.78 8,349.37
研发费用 - 909.78 909.78
（六）行业特殊的会计处理政策
力合科创不存在行业特殊的会计处理政策。
（七）对外投资会计政策及相关会计处理
1、对外投资在不同科目核算的分类核算原则
力合科创对外股权投资依据投资目的及对被投资单位的影响程度不同，2018
年 12 月 31 日及之前年度计入长期股权投资或可供出售金融资产核算；2019 年 1
月 1 日期执行新金融工具准则，对外股权投资分别计入长期股权投资或其他非流
动金融资产/其他权益工具投资核算。
力合科创对于购买的短期可赎回的开放式基金，2018 年 12 月 31 日及之前
年度计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目核算；2019 年 1
月 1 日起执行新金融工具准则计入交易性金融资产科目核算。股权投资持有期间
分红收益、处置股权投资形成的损益、长期股权投资权益法核算形成的投资收益
以及处置交易性金融资产形成的收益均计入投资收益核算。
对外投资在不同科目核算的分类核算原则，不同分类情况下的结合投资协议
条款、股权比例的核算举例分析如下（不包括对子公司投资）：
228
独立财务顾问报告（修订稿）
按标准计入的核算科目 是否符
被投资对象 2019 年 1 月 1 日 结合协议及股权比例确定的被投资 合企业
一般分类标准 2018 年 12 月 判断标准及依据
性质 起（执行新金融 项目分类核算举例 会计准
31 日及之前 则
工具准则）
企业会计准则规定：投资方直接
或通过子公司间接持有被投资 依据章程及工商登记资料力合科创
力合科创持股 20% 单位 20%以上但低于 50%的表 合计持有珠海华冠科技股份有限公
计入长期股权
以上 50%以下如无 计入长期股权投 决权时，一般认为对被投资单位 司 23.67%的股权，系该公司第二大
投资按权益法 是
相反证据证明不能 资按权益法核算 具有重大影响，除非有明确的证 股东，因此力合科创对其投资具有
核算
参与经营管理 据表明该种情况下不能参与被 重要影响，计入长期股权投资按照
投资单位的生产经营决策，不形 权益法核算。
成重大影响。
企业会计准则规定：在被投资单 1、依据章程及工商登记资料力合科
企业法人（主
位的董事会或类似权力机构中 创持有珠海华金资本股份有限公司
要系直投项
派有代表。在这种情况下，由于 （上市公司）9.16%的股权，属于上
目及对部分
在被投资单位的董事会或类似 市公司持股 5%以上的股东，力合科
基金管理公 力合科创持股 20%
权力机构中派有代表，并相应享 创长期持有其股权，且力合科创在
司投资） 以下、不以短期增
有实质性的参与决策权，投资方 该公司董事会单独委派有非独立董
值出售为目的且在 计入长期股权
计入长期股权投 可以通过该代表参与被投资单 事，享有实质性的参与决策权，因
被投资单位董事等 投资按权益法 是
资按权益法核算 位财务和经营政策的制定，达到 此力合 科创 对其投 资具 有重 要影
类似机构单独派代 核算
对被投资单位施加重大影响。 响，计入长期股权投资按照权益法
表享有实质性的参
核算。
与经营决策权
2、依据章程及工商登记资料力合科
创持有深圳市力合微电子股份有限
公司 17.81%的股权，力合科创长期
持有其股权且在该公司董事会单独
229
独立财务顾问报告（修订稿）
按标准计入的核算科目 是否符
被投资对象 2019 年 1 月 1 日 结合协议及股权比例确定的被投资 合企业
一般分类标准 2018 年 12 月 判断标准及依据
性质 起（执行新金融 项目分类核算举例 会计准
31 日及之前 则
工具准则）
委派有非独立董事，享有实质性的
参与决策权，因此力合科创对其投
资具有重要影响，计入长期股权投
资按照权益法核算。
力合科创持股 20% 依据投资协议、章程及工商登记资
以下未在被投资单 料力合科创以 1,500 万元认购天河
位董事会等类似机 智造（北京）科技股份有限公司
构享有实质性的参 计入其他非流动 企业会计准则规定：不具有控 52.6131 万股股份，占其总股本的
计入可供出售
与经营决策权或持 金融资产/其他权 制、共同控制或重大影响股权投 7.89%，力合科创在该公司董事会等 是
金融资产核算
股比例低委派董事 益工具投资核算 资，按金融工具确认和计量 类似机构未单独委派代表不享有实
只是保障投资资金 质性的参与决策权。因此力合科创
安全不参与经营决 对其投资不具有控制、共同控制或
策 重大影响，计入金融资产核算。
力合科创作为有限 企业会计准则规定：一个企业能 依据合伙协议及工商登记资料，被
有限合伙企
合伙企业的有限合 够决定另一个企业的财务和经 投资单位深圳力合华石科技投资合
业（非法人主
伙人，能控制投委 营政策，并能据以从另一个企业 伙企业（有限合伙）认缴出资额总
体，主要系以
会等类似投资决策 计入长期股权 计入长期股权投 的经营活动中获取利益的权力， 额为 1 亿元，力合科创及其子公司
合伙企业形
机构并享有可变回 投资并纳入公 资并纳入公司合 应认定具有控制权纳入合并范 作为该合伙企业的有限合伙人合计 是
式设立的基
报 司合并范围 并范围 围。 认缴出资 9,900 万元占比 99%；合
金管理公司
伙企业的剩余收益普通合伙人提取
或私募股权
20%，剩余的 80%归力合科创及其
投资基金）
子公司；力合科创及其子公司在投
230
独立财务顾问报告（修订稿）
按标准计入的核算科目 是否符
被投资对象 2019 年 1 月 1 日 结合协议及股权比例确定的被投资 合企业
一般分类标准 2018 年 12 月 判断标准及依据
性质 起（执行新金融 项目分类核算举例 会计准
31 日及之前 则
工具准则）
委会成员中占有多数实质控制其投
资决策。因此力合科创能控制其经
营决策并享有可变回报，将其纳入
合并范围。
企业会计准则规定：在被投资单
力合科创作为有限 位的董事会或类似权力机构中
合伙企业的有限合 派有代表参与决策。在这种情况
伙人，出资份额高 下，由于在被投资单位的董事会
计入长期股权
于 50%且在投委会 计入长期股权投 或类似权力机构中派有代表，并
投资按权益法 暂无。 是
等类似投资决策机 资按权益法核算 相应享有实质性的参与决策权，
核算
构中单独派有代表 投资方可以通过该代表参与被
并享有实质的参与 投资单位财务和经营政策的制
投资决策权 定，达到对被投资单位施加重大
影响。
力合科创作为有限 依据合伙协议及工商登记资料，被
合伙企业的有限合 投资单位深圳力合英飞创新创业投
伙人，出资份额低 资合伙企业（有限合伙）认缴出资
计入其他非流动 企业会计准则规定：不具有控
于 50%且不执行合 计入可供出售 额总额为 5 亿元，力合科创及其子
金融资产/其他权 制、共同控制或重大影响股权投 是
伙企业事务，在投 金融资产核算 公司作为该合伙企业有限合伙人认
益工具投资核算 资，按金融工具确认和计量
委会等类似投资决 缴出资 5 千万占比 10%，力合科创
策机构中未单独委 及其子公司在其投委会等类似投资
派代表或投委会等 决策机构中未单独委派代表，不执
231
独立财务顾问报告（修订稿）
按标准计入的核算科目 是否符
被投资对象 2019 年 1 月 1 日 结合协议及股权比例确定的被投资 合企业
一般分类标准 2018 年 12 月 判断标准及依据
性质 起（执行新金融 项目分类核算举例 会计准
31 日及之前 则
工具准则）
类似决策机构成员 行合伙企业事务，不享有实质的参
由执行事务合伙人 与投资决策权，因此力合科创将对
提名或委派，不享 其投资计入金融资产核算。
有实质性的参与投
资决策权
力合科创投资该产 力合科创购买的开放式基金系以获
计入公允价值
品目的系仅获取短 企业会计准则规定：不具有控 取短期增资收益为目的，通过银行
金融产品— 计量且其变动 计入交易性金融
期增值收益，对该 制、共同控制或重大影响股权投 的公开渠道购买，力合科创对该基 是
开放式基金 计入当期损益 资产
产品不具有控制或 资，按金融工具确认和计量 金不具有控制或重大影响，计入金
的金融资产
重大影响 融资产核算。
232
独立财务顾问报告（修订稿）
2、标的资产报告期相关金融资产采用公允价值计量层级，第三层级公允价
值计量使用的估值技术、描述值和估值流程的描述性信息
（1）力合科创金融资产公允价值计量层次依据
力合科创 2017、2018 年度执行《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计
量（2006）》：在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，
以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本
计量。因此 2017、2018 年度除第 1 层次公允价值计量的项目外，在活跃市场中
没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资均按成本计量（包括购买的
结构性存款），无第 2 层次、第 3 层次公允价值计量的项目。
力合科创自 2019 年 1 月 1 日执行新金融工具准则。力合科创按公允价值三
个层次列示了以公允价值计量的金融资产工具的账面价值。公允价值整体归类于
三个层次时，依据的是公允价值计量时使用的各重要输入值所属三个层次中的最
低层次。三个层次的定义如下：
第 1 层次：是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的
报价；
第 2 层次：是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入
值；
第二层次输入值包括：1）活跃市场中类似资产或负债的报价；2）非活跃市
场中相同或类似资产或负债的报价；3）除报价以外的其他可观察输入值，包括
在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差等；4）
市场验证的输入值等。
第 3 层次：是相关资产或负债的不可观察输入值。
（2）力合科创金融资产公允价值计量层级分类情况
单位：万元
2019 年 6 月 30 日公允价值
项目
第 1 层次 第 2 层次 第 3 层次 合计
交易性金融资产 16.40 - 10,447.54 10,463.95
其中：基金、股票投资 16.40 - - 16.40
结构性存款等理
- - 10,447.54 10,447.54
财产品
其他权益工具投资 - - 687.47 687.47
233
独立财务顾问报告（修订稿）
2019 年 6 月 30 日公允价值
项目
第 1 层次 第 2 层次 第 3 层次 合计
其他非流动金融资产 20,414.77 - 66,510.25 86,925.02
资产合计 20,431.17 - 77,645.26 98,076.44
续
2019 年 1 月 1 日公允价值
项目
第 1 层次 第 2 层次 第 3 层次 合计
交易性金融资产 4,071.23 - 9,157.54 13,228.77
其中：基金、股票投资 4,071.23 - - 4,071.23
结构性存款等理
- - 9,157.54 9,157.54
财产品
其他权益工具投资 - - 1,166.74 1,166.74
其他非流动金融资产 13,322.41 - 66,318.04 79,640.46
资产合计 17,393.64 - 76,642.33 94,035.97
续
2018 年 12 月 31 日公允价值
项目
第 1 层次 第 2 层次 第 3 层次 合计
交易性金融资产 4,071.23 - - 4,071.23
其中：基金、股票投资 4,071.23 - - 4,071.23
其他权益工具投资 13,322.41 - - 13,322.41
资产合计 17,393.64 - - 17,393.64
续
2017 年 12 月 31 日公允价值
项目
第 1 层次 第 2 层次 第 3 层次 合计
交易性金融资产 4,085.86 - - 4,085.86
其中：基金、股票投资 4,085.86 - - 4,085.86
可供出售金融资产 19,789.61 - - 19,789.61
资产合计 23,875.47 - - 23,875.47
（3）第三层级公允价值计量使用的估值技术、描述值和估值流程的描述性
信息
①估值技术、输入值说明
力合科创采取持续第三层次公允价值计量的项目包括计入交易性金融资产
核算的短期银行理财产品和结构性存款，计入其他权益工具投资和其他非流动金
融资产核算的非上市公司股权投资。
234
独立财务顾问报告（修订稿）
A、力合科创计入交易性金融资产核算的短期银行理财产品和结构性存款投
资的该类项目风险低，到期收回金额包括本金以及按协议约定的预期收益：该类
项目公允价值以协议所确定的产品预计收益率最佳估计数作为估值技术的重要
参数。
B、力合科创计入其他权益工具投资和其他非流动金融资产核算的非上市公
司股权投资，该类项目的主要估值技术及方法如下：
I.被投资单位经营稳定，近期有新一轮融资或股权转让的，以核实后融资或
股权转让价格作为公允价值的确定基础；
II.被投资单位投后无新一轮融资，经营情况一般但在原投资预期情况内的，
以原投资成本作为公允价值的确定基础；
III.被投资单位近期无新一轮融资，但该公司已申报 IPO 或计划近期申报，
或近 3 年收益增长较高的，采用上市公司比较法作为公允价值的确定基础；
IV.被投资单位投后无新一轮融资，投资时间长于 3 年且经营情况不善、持
续亏损的，采用基准日被投资单位报表净资产乘以持股比例作为公允价值确定基
础；
V.对于基金公司（创投公司）股权，有基准日基金运营报告的采用基金运营
报告的基金净值乘以持股比例作为公允价值的确定基础；
VI.对于成立时间较短、无投资项目的基金公司（创投企业），或者无法获取
进一步资料的，以基准日被投资基金公司（创投企业）的财务报表净资产乘以持
股比例作为公允价值的确定基础。
②不可观察输入值信息
单位：万元
2019 年 1 月 1 2019 年 6 月 30
项目 估值技术 不可观察输入值
日公允价值 日公允价值
交易性金融资产-结构 参考合同预 合同协议约定的
9,157.54 10,447.54
性存款等理财产品 期收益率 预期收益率
其他权益工具投资—非 参考股权投
1,166.74 687.47 股权投资成本
上市公司股权 资成本
其他非流动金融资产— 参考股权投
24,080.59 25,443.27 股权投资成本
非上市公司股权 资成本
参考报表净
其他非流动金融资产— 资产负债表日净
25,252.57 23,608.75 资产或基金
非上市公司股权 资产或基金净值
净值折算
235
独立财务顾问报告（修订稿）
2019 年 1 月 1 2019 年 6 月 30
项目 估值技术 不可观察输入值
日公允价值 日公允价值
其他非流动金融资产— 参考最近融 外部融资或股权
14,655.41 15,137.76
非上市公司股权 资价格 转让价格
参考可比公 同类可比公司市
其他非流动金融资产—
2,329.47 2,329.47 司市盈率和 盈率和市净率等
非上市公司股权
市净率 指标
合计 76,642.33 77,654.26 - -
③估值流程
对于第三层次公允价值计量，公司制定了不同项目公允价值的估值方法，资
产负债表日由投资部门按照既定的方法形成估值数据并提供估值依据，财务部门
按照既定的方法及投资部门提供的估值依据复核各项目估值数据的准确性并进
行账务处理。
3、将确定公允价值估值参数与已退出项目相应参数实际值进行比较，并披
露估值参数确定依据和合理性
力合科创 2017、2018 年度除第 1 层次公允价值计量的项目外，在活跃市场
中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资均按成本计量（包括购买
的结构性存款），无第 2 层次、第 3 层次公允价值计量的项目。2017 年度、2018
年度以公允价值计量且退出的项目全部系持有的可获取公开市场价格的开放式
基金理财产品，该等产品公允价值按照可公开获取的市场价格核算，其公允价值
估值参数与已退出项目相应参数实际值是一致的。
力合科创自 2019 年 1 月 1 日执行新金融工具准则。按公允价值三个层次列
示了以公允价值计量的金融资产工具 2019 年 1 月 1 日及 2019 年 6 月 30 日账面
价值，力合科创将金融股权公允价值与退出项目实际参数进行比较如下：
236
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
2019 年 1 月 1 日核算 2019 年 6 月 30 日核算 最近一次退出情况 估值参数比
被投资单位
持股比例 公允价值 估值参数 持股比例 公允价值 估值参数 退出方式 退出时间 实际参数 较
公允价值的估
参 考 最近 一
参考 2017 年 兰度生物 参考兰度生物 值参数与该公
深圳兰度生物材 次即 2019 年
4.90% 5,400.00 12 月评估挂 4.90% 5,880.00 其他股东 2019 年 7 月 前次股东股权 司最近一次转
料有限公司 7 月 股权 转
牌转让价格 股权转让 转让价格 让实际参数一
让价格
致
公允价值的估
截至资产负 值参数参考净
无锡力合创业投
16.45% 259.12 债表日报表 全部完成股权退出 清算退出 2019 年 3 月 清算分配退出 资产与力合清
资有限公司
净资产 算参数基本一
致
广东猎投创业投 调整后的资 调 整 后的 资
同比例收回成 减资退出不具
资基金合伙企业 24.39% 1,646.35 产负债表日 24.39% 1,377.99 产 负 债表 日 减资 2019 年 1 月
本 可比性
（有限合伙） 基金净值 基金净值
天津力合创赢股 调整后的资 调 整 后的 资
同比例收回成 减资退出不具
权投资基金合伙 4.00% 233.45 产负债表日 4.00% 105.45 产 负 债表 日 减资 2019 年 4 月
本 可比性
企业（有限合伙） 基金净值 基金净值
截至资产负 截 至 资产 负
常州力合华富创 减资退出不具
8.37% 795.50 债表日报表 8.37% 926.30 债 表 日报 表 减资 2018 年 8 月 同比例减资
业投资有限公司 可比性
净资产 净资产
237
独立财务顾问报告（修订稿）
如上表，力合科创 2019 年 1-6 月公允价值估值参数与已退出项目相应参数
基本一致。
八、对外担保情况
截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创尚在履行的对外担保情况如下：
单位：万元
担保是否
担保
担保人 被担保方 担保余额 担保起始日 已经履行
到期日
完毕
东莞市爱思康生物科技有
力合双清 1,849.58 否
限公司
力合双清 东莞市兆东电子有限公司 965.25 否
广东精精科技股份有限公
力合双清 714.00 否
司
东莞赫斯蒂亚电子科技有
力合双清 468.08 力合双清给贷款银行享 否
限公司
有的债权提供阶段性保
东莞市江机电子科技有限
力合双清 2,406.74 证担保，自银行贷款发放 否
公司
之日起至贷款人（被担保
东莞市微米电子科技有限
力合双清 1,848.37 方）取得房地产权证书并 否
公司 办妥以贷款银行为抵押
广东省先亚医疗科技有限 权人的抵押登记手续之
力合双清 1,126.35 否
公司 日止
东莞市智立方自动化设备
力合双清 1,915.76 否
有限公司
东莞市思玛泰克新能源科
力合双清 980.50 否
技有限公司
东莞市卓越鑫汽车电子科
力合双清 978.54 否
技有限公司
珠海清华 珠海市公评工程造价咨询
800.00 2019-5-28 2029-5-27 否
园 有限公司
合计 14,053.17
力合科创对部分园区载体销售客户采用首付款加余款银行按揭方式进行销
售收款。根据各地政策，力合科创相关子公司需为园区载体销售客户申请按揭贷
款提供阶段性连带责任保证担保。
2019 年 5 月 29 日，珠海市公评工程造价咨询服务公司因购买子公司珠海清
华科技园创业投资有限公司科研孵化楼向农业银行珠海金鼎支行申请工商物业
置业贷款，贷款金额 800 万元，贷款期限 10 年，每月等本递减还款，贷款直接
转入珠海清华科技园创业投资有限公司的银行账户。因本栋房产尚未办理房产
238
独立财务顾问报告（修订稿）
证，故珠海清华科技园创业投资有限公司以保证人身份与杨国进、杨平和借款人
提供共同保证，同时借款人以所购科研孵化楼提供抵押。另担保合同约定：如果
贷款发放之日起两年内未办妥所购物业珠海清华科技园 4 栋 10 层的抵押登记手
续，贷款人有权提前收回贷款或要求开发商珠海清华科技园创业投资有限公司代
为偿还借款人的借款及由此产生的相关费用。
九、主要负债、或有负债情况
（一）主要负债
截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创主要负债包括应付账款、应交税费、其他
应付款、长期借款、长期应付款、递延收益、递延所得税负债等，主要构成情况
如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日
项目
金额 占比
应付账款 6,982.96 3.37%
预收款项 8,289.84 4.00%
应付职工薪酬 1,123.71 0.54%
应交税费 12,048.46 5.81%
其他应付款 23,288.61 11.24%
一年内到期的非流动负债 9,545.88 4.61%
长期借款 91,426.54 44.12%
长期应付款 27,780.00 13.40%
递延收益 11,573.68 5.58%
递延所得税负债 15,179.43 7.32%
合计 207,239.11 100.00%
（二）或有负债
1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债
力合科创重大未决诉讼或仲裁情况详见本节“十、重大诉讼、仲裁情况”。
2、为其他单位提供担保形成的或有负债
力合科创对外提供担保情况详见本节“八、对外担保情况”。
十、重大诉讼、仲裁情况
截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创及其控股子公司涉及的未了结的、标的金
239
独立财务顾问报告（修订稿）
额 500 万元以上的诉讼情况如下：
诉讼 案件当事人 主要争议金
公司名称 案由
身份 原告 被告 额（万元）
力合科创（被告一）、中建三局
广州家乐装 第二建设工程公司（被告二）、 建筑施
被告 饰工程有限 福建中泽建设有限公司（被告 工合同 890
公司 三）、深圳市筑福建设劳务有限 纠纷
力合科创 公司（被告四）
黄伟（被告一）、中建三局第二
建设工
建设工程公司（被告二）、中建
被告 郑子平 程合同 1,882.55
三局第二建设工程华南公司
纠纷
（被告三）、力合科创（被告四）
曹中华、张威、龚新、郭宇、 合同纠
原告 1,683.63
黄飞、文善雄 纷
力合创投 力合创投 股权转
原告 张弛明 让合同 559.08
纠纷
上述案件争议金额占本次重大资产重组拟注入资产评估值的比例较小，且清
研投控已出具承诺：“本次交易完成后，如因未完整陈述力合科创及其控股子公
司在报告期内正在进行的争议金额在 500 万人民币以上的诉讼、仲裁情况而引起
的一切损失，将由清研投控承担全部法律责任。”
十一、合法合规情况
截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，报告期内不存在受到重大行政处
罚或者刑事处罚的情形。
十二、交易标的为股权的相关说明
（一）关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的说明
本次交易中，上市公司发行股份购买的力合科创 100%股权为权属清晰的经
营性资产。交易对方已经依法履行对力合科创的出资义务，不存在出资瑕疵，不
存在可能影响力合科创合法存续的情况。
（二）关于是否已取得其他股东同意的说明
2018 年 11 月 25 日，力合科创召开股东会，全体股东一致同意本次交易，
并均作为交易对方参与本次交易，本次交易符合力合科创章程规定的股权转让前
置条件。
240
独立财务顾问报告（修订稿）
十三、近三年以前曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情
况
标的公司本次评估与近三年以前历次估值或评估的市盈率、市净率、增值率
情况如下：
单位：亿元
评估价
母公司 母公司 PE(TT
事项 评估基准日 定价方法 值/交易 增值率 PB
净资产 净利润 M)注 1
价格
资产基础
重组交易 2018/12/31 27.05 2.62 55.67 169.37% 21.29 2.06
法
第八次股 未评估/协
2014/12/31 9.52 0.57 12.08 26.96% 21.10 1.27
权转让 商定价
第六次增 资产基础
2013/12/31 8.36 0.92 22.69 207.63% 24.74 2.65
资注 2 法
第七次股 未评估/协
2013/10/31 7.20 0.49 10.00 38.9% 16.39 1.39
权转让 商定价
第六次股 未评估/协
2012/11/30 6.49 0.53 9.03 39.09% 16.28 1.39
权转让 商定价
第五次增 资产基础
2008/06/30 5.01 1.28 9.42 88.06% 5.42 1.88
资 法
第五次股 资产基础
2007/03/31 3.12 -0.12 5.88 88.07% 242.25 1.88
权转让 法
第四次股 司法划转，
2005/12/31 5.36 0.13 3.25 -39.37% 24.81 0.61
权转让 拍卖定价
第三次股 未评估/协
2004/10/30 5.28 0.05 7.19 36.30% 85 1.36
权转让 商定价
第二次股 未评估/协
2004/10/30 5.28 0.05 3.25 -38.39% 38.42 0.62
权转让 商定价
第四次增 未评估/协
2003/11/30 1.81 0.00 3.99 120.22% 209.09 2.20
资 商定价
第三次增 未评估/协
2003/07/31 1.51 0.01 1.80 19.00% 18.47 1.19
资 商定价
第一次股 未评估/协
2001/07/31 1.48 -0.01 1.11 -24.82% -131.56 0.75
权转让 商定价
第二次增 未评估/协
2001/06/30 1.01 0.00 4.32 328.25% 872.58 4.28
资 商定价
注 1：PE(TTM)为年化市盈率；
注 2：净资产、净利润为合并报表归属于母公司净资产、净利润数据，其余各次由于未
单独出具合并报表，故净资产、净利润数据采用单体报表数据。
241
独立财务顾问报告（修订稿）
上述历次估值或评估中，协商定价均未经评估。根据评估作价的，评估方法
均为资产基础法。
2008 年之前，由于间隔时间较长，经济环境不同，且标的公司盈利能力较
低、资产规模较小，导致估值与本次评估值差异较大。
第六次和第七次股权转让价格系交易双方根据自身需求和市场行情自行协
商的结果。第六次增资价格系红豆骏达自主作出的投资决策，评估报告经深圳市
财委批准并备案。第八次股权转让系鹏瑞投资自身发展战略调整，经力合科创股
东会决议由力合科创管理团队受让股权，转让价格由双方协商确定，是双方真实
意思表示，并经深圳市财委批准。
十四、最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
标的公司本次估值与近 3 年评估或交易价格的市盈率、市净率、增值率对比
情况如下：
单位：亿元
归母净 归母净 评估价 评估增值 评估定
事项 评估基准日 PE PB
资产 利润 值 率 价方法
重组交易 2018/12/31 27.05 2.62 55.67 169.37% 21.29 2.06 资产基础法
第十次股权
2017/11/30 21.04 2.81 50.00 137.59% 17.79 2.38 协商定价
转让
第八次增资 2015/9/30 20.69 2.30 43.35 114.55% 18.84 2.09 资产基础法
第七次增资 2015/3/31 12.98 1.65 35.12 170.49% 21.27 2.70 资产基础法
第九次股权
2015/7/31 12.16 1.20 28.87 137.44% 20.07 2.37 协商定价
转让
注：净利润为年化归母净利润。
由上表可见，标的公司本次评估与近三年评估或交易价格的评估增值率、市
盈率和市净率有所差异，但总体差异不大。各次评估的增值率、市盈率和市净率
有所差异主要是受标的公司资产状况和盈利能力、重要评估参数选取的影响，与
评估方法选取依据无关。
（一）评估方法的选取依据
被评估企业正常经营多年，已形成连续的历史财务数据，可作为收益法预测
的依据，结合企业业务规划对未来收益进行预测，因此本次评估选择收益法进行
评估。
242
独立财务顾问报告（修订稿）
本次评估目的是股权收购，被评估单位是为科技型初创企业提供孵化科技服
务，属于资金密集行业、固定资产投入比重较大，资产基础法从企业购建角度反
映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本
次评估选择资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，以资产基础法评估结果作为最
终评估结论，近三年的评估均采用资产基础法评估，因此，评估方法的选取依据
对标的公司本次评估及近三年评估的市盈率、市净率、增值率没有影响。
（二）评估基准日资产状况和盈利能力情况，重要评估参数选取
标的公司近三年的评估中净资产和净利润逐年增长，评估值亦随之增加。标
的公司的主要资产为长期股权投资和房屋建筑物。
1、长期股权投资
长期股权投资近几次评估中评估情况如下：
单位：万元
评估基准日 账面价值 评估价值 评估增值 增值率 采用评估方法
资产基础法/市场法/原始投资成
2018/12/31 159,882.95 359,465.53 199,582.58 124.83%
本/报表折算/账面值列示
资产基础法/市场法/原始投资成
2015/9/30 83,982.83 211,864.44 127,881.61 152.3%
本/报表折算/账面值列示
资产基础法/市场法/原始投资成
2015/3/31 68,412.67 199,935.04 131,522.37 192.2%
本/报表折算/账面值列示
长期股权投资近三年评估中采用评估方法基本一致，评估增值差异主要由于
各投资单位于不同时点的经营状况、盈利情况有所差异。
2、房屋建筑物
标的公司近三年评估中房屋建筑物评估情况如下：
单位：万元
评估基准日 资产项目 账面价值 评估价值 评估增值 增值率
2018/12/31 房屋建筑物 29,371.78 178,640.78 149,269.00 508.2%
2015/9/30 房屋建筑物 33,218.48 139,762.51 106,544.03 320.7%
2015/3/31 房屋建筑物 32,673.84 130,995.81 98,321.97 300.9%
其中，主要房屋建筑物采用的参数如下：
243
独立财务顾问报告（修订稿）
主要房屋 采用评
评估基准日 建筑面积㎡ 租金 租金增长率 出租率 折现率
建筑物 估方法
清华信息 90-120 租期内按合同约 租期内 6.36%/
2018/12/31 111,905.07 收益法 88%
港 元/㎡ 定，租期外 3% 租期外 7.86%
每五年增长一次，
清华信息 80-90
2015/9/30 111,905.07 收益法 增长率 6%，年平均 95% 6.24%
港 元/㎡
增长率为 1.17%
每五年增长一次，
清华信息 80-90
2015/3/31 112,861.04* 收益法 增长率 6%，年平均 95% 6.65%
港 元/㎡
增长率为 1.17%
注：截至该基准日尚未取得房屋不动产权证，房屋建筑面积有所差异。
房屋建筑物近几次评估方法均为收益法。本次评估增值较前几次变化的原因
是信息港租金、折现率选取均有所变化。信息港租金有较大增长，主要由于近年
深圳市场租金持续上涨。本次评估选用的租金增长率，根据政府公布的中长期租
金指导价，年平均增长率约为 3.7%，结合企业情况确定租金增长率为 3%。出租
率根据企业当期情况确定。各基准日的折现率的选取依据均为无风险利率加风险
利率。由于无风险利率及风险利率受当时的市场环境影响较大，有所差异，故折
现率选取不同。
（三）标的资产历次估值或评估的市盈率、市净率、增值率存在差异的原
因及合理性
在评估方法选取中，本次评估采用了资产基础法和收益法 2 种方法，以资产
基础法评估结果作为最终评估结论；其他几次均只采用资产基础法评估。定价方
法与历次评估方法一致。
在资产基础法下，主要资产的评估方法基本相同；长期股权评估的增值率波
动原因系各评估时点各投资单位于经营状况、盈利情况有所差异所致；房屋建筑
物本次评估增值较前几次增值的原因是近年深圳市场租金持续上涨所致。
综上，本次评估与近三年评估的市盈率、市净率、增值率差异不大，主要差
异原因系：第一，各评估时点各投资单位于经营状况、盈利情况有所差异；第二，
房屋市场租金上涨造成的标的公司的房屋建筑物评估增值较大所致；第三，受市
场环境、租赁行情的影响，采用收益法评估的房屋建筑物所选取的折现率、租金
增长率和出租率有所差异。
244
独立财务顾问报告（修订稿）
第五节 标的资产业务与技术
一、主要业务概况
力合科创是一家专注于科技创新服务的企业，致力于推进科技成果转化和助
力创新企业成长。其主营业务收入和投资回报的主要构成包括创新基地平台服务
（基础孵化服务、园区载体销售、园区运营服务）、科技创新运营服务（体系推
广与产业咨询服务、人才培训服务）和投资孵化服务。根据证监会发布的《上市
公司行业分类指引（2012 年修订）》，力合科创属于综合类（S90）。
力合科创在成立之初承担了深圳清华大学研究院科技成果转化的主要职能，
其业务发展经历了以下几个阶段：
1996 年 12 月，深圳清华 1996 年 12 月，深圳市政府和清华大学共同组建了深圳清华大学研究院，
大学研究院设立 该机构为国内较早的新型研发机构。
1999 年 8 月，力合科创成立，是研究院科技成果转化市场化落地的执
1999 年 8 月，力合科创 行机构。成立之初，其核心业务为以创业投资为主的创新创业服务，
成立 主要为研究院科研项目及研发团队提供孵化资金，帮助其实现科技成
果转化，在此过程中，力合科创自身获得投资收益。投资孵化服务贯
穿力合科创业务发展的始终。
2003 年 10 月，力合科创参与投建清华信息港，后期开始产生基础孵化
2003 年 10 月，力合科创 服务收入与园区运营服务收入。力合科创在业务发展的探索过程中，逐
参与投建清华信息港
步建立了“众创空间—孵化器—加速器—科技园区”的空间载体孵化平
台体系。
2015 年，力合科创开始 力合科创利用多年积累的科技创新孵化服务经验，通过与地方政府和大
从事体系推广服务 型企业建立合作关系，为区域创新发展和企业转型升级提供解决方案，
从而衍生出了科技创新孵化服务体系推广这一新的盈利模式。
2016 年，力合科创开始从
2016 年，力合科创开始为科技企业的加速发展提供空间载体销售业务。
事园区载体销售业务
力合科创多年积累的科技创新孵化服务经验，一方面有助于帮助其获取业务
资源，另一方面也有助于品牌体系的对外推广。力合科创提供的科技创新服务包
括依存于空间载体的硬件相关服务（创新基地平台服务）及科技创新运营、投资
245
独立财务顾问报告（修订稿）
孵化等软性服务。具体如下：
（一）创新基地平台服务
力合科创已建立了涵盖“众创空间—孵化器—加速器—科技园”的创新基地
平台，为不同成长阶段的创新型企业提供包括办公场地、研发生产场地、科技产
品展示场地等空间载体，配套设施及与之相关的基础服务。
截至本报告签署日，力合科创投资建设了五个创新基地，包括清华信息港、
清华科技园（珠海）、力合佛山科技园、力合双清创新基地、力合仲恺创新基地 2 ，
同时参股了江苏数字信息产业园与广东佛山力合顺德科技园3 ，并受托运营湘潭、
南京等创新基地。此外，力合科创还运营了多个国家级、省市级孵化器/众创空
间。
（二）科技创新运营服务
以创新基地平台为支撑，力合科创根据不同主体对科技创新服务的需求，为
其提供包括产业咨询、人才培训等一系列科技创新运营服务。通过上述软性服务，
力合科创帮助科研团队、高校和科研机构的科技成果实现转化，同时可多方位提
高孵化成功率、增强所服务企业的市场竞争力。截至本报告签署日，力合科创已
参与培育多家上市公司、新三板挂牌企业及优质科技项目。
在地方政府培育双创生态环境、大型企业转型升级需求的背景之下，力合科
创还有针对性的将科技创新孵化服务体系向地方政府和大型企业推广，为区域创
新发展和企业转型升级提供解决方案，从而拓宽服务范围、拓展盈利来源。
（三）投资孵化
投资孵化是力合科创创新孵化服务的重要手段之一。与一般创业投资、股权
投资机构相比，力合科创投资孵化服务除了通过提供股权性资金支持企业成长
外，更重要的是结合创新基地平台服务、科技创新运营中的各类科技服务助力企
业成长。
二、主要资源禀赋及体系价值
力合科创集聚了创新链条上的技术、载体、人才、资金四大要素，涉及高校、
2
截至 2019 年 6 月 30 日，尚未开始建设。
3
广东佛山力合顺德科技园原为以控股方式投资建设，2017 年 3 月 31 日因外部股东增资丧
失控制权。
246
独立财务顾问报告（修订稿）
科研机构、企业、地方政府及创新团队等多方主体，形成了一种“平台经济”模
式，通过集团平台整合资源、优化配置资源、营造创新发展生态：
力合科创以创新基地为载体，通过空间租赁与销售聚集各类优质科技型
企业，在此基础之上，能够更好、更专业地服务科技型企业，为其导入技术、资
金及人才资源。
力合科创依托各大高校、科研机构等研发平台，不断挖掘先进科学技术
与优质项目，为这些项目导入资金、人才、载体以及市场化资源，帮助其实现科
技成果转化；同时，力合科创通过建立科创服务生态圈，已聚集和积累了一大批
优质科技型企业，这些企业在发展的过程中会产生各种应用技术研发的需求，力
合科创帮助这些企业对接高校、科研院所，帮助他们获取软硬件方面的应用技术
研发支持。
资金与人才要素贯穿了科技创新服务体系，推动科技型企业在载体上的
聚集，助力研发平台的科技成果转化。
在这种“平台经济”模式下，力合科创能够吸附多种创新要素和资源，使更
多科技成果转化的成功率大大提升，从而进一步反哺平台并推动其寻找、吸引、
培育下一批项目，完成“科技成果转化—创新企业成长—创新企业快速发展—企
业市场价值实现—再转化新成果”的孵化链条闭环，最终形成创新价值的循环。
提供政策支持
科技创新孵化服务体系
服务对象
提供人才及项目资源
高 创新基地服务 投资孵化服务 人才培训服务
大
政 校 科
型
府 、 载体 资金 人才 技
成
平 科 型
熟
台 研 企
技术 企
院 科技成果转化 业
业
所
应用技术研发
服务对象 服务对象
体系推广服务
力合科创的科技创新孵化服务体系是在深圳高新技术产业快速发展的过程
247
独立财务顾问报告（修订稿）
中探索、积累的产物，有助于解决科技成果转化率低、创新企业成功率低、政府
创新资源聚集难等问题，其价值创造和价值分享内涵为市场检验和接受，也获得
了合作方的肯定，这使得力合科创能够成为区域政府培育双创生态环境和采购科
技服务的合作对象，以及传统企业转型升级的合作伙伴。市场的认可使力合科创
具备持续拓宽服务范围及拓展盈利空间的能力。
三、主要服务
力合科创以涵盖“众创空间+孵化器+加速器+科技园区”的创新基地平台作
为支撑，凭借创新的孵化服务体系，形成了针对创新服务各环节的配套服务链，
主要服务包括创新基地平台服务、科技创新运营服务以及投资孵化服务三类：
（一）创新基地平台服务
力合科创提供的创新基地平台服务为不同成长阶段的创新型企业提供包括
办公场地、研发生产场地、科技产品展示场地等空间载体，配套设施及与之相关
的基础服务，是力合科创的重要收入构成，涵盖三种类型：
一是基础孵化服务，主要针对创业团队或成长初期企业的众创空间、孵化器、
加速器及科技园区的租赁及与之相关的配套服务，如科技企业咨询服务、科技政
策和项目申报、投融资服务、基础商事对接等服务；
二是园区载体销售，主要针对成长期或成熟型企业销售园区载体，进一步增
强与该类企业的粘性；
三是园区运营服务，为创新基地园区企业提供日常运营服务，如物业管理服
务、基础水电配套服务等。
创新基地平台服务，以空间载体为基础，其中的基础孵化服务与日常运营服
务可通过线上线下两种方式实现。线下服务由各创新基地成立专门的创新服务中
心，组建专业的服务队伍，对接和管理园区企业的日常运营服务；线上服务方式
主要通过力合紫荆科技服务运营平台（紫荆APP）来完成，平台精选和聚集一批
优质服务供应商，以互联网+科技服务为手段，以集中采购服务+线上线下相结合
的形式为投资、孵化的企业提供优质的服务，解决了企业在经营过程中找服务难、
找服务贵、找服务不可靠的问题，降低了企业的经营成本，助力企业快速成长。
运营平台提供的服务主要内容如下：（1）科创服务，包括：科技金融服务、
政策申报服务、财税服务、知识产权服务、法律服务、人才服务、风险投资服务、
248
独立财务顾问报告（修订稿）
上市服务、产业研究服务、研发平台服务等。上述服务中部分由力合科创自行提
供，部分则为对接服务；（2）园区服务，包括：入园指南、招商入驻、线上合同、
线上账单、线上支付、线上物业服务、线上生活配套服务等等；（3）企业集采服
务：包括办公用品、办公用水、办公网络、办公设备租赁、办公清洁、办公绿化
以及办公福利集采等等；同时，紫荆科技服务平台还为企业提供最新政策速递、
各类科创活动速递、企业员工论坛以及文体活动俱乐部等。信息化平台连接了入
园企业及服务方，使服务更加高效与便捷。
（二）科技创新运营服务
力合科创的科技创新运营服务包括为客户提供体系推广、产业咨询、人才培
训等。
1、体系推广与产业咨询服务
（1）产业咨询服务
该服务是指力合科创针对企业自身发展需求，深入研究科技型企业客户所处
的行业及自身发展阶段情况，通过自身对科技产业的理解和服务能力，以深入调
研、或与第三方合作等方式为企业的产业发展方向、技术开发方向提供建议及方
案。具体包括产业孵化中心会员服务、产业规划、生产线规划等，以及其他需求。
（2）体系推广服务
在国家创新驱动发展政策下，为了创造创新氛围、促进地方经济发展，政府
会产生高新技术企业培育的需求，在这种情况下，区域政府一般会邀请有科技创
新资源与企业聚集能力的机构在当地引入人才、技术、项目、资金等要素，并对
高科技企业进行培育与孵化。力合科创为政府所提供的体系推广服务即是为上述
创新孵化体系的建设提供支撑。
大型企业在发展过程中会存在转型升级的需求，大量传统产业面临技术迭
代、产业转型。典型如地产类企业，在向产业地产转型和承接政府产业园区开发
建设项目时，会邀请有产业规划经验以及资源聚集能力的企业协助其开展园区拓
展和运营业务。在这种需求下，力合科创发挥体系化服务能力，为大型企业的转
型升级提供产业咨询规划，为其导入科技与产业资源，培育人才、引进技术等创
新要素。
（3）体系推广与产业咨询服务内容
249
独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司的产业咨询业务与体系推广业务是一个相辅相成、互相促进的整
体，其核心内容区别如下：
服务对象 协议类别 核心服务内容
针对客户主营产业进行前期市场调研，并提供《产
产业咨询规划 业发展分析报告》，内容包括但不限于项目定位及
科技服务协议 策略、客户行业的发展趋势、项目团队编制、具体
实施计划等产业资料。
生产线规划设 针对客户生产线的实际情况结合厂房结构制作《生
园区客户 计科技服务协 产线规划设计方案》，内容包括但不限于厂房 SMT
议 贴片生产线内部设计和优化布局等方案资料。
除了提供园区内的基础孵化服务，如基础商事服务、
产业创新孵化
政策咨询服务、人才对接服务外，更重要的是能够
中心会员服务
提供更多的增值服务，如技术对接服务、产业资源
产业咨 合同
对接服务、政企交流及国际交流服务。
询业务
为客户提供产业园项目产业发展规划服务，内容包
括但不限于项目可行性咨询服务、项目土地咨询服
咨询服务
务、项目战略规划服务、项目概念设计服务、项目
协议
体系推广 园区创新运营体系设计服务、项目园区招商项目编
带动的园 制服务、产业园项目产业链对接策略咨询服务。
区外大型 为客户提供政策咨询服务、产业资源对接服务、高
客户 校及科研院所资源对接服务、力合产业平台对接服
科技服务
务、科技成果转化服务、投资项目科技和产业识别
协议
咨询服务、基金管理输出服务、孵化器及众创空间
运营服务、科技金融服务、国际合作服务。
为客户提供政府资源对接、高校资源对接、产业规
园区外大 战略合作
划服务、投资开发服务、产业载体合作运营、投资
型客户 协议
业务合作等。
体系推 围绕应用研发、投资孵化、创新基地、人才培训主
广服务 营业务与客户合作，包括建设和运营孵化器（受托
合作协议/服务
政府客户 运营）、产业载体、创新基地，合作建立产业基金、
合同
天使基金，完成科技成果转化，提供产学研合作服
务，聚集人才、企业，营造科技创新氛围等。
除了上述服务外，标的公司亦有为部分政府机构、非体系推广带动的园区开
发运营企业提供单次的产业咨询服务，具体内容包括但不限于进行产业园区规划
及产业调研等。
截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司为其主要体系推广客户进行了如下服务：
①政府客户
250
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 客户 已提供服务情况
A、注入湖南力合长株潭创新中心有限公司资本金 6000 万元，派驻 3
名董事；B、引入清华及力合系项目、团队；C、为所服务区域引进项
湘潭高新技术产 目、院士工作站、创新创业人才、专利，向园区推荐优质项目，搭建创
1 业开发区管理委 新服务平台，进行项目投资，为企业提供财务顾问服务；D、举办培训
员会科学技术局 沙龙类、企业服务类、双创路演类等各类“双创”活动 200 多场；E、
受托运营园区载体，完成蜂巢大楼装修改造及配套设施完备等工作，引
进企业。
A、完成与江北新区合资公司（南京力合长江创新中心及力合星空创业
服务南京有限公司）的组建、经营班子搭建及关键岗位人员招聘；
B、完成了公司相关管理制度及业务流程梳理与建设；
C、协助组建基金管理公司，开展项目收集、项目尽调及渠道建设等；
D、提供科技服务线上平台相关技术指导；
南京江北新区管
2 E、对接力合科创集团国际技术转移和海外人才项目引进等；
理委员会
F、对接力合科创创新教育资源；
G、为园区引入和对接各资源方，包括清华体系内资源、力合科创各载
体在孵企业及已投资企业资源等。
H、为园区引进或培育孵化科技企业、引进高端创新创业人才、引进或
培育自主知识产权。
惠州仲恺高新技
A、完成合资公司的组建、经营班子搭建及关键岗位人员招聘；
3 术产业开发区管
B、完成了公司相关管理制度及业务流程梳理与建设；
理委员会
②企业客户
序号 客户 已提供服务情况
A、派出专业人员，在产业规划咨询、产业人才培养、科技园区运营、产业导
入、创新教育、产业基金等方面，为康桥集团提供个性化资源对接和产业转
郑州康桥 型服务。
房地产开 B、完成郑东新区白沙项目产业发展规划，除了帮康桥对接高校和科研院所资
1 发有限公 源外，还协助康桥对接西安、惠州、肇庆等项目，带康桥到深圳、珠海、佛
司及其下 山等地考察项目，落实 10 家企业与康桥签订框架协议。
属企业 C、为康桥集团储备了一批经验丰富的产业和科技人才，帮助其提升了产业项
目拓展能力和项目运营能力。康桥集团也从一家从事住宅开发业务的传统地
产商转型升级为具备产业地产开发运营能力的企业。
A、完成仁恒太仓项目产业规划，形成产业咨询报告；指导项目完成产业空间
仁恒置业
设计
有限公司
2 B、协助仁恒置地、太仓高新区同推进力合天镜湖未来科技谷项目；
及其下属
C、与仁恒置地协商计划在太仓高新区共同建设并由力合科创主导运营具有县
企业
域特色的科技创新孵化体系。
A、配合明发梳理项目所在地的产业现状和产业政策，围绕互联网产业园进行
项目策划、可行性分析和战略咨询，为项目定位和政策支持提供依据和指导。
淄博明发
目前已形成产业咨询报告。
城市开发
3 B、提供产业园项目产业规划服务、产业园项目土地策划咨询服务、产业园项
建设有限
目概念设计服务、产业园项目园区创新体系设计服务、产业园项目招商项目
公司
设计服务、产业园项目产业链对接策略咨询服务、产业园项目运营体系设计
服务。
251
独立财务顾问报告（修订稿）
2、人才培训
力合科创人才培训业务主要由下属企业力合教育来运营。力合教育根据新经
济形势下各行业的不同需求，开发了一系列培训课程，课程内容涉及公司治理、
高层管理、员工素质等模块，课程类型涵盖技术经纪、工商管理、财务管理、资
本运作、产业地产、金融理财、人文修养等。
同时，根据个性化需求，力合教育还提供专业的企业内训、管理咨询、案例
研究等服务。在必修课程之外，力合教育定期举办“紫荆大讲堂”等高峰论坛，
邀请国内外专家学者、成功企业家和各界名人做专题学术报告，帮助学员不断完
善自身的知识结构，把握社会经济发展动态，提升组织的运营和管理水平。
力合教育的培训服务范围既涵盖了园区内的基础配套培训，又涵盖了园区外
培训；既有针对特定需求的定制化培训，又有面对社会大众的标准化培训；既能
满足学员提升自我的诉求，又能为创业创新企业输送高水平专业人才。
除了提供上述培训服务外，力合教育还创设了“紫荆同学会”，为参与培训
的学员及其下属企业创造了良好的沟通与交流平台。
（三）投资孵化
力合科创的投资孵化服务除了以资金要素孵化企业外，还通过结合创新基地
平台服务、科技创新运营中的各类服务助力企业成长。在为企业提供投资孵化服
务的过程中，力合科创除了获取资金投入所带来的收益外，科技创新服务为其带
来了更多的增值回报。投资孵化服务的主要获益方式为通过股权性投资获取投资
期内收益、退出投资收益，以及在提供服务的过程中获得的部分服务性收益。
力合科创为项目提供资金支持主要通过权益投资的方式实现，部分项目还提
供了可转换为股权的借款支持，具体详见《重组报告书》“第十节/三/（一）/（6）
/②其他应收款原值分类情况”；其中通过权益投资方式实现支持的主要项目情况
参见《重组报告书》“第十节/三/（四）/1、/（1）主要项目投资时间、投资金额、
持股比例、目前评估价值”。
力合科创除为相关项目提供资金外，还为所投资孵化的企业提供了诸如资源
对接、空间载体、企业家教育培训等服务。为所投资孵化的企业派驻人员及任职
情况如下：
252
独立财务顾问报告（修订稿）
派驻人
所属企业 被投资企业名称 派驻人员职责
员数量
珠海华冠科技股份有限公司 2 董事
深圳市力合微电子股份有限公司 2 董事长、董事
深圳市清华天安信息技术有限公司 3 董事、监事
力合科创集团有
广州广华力合创新科技有限公司 3 董事长、董事
限公司
深圳市斯维尔科技股份有限公司 3 董事长、董事、监事
北京科威拜沃生物技术有限公司 1 董事
佛山峰合精密喷射成形科技有限公司 2 董事、监事
珠海隆华直升机科技有限公司 2 董事长、董事、监事
无锡智科传感网技术股份有限公司 3 董事、总经理
深圳清研创业投
深圳瑞波光电子有限公司 2 董事、监事
资有限公司
南京清研新材料研究院有限公司 2 董事长、监事
深圳市清研环境科技有限公司 1 董事
湖南沃森电气科技有限公司 1 董事
湖南力合长株潭 湖南力合厚浦科技有限公司 董事长、董事
2
创新中心有限公
司 湖南力合水木环境科技有限公司 4 董事长、董事、监事
湖南力合智能制造技术升级有限公司 2 董事、监事
深圳力合科技服 深圳德毅科技创新有限公司 2 董事长、董事
务有限公司 深圳力合生物科创有限公司 2 董事长、董事
广东力合双清科
东莞市亿博检测科技有限公司 1 监事
技创新有限公司
深圳力合清创创
深圳市环思科技有限公司 1 董事
业投资有限公司
江西传媒移动电视有限公司 3 董事、监事
无锡广通传媒股份有限公司 3 董事、监事
深圳力合数字电
长沙广电数字移动传媒有限公司 2 董事、监事
视有限公司
深圳力合东方景光电有限公司 1 监事
广州珠江移动多媒体信息有限公司 2 董事、监事
深圳力合信息技 董事长、总经理、董
重庆路泊通科技有限公司 2
术有限公司 事
珠海市南光资讯有限公司 1 董事长
深圳市力合创业 东莞钜威动力技术有限公司 2 董事、监事
投资有限公司 深圳市深港产学研环保工程技术股份
1 董事
有限公司
深圳世能科泰能源技术股份有限公司 1 董事
253
独立财务顾问报告（修订稿）
派驻人
所属企业 被投资企业名称 派驻人员职责
员数量
天河智造（北京）科技股份有限公司 1 董事
北京动力源创科技发展有限公司 1 董事
深圳市环思科技有限公司 1 董事
湖州想实电子股份有限公司 1 董事
芯海科技（深圳）股份有限公司 1 董事
深圳传世生物医疗有限公司 1 董事
深圳市天易联科技有限公司 1 董事
珠海创飞芯科技有限公司 1 监事
北京科威拜沃生物技术有限公司 1 董事
广州清能铝电有限公司 1 董事
广东科凯达智能机器人有限公司 2 董事、监事
广州中大医疗器械有限公司 2 董事、监事
佛山水木金谷环境科技有限公司 3 董事长、董事、监事
无锡道尔奇拜恩电机有限公司 1 董事
新译信息科技（深圳）有限公司 2 董事、监事
深圳市清研环境科技有限公司 1 董事
深圳基本半导体有限公司 1 董事
深圳市钜能科技有限公司 1 董事
深圳共筑网络科技有限公司 3 董事长、董事、监事
北京蓝晶微生物科技有限公司 1 董事
湖南力合厚浦科技有限公司 2 董事长、董事
清能艾科（深圳）能源技术有限公司 1 董事
广东联清环境有限公司 2 董事
佛山玄同科技有限公司 2 董事
深圳普瑞材料技术有限公司 1 董事
董事长、董事、总经
深圳市力合材料有限公司 3
理
深圳市智听科技有限公司 1 董事
广州首感光电科技有限公司 1 董事
深圳市微蜂创联科技有限公司 2 董事、监事
广州广华精容能源技术有限公司 1 董事
深圳市时维智能装备有限公司 1 董事
湖南闪美娱乐科技有限公司 1 董事
254
独立财务顾问报告（修订稿）
派驻人
所属企业 被投资企业名称 派驻人员职责
员数量
广州土圭垚信息科技有限公司 1 董事
长沙为百网络科技有限公司 1 董事
深圳力合厚浦科技有限公司 2 董事长、董事
深圳博升光电科技有限公司 1 监事
深圳市力合教育
深圳市铂岩科技有限公司 1 董事
有限公司
深圳至秦仪器有限公司 1 董事
长兴力沃投资管
理中心（有限公 湖南沃森电气科技有限公司 1 董事
司）
珠海市一芯半导体科技有限公司 1 董事
珠海市睿晶聚源科技有限公司 1 董事
珠海清英智能电网研究院有限公司 1 董事
珠海华冠科技股份有限公司 2 董事
珠海清华科技园
创业投资有限公 珠海华冠电容器股份有限公司 2 董事、监事
司 珠海蓝图控制器科技有限公司 1 董事
珠海隆华直升机科技有限公司 3 董事长、董事、监事
珠海市司迈科技有限公司 1 董事
珠海纳金科技有限公司 1 董事
珠海立潮新媒体科技有限公司 1 董事
四、经典服务案例
和而泰成立于2000年1月，专业从事智能控制器技术研
发、产品设计、软件服务与产品制造。
力合科创在和而泰成长的各个阶段为其提供技术、市场
资源对接、融资担保及投资孵化服务。2010年5月，和而
泰于深交所中小板挂牌上市，力合科创获得了很好的投
和而泰（002402）
资孵化回报。
金溢科技成立于2004年，专注于智慧交通和物联网领域
身份识别与电子支付的应用开发、产品创新与推广。
在金溢科技发展过程中，力合科创为其提供了资源对接、
科技服务、空间租赁、园区场景应用等服务。金溢科技
金溢科技（002869）
与清华信息港共同成长，于2017年成功登陆中小板市场。
兰度生物成立于2010年初，致力于创伤、口腔、骨科等
255
独立财务顾问报告（修订稿）
领域高端生物医用材料的研发，以及将双层人工皮肤等
项目成果产业化。
力合科创在兰度生物发展的早期为其提供了资金支持、
组织赋能、技术研发对接、政府资源对接、政府项目申
报等服务。
力合科创为南京江北新区建设产学研深度融合的科技创
新孵化体系，合作期限为五年。提供包括众创空间和孵
化器运营、投资孵化、人才引进、国际合作、科技成果
转化等服务。
截止目前，南京创新中心已运营两年，获得了多个孵化
器与众创空间奖项，培育上百家企业，成功举办了多场
赛事，在国际化合作、人才引进、知识产权申请、项目
合作及落地方面贡献突出。
力合科创与康桥集团签署《战略合作协议》，在郑州地区
优先提供体系合作，服务于康桥集团的转型升级。
签约以来，力合科创派出专业人员，在产业规划咨询、
产业人才培养、科技园区运营、产业导入、创新教育、
产业基金等方面，为康桥集团提供个性化资源对接和产
业转型服务。
五、所处行业概况
（一）行业分类与监管
1、力合科创所处行业
力合科创主要从事科技创新服务，主营业务由两部分构成：一是依存于空间
载体的硬件相关服务（基础孵化服务、园区载体销售、园区运营服务），二是软
性服务（体系推广与产业咨询、人才培训服务等）。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），科技创新服务包含的空间载
体服务和软性服务均可纳入“科技推广和应用服务业（M75）”的范畴，具体如
下：
业务类别 行业小类 行业中类 行业大类
空间载体服务 创业空间服务（M7540） 科技推广和应用服务业 科学研究和技术
软性服务 科技中介服务（M7530） （M75） 服务业（M）
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，力合科创属于
256
独立财务顾问报告（修订稿）
综合类（S90）行业，具体原因如下：
（1）根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规则，虽然园区载体
销售收入占比超过50%，但该项业务与房地产企业存在显著差异
2018年，力合科创园区载体销售业务收入占比超过50%，但该项业务并非单
纯提供物理空间，亦起到了聚集科技资源、聚集产业资源的功能。同时，力合科
创还能为购买了园区载体的企业提供投融资服务、创业辅导与培训服务、技术对
接服务、项目路演服、信息与市场对接服务、政策申报服务、人力资源服务、国
际合作服务等服务，具备《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中“创业空间
服务（M7540）”的服务特性，不同于一般的房地产业务；力合科创园区载体销
售业务，是聚集企业的手段，与房地产企业存在较大差异，具体内容详见本《重
组报告书》之“第九节/六/（五）标的资产园区载体销售与房地产开发、销售存
在区别，该业务不属于投资性房地产业务”
（2）根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，将力合科创归为综合
类能较好反应其综合科技服务属性
力合科创的业务包含创新基地平台服务与科技创新运营服务两类，其中创新
基地平台服务为不同成长阶段的创新企业提供包括办公场地、硬件配套设施及与
之相关的基础服务，涵盖基础孵化服务、园区载体销售、园区运营服务三种类型；
科技创新运营服务则包括为客户提供产业咨询、人才培训、投资孵化及体系推广
等服务。除此之外，力合科创还为企业提供投资孵化服务。力合科创的业务涵盖
范围较广，划归综合类能较好反应其综合科技服务属性。
综上，结合力合科业务兼具创空间载体销售和软性服务等特点，单纯将其归
入某一行业均无法准确反映其行业特点。为此，将力合科创列为综合类能准确反
映其行业特点并能有效揭示风险。
2、行业管理体制
（1）中华人民共和国科学技术部
科技部负责牵头拟订科技发展规划和方针、政策，起草有关法律法规草案，
制定部门规章，并组织实施和监督检查；制定政策引导类科技计划并指导实施，
会同有关部门拟订高新技术产业化政策，指导国家级高新技术产业开发区建设
等。
（2）科学技术部火炬高技术产业开发中心
257
独立财务顾问报告（修订稿）
科技部直属事业单位科学技术部火炬高技术产业开发中心职责包括承担科
技企业孵化器研究、日常管理工作，承担科技企业孵化器、大学科技园国家标准、
管理规章及考核评价指标体系的制定工作，承担协调、组织和建立全国科技企业
孵化器、大学科技园的工作体系和工作规范，承担各类国家级科技企业孵化器、
大学科技园的申请受理、认定及相关考核评价工作等。
（3）中华人民共和国住房与城乡建设部
中华人民共和国住房和城乡建设部的主要职责为：承担规范市场秩序和监管
市场的责任，会同或配合有关部门组织拟订市场监管政策并监督执行，指导城镇
土地使用权有偿转让和开发利用工作，提出行业发展规划和产业政策，制定房屋
租赁、房屋权属管理、物业管理的规章制度并监督执行。
（二）产业政策及法律法规
1、产业政策
为推动科技服务行业发展，近年来我国先后出台了多项专项政策和鼓励措施
以推动行业发展。具体如下：
颁布时间 颁布单位 政策名称 相关内容
重点发展研究开发、技术转移、检验检测认证、
《关于加快发展 创业孵化、知识产权、科技咨询、科技金融、
2011 年 12 国务院办
高技术服务业的 科学技术普及等专业科技服务和综合科技服
月 公厅
指导意见》 务，提升科技服务业对科技创新和产业发展的
支撑能力。
提出国家高新技术园区战略提升行动的重点
《国家高新技术 任务：（一）进一步探索有利于科技与经济社
产业开发区创新 会发展紧密结合的体制机制；（二）率先建立
2013 年 3
科技部 驱动 以企业为主体的技术创新体系；（三）加快培
月
战略提升行动实 育和发展战略性新兴产业；（四）进一步完善
施方案》 科技创新服务体系建设；（五）营造创新发展
的良好环境；（六）提升科学发展水平。
到 2020 年，基本形成覆盖科技创新全链条的
科技服务体系，服务科技创新能力大幅增强，
科技服务市场化水平和国际竞争力明显提升，
《关于加快科技
2014 年 10 培育一批拥有知名品牌的科技服务机构和龙
国务院 服务业发展的若
月 头企业，涌现一批新型科技服务业态，形成一
干意见》
批科技服务产业集群，科技服务业产业规模达
到 8 万亿元，成为促进科技经济结合的关键环
节和经济提质增效升级的重要引擎。
2014 年 10 《关于扶持小型 加大中小企业专项资金对小企业创业基地（微
国务院
月 微型企业健康发 型企业孵化园、科技孵化器、商贸企业集聚区
258
独立财务顾问报告（修订稿）
颁布时间 颁布单位 政策名称 相关内容
展的意见》 等）建设的支持力度。鼓励大中型企业带动产
业链上的小型微型企业，实现产业集聚和抱团
发展；鼓励各级政府设立的创业投资引导基金
积极支持小型微型企业。积极引导创业投资基
金、天使基金、种子基金投资小型微型企业。
符合条件的小型微型企业可按规定享受小额
担保贷款扶持政策。
到 2020 年，形成一批有效满足大众创新创业
需求、具有较强专业化服务能力的众创空间等
新型创业服务平台；培育一批天使投资人和创
《关于发展众创 业投资机构，投融资渠道更加畅通；孵化培育
2015 年 3 国务院办 空间推进大众创 一大批创新型小微企业，并从中成长出能够引
月 公厅 新创业的指导意 领未来经济发展的骨干企业，形成新的产业业
见》 态和经济增长点；创业群体高度活跃，以创业
促进就业，提供更多高质量就业岗位；创新创
业政策体系更加健全，服务体系更加完善，全
社会创新创业文化氛围更加浓厚。
引导和鼓励各类创业孵化器与天使投资、创业
《关于大力推进 投资相结合，完善投融资模式。引导和推动创
2015 年 6 大众创业万众创 业孵化与高校、科研院所等技术成果转移相结
国务院
月 新若干政策措施 合，完善技术支撑服务。引导和鼓励国内资本
的意见》 与境外合作设立新型创业孵化平台，引进境外
先进创业孵化模式，提升孵化能力。
鼓励建设创业创新平台。依托国家实验室、重
点实验室、工程实验室、工程（技术）研究中
国土资源 心构建的开放共享互动创新网络平台，利用现
部、国家 有建设用地建设的产学研结合中试基地、共性
发改委、 《关于支持新产 技术研发平台、产业创新中心，可继续保持土
科技部、 业新业态发展促 地原用途和权利类型不变。按照国家加快构建
2015 年 9
工业和信 进大众创业万众 众创空间的要求，对国家自主创新示范区、开
月
息化部、 创新用地的意 发区、新型工业化产业示范基地、科技企业孵
住房城乡 见》 化器、国家大学科技园、小企业创业基地、高
建设部、 校、科技院所等机构，利用存量房产兴办创客
商务部 空间、创业咖啡、创新工场等众创空间的，可
实行继续按原用途和土地权利类型使用土地
的过渡期政策。
《高新技术企业
科技部、
认定管理办法》 “面向产业和企业提供技术转移转化、创业孵
2016 年 1 财政部、
及其附件《国家 化、科技信息等服务的支撑技术”属于国家重
月 国家税务
重点支持的高新 点支持的高新技术领域。
总局
技术领域》
2016 年 2 国务院办 《关于加快众创 鼓励龙头骨干企业、高校、科研院所与国外先
月 公厅 空间发展服务实 进创业孵化机构开展对接合作，共同建立高水
259
独立财务顾问报告（修订稿）
颁布时间 颁布单位 政策名称 相关内容
体经济转型升级 平的众创空间，鼓励龙头骨干企业与国外创业
的指导意见》 孵化机构合作建立投资基金。支持众创空间引
进国际先进的创业孵化理念，吸纳、整合和利
用国外技术、资本和市场等资源，提升众创空
间发展的国际化水平。在税收方面，研究完善
科技企业孵化器税收政策，符合规定条件的众
创空间可适用科技企业孵化器税收政策。
十三五期间，建设 100 个示范性国家技术转移
机构，支持有条件的地方建设 10 个科技成果
《促进科技成果 转移转化示范区，在重点行业领域布局建设一
2016 年 4 国务院办
转移转化行动方 批支撑实体经济发展的众创空间，建成若干技
月 公厅
案》 术转移人才培养基地，培养 1 万名专业化技术
转移人才，全国技术合同交易额力争达到 2 万
亿元。
将“双创服务”列为战略性新兴产业重点产品
和服务指导目录，具体包括：“双创”示范基
《战略性新兴产 地、众创空间、孵化器、技术交易市场和大学
2017 年 1 国家发改
业重点产品和服 科技园等服务设施建设和运营；开源社区、开
月 委
务指导目录》 发者社群、资源共享平台、捐赠平台、创业沙
龙等各类创新创业平台服务；各类创业辅导服
务；其他科技中介服务。
“建设和完善创新创业载体，发展创客经济，
形成大众创业、万众创新的生动局面”；“发
展众创空间。依托移动互联网、大数据、云计
中共中 算等现代信息技术，发展新型创业服务模式，
2017 年 1 《国家创新驱动
央、国务 建立一批低成本、便利化、开放式众创空间和
月 发展战略纲要》
院 虚拟创新社区，建设多种形式的孵化机构，构
建“孵化+创投”的创业模式，为创业者提供
工作空间、网络空间、社交空间、共享空间，
降低大众参与创新创业的成本和门槛。
“十三五”期间，要推动我国孵化器围绕构建
创新创业生态实现新的提升发展，即从服务初
创企业到培育新经济源头的提升，从集聚创业
《国家科技企业 要素到促进资源开放共享的提升，从注重综合
2017 年 7 科学技术
孵化器“十三五” 服务能力到打造专业化服务能力的提升，从侧
月 部办公厅
发展规划》 重服务供给导向到侧重服务需求导向的提升，
从推动国际合作到融入全球创新创业网络的
提升，从营造局部创业氛围到引领全社会创新
创业文化提升。
《关于强化实施 在加快科技成果转化方面，要求科技部牵头，
2017 年 7 创新驱动发展战 引导众创空间向专业化、精细化方向升级，支
国务院
月 略进一步推进大 持龙头骨干企业、高校、科研院所围绕优势细
众创业万众创新 分领域建设平台型众创空间。探索将创投孵化
260
独立财务顾问报告（修订稿）
颁布时间 颁布单位 政策名称 相关内容
深入发展的意 器等新型孵化器纳入科技企业孵化器管理服
见》 务体系，并享受相应扶持政策。
优化孵化器、加速器、大学科技园等各类孵化
2017 年 9 《国家技术转移
国务院 载体功能，构建涵盖技术研发、企业孵化、产
月 体系建设方案》
业化开发的全链条孵化体系。
推进众创空间、孵化器、加速器等创业孵化平
《国家科技成果 台建设，加强与高校院所、企业和投融资机构
2017 年 10
科技部 转移转化示范区 的协同。探索设立国际技术转移中心，整合海
月
建设指引》 内外相关资源，为国内成果“走出去”与承接
国外技术转化提供综合服务。
加快发展科技企业孵化器、加速器、众创空间、
星创天地等创新创业孵化载体，提高为民营小
科技部、 《关于推动民营 微企业的公共服务能力。支持行业龙头民营企
2018 年 5
全国工商 企业创新发展的 业围绕主营业务，创新模式，建立一批特色鲜
月
联 指导意见》 明、创客云集、机制灵活的专业化众创空间。
建立民营企业双创导师队伍，开展灵活多样的
创新创业服务。
2018 年 12 月 31 日以前认定的国家级科技企业
财政部、 《关于科技企业
孵化器、大学科技园，自 2019 年 1 月 1 日起
税务总 孵化器、大学科
2018 年 11 享受本通知规定的税收优惠政策。2019 年 1
局、科技 技园和众创空间
月 月 1 日以后认定的国家级、省级科技企业孵化
部、教育 税收政策的通
器、大学科技园和国家备案众创空间，自认定
部 知》
之日次月起享受本通知规定的税收优惠政策。
促进科技金融深度融合：发挥省创新创业基金
《关于进一步促
广东省人 引导作用，重点投向初创科技型企业，引导更
2018 年 12 进科技创新若干
民 多社会资金助推创新创业；支持符合条件的创
月 政策措施的通
政府 业投资企业及其股东、有限合伙人发行创投
知》
债，扩大创业投资企业资本规模。
促进科技成果转化：创新机制、完善环境，将
粤港澳大湾区建设成为具有国际竞争力的科
中共中 技成果转化基地。支持粤港澳在创业孵化、科
2019 年 2 《粤港澳大湾区
央、国务 技金融、成果转化、国际技术转让、科技服务
月 发展规划纲要》
院 业等领域开展深度合作，共建国家级科技成果
孵化基地和粤港澳青年创业就业基地等成果
转化平台。
推动专业化众创空间提升服务能力，实现对创
中共中央
《关于促进中小 新创业的精准支持。健全科技资源开放共享机
2019 年 4 办公厅、
企业健康发展的 制，鼓励科研机构、高等学校搭建网络管理平
月 国务院办
指导意见》 台，建立高效对接机制，推动大型科研仪器和
公厅
实验设施向中小企业开放。
2、法律法规
261
独立财务顾问报告（修订稿）
颁布
颁布部门 法律法规 颁布部门
时间
指标体系用于国家级孵化器工作绩效评价，
旨在加强和规范国家级孵化器的管理，引导
《国家级科技企业
我国科技企业孵化器健康发展，提升孵化器
2013 年 科技部 孵化器评价指标体
的服务能力和绩效，提高社会贡献率，并作
系（试行）》
为制定有关政策、引领发展和动态管理的主
要依据。
确定了科技成果转化的基本原则、管理体制、
《中华人民共和国
全国人大 组织实施方式，保障措施等基本制度。对促
2015 年 促进科技成果转化
常委会 进科技成果转化为现实生产力，推动经济社
法》
会发展发挥了重要作用。
将众创空间等科技创业孵化载体纳入孵化器
管理体系，并对孵化器加强服务能力建设提
出新要求；同时，也对加强服务能力建设、
《科技企业孵化器
2018 年 科技部 加强从业人员培训、提高市场化运营能力、
管理办法》
鼓励企业化运作、积极融入全球创新创业网
络等诸多方面指明了孵化器的发展建设方
向。
对创业投资企业的设立与备案、投资运作、
国家发改 《创业投资企业管 政策扶持等做了规定，为促进创业投资企业
2006 年
委等 理暂行办法》 发展，规范其投资运作，鼓励其投资中小企
业特别是中小高新技术企业提供了依据。
该条例对深圳市高新区人才引进、资金支持、
深圳市人 风险投资、规划与建设、企业的进入与迁出、
《深圳经济特区高
2006 年 大 高新区管理体制与政府行为规范等作出了规
新技术产业园条例》
常委会 定，为促进和保障深圳经济特区高新技术产
业园区的可持续发展提供了依据。
佛山市南 《佛山市南海区都
该办法规定了佛山市南海区都市型载体认定
2010 年 海区人民 市型产业载体规划
办法、认定流程及管理办法等事项。
政府 建设管理暂行办法》
《珠海市加强科技 该意见规定了珠海市孵化器认定、用地原则、
珠海市人
2015 年 企业孵化器用地管 投资要求、用地出让、用地建设、地价政策、
民政府
理的意见》 地上建筑物转让规定等要求。
《东莞市产业转型 该办法规定了产业省级基地的性质、基地资
东莞市人
2016 年 升级基地认定和管 格准入认定、项目工地和规划建设、企业入
民政府
理实施办法》 驻要求、产权分割销售等相关政策。
《惠州市科技企业
该办法规定了惠州市科技企业孵化器项目资
惠州市政 孵化器项目建设和
2015 年 质认定、项目用地、产权分割转让、产权分
府 产权分割管理暂行
割登记等政策。
办法》
（三）产业链关系
1、产业链上游
262
独立财务顾问报告（修订稿）
力合科创所处的科技服务行业的上游主要分为资源类要素及采购类要素。
（1）资源类要素主要为各类高校、科研院所、政府机构等单位，以及人力
资源、法律顾问、财务管理、投资机构等众多中介机构；
（2）采购类要素主要为工程建设施工单位、装修服务公司、建设材料供应
商、不动产持有方以及各类科技服务人员、优秀师资等。
2、产业链下游
科技服务行业的下游主要为各类科技创新企业、区域政府、有转型升级需求
的大型企业或个人创业者。
3、力合科创在产业链中的地位
力合科创下属创新基地利用自身优势向科技型企业提供空间载体和科技服
务，将其产业资源、管理能力和投融资能力等输出，向企业共享与转移，对企业
形成培植及提升效用。科技型企业围绕空间载体构建出创新生态圈：
（1）空间载体作为衔接多方资源的中介方，能够构建创新系统，形成网络
效应；
（2）对于空间载体的运营方而言，由于自身具备帮助创新型科技企业快速
成长的能力，能够通过核心资源的共享与转移催熟入驻企业；
（3）对于创新基地而言，企业在发展过程中从常规的后台运营，到高端研
发工作，抑或与各部门的对接，各个环节都能享受平台经济所带来的好处，这也
为创新基地本身企业化盈利创造可能。
（四）行业发展概况及规模
1、我国科技服务行业的分类
20世纪90年代，国内一些科技服务业细分领域逐渐从企业内部或专业研究机
构独立出来，成为专业化的科技服务组织，科技服务业新兴业态逐步形成。2014
年10月，国务院印发《关于加快发展科技服务业的若干意见》将整个科技服务行
业分为九大类别，分别为研究开发服务、技术转移服务、检验检测认证服务、创
业孵化服务、知识产权服务、科技咨询服务、科技金融服务、科技普及服务、以
及综合科技服务。其中，创业孵化服务是科技服务业的一个新兴领域。国家统计
局发布的《新产业新业态新商业模式统计分类》（2018）亦将“创新创业服务”
及其下设的“众创空间”、“孵化器”、“其他创新创业服务”等服务类别进行了定
263
独立财务顾问报告（修订稿）
义与归类。具体情况如下：
创新创业
具体定义 对应国民经济分类
服务
指顺应新科技革命和产业变革新趋势、有效满足网
络时代大众创业创新需求的新型创业服务平台，它
科技中介服务
众创空间 是针对早期创业的重要服务载体，主要为创业者提
创业空间服务
供低成本的工作空间、网络空间、社交空间和资源
共享空间
指通过为新创办的中小企业提供物理空间、基础设
施支持，为其提供创业辅导、技术转移、人才引进、 科技中介服务
孵化器
金融投资、市场开拓、国际合作等一系列服务的平 创业空间服务
台
其他创新创 指“双创”示范基地、“双创”产业园、大学科技 科技中介服务
业服务 园等提供的独立的创新创业服务 其他科技推广服务业
2、创新创业服务载体发展概况及规模4
创新创业服务以众创空间、孵化器、加速器与高新技术园区等为主要载体。
在当前“大众创业、万众创新”的环境背景下，各类创新创业服务载体由于拥有
服务“创业”和“创新”的功能，从而具备广阔的发展前景。
（1）高新技术园区
高新技术园区一般是指集聚高新技术企业的产业园区，是吸引高新技术产
业、促进经济发展的重要载体。其在优化创新创业生态环境、招贤引智、协同创
新、支撑科技经济融通发展、提升创新产出成果、集聚高科技高成长企业、带动
当地经济发展等方面发挥了重要作用。
①完善孵化体系，优化创新创业生态环境
高新技术园区持续推进“创业苗圃—孵化器—加速器”创业孵化链条建设，
积极完善创新创业服务体系，不断优化各类服务机构发展环境，促进创业服务精
益发展，创新创业生态环境持续优化，有效地促进大众创业万众创新水平。
高新技术园区是各项创新创业服务政策的重要落地平台。2017年，超过95%
的国家高新技术园区对众创空间等新型双创平台开展政府购买服务、无偿资助或
提供业务奖励等直接支持政策，促进双创平台建设发展。为促进创业孵化的发展，
国家高新技术园区还通过财政资金支持、税收减免优惠等政策支持双创平台建
设。此外，高新技术园区进一步强化公共服务平台建设，整合政府和社会资源，
4
资料来源《2017 年国家高新区综合发展与数据分析报告(一)》
264
独立财务顾问报告（修订稿）
为企业提供创业指导、人力资源、法律服务、金融服务等全方位立体化的服务，
加强对企业成长的支撑。此外，高新技术园区还通过举办形式多样的创新创业活
动，培育创新创业氛围，促进园区企业或人员参与双创发展。
②招贤引智，打造全国创新人才高地
作为典型的智力密集园区，国家高新技术园区不断创新人才发展体制机制，
不断优化人才发展环境，通过人才激励、产业支持、科研支持等措施，最大限度
激发人才创新创业活力，为园区发展提供强有力的人才支撑和智力保障。超过
98%的国家高新技术园区建立了灵活的引进人才政策，包括对高层次人才创业给
予办公用房补贴、公租房配租和房租补贴，其子女在户口、教育等方面享受绿色
通道；对海外人才落户创业给予相应的启动资金、股权投资等；86%的国家高新
技术园区结合园区自身产业特点和发展方向建立了标志性专项人才计划；超过
68%的国家高新技术园区试行了企业科技人员个人所得税返还政策，大大提高了
科技人员创新创业的积极性。同时，国家高新技术园区不断健全居住生活硬件配
套设施，为招人聚才提供保障，超过三分之二的国家高新技术园区引入了优质教
育资源、三甲医院，并提供便利的商业服务设施和文化娱乐场所。
③协同创新，支撑科技经济融通发展
近年来，国家高新技术园区结合企业研发中心和高校科研院所形成规模化、
产业化的创新科技供应体系，产生了以新型研发机构为代表的创新创业平台化组
织，为各类主体开展产学研协同创新提供便利条件，助推科技创新成果产业化。
国家高新技术园区积极推动企业技术中心、新型研发机构等市场化创新服务
机构的发展建设。一方面，具有较强市场优势的企业技术中心数量迅速扩大，截
至2017年底，国家高新技术园区拥有各类企业技术中心11,736家，其中经国家认
定的企业技术中心（包含分中心）619家，占全国企业技术中心（1,347家，包含
分中心）的46.0%，国家高新技术园区企业逐步占有全国企业创新资源的半壁江
山；另一方面，具有“研发、孵化、服务和投资”四位一体功能、“实体化、资
本化、国际化”特征明显的新型研发组织呈现井喷式发展，这种新型研发组织发
源于广东，以深圳高新技术园区、广州高新技术园区、东莞高新技术园区为代表
逐步向全国高新技术园区扩展。据统计，截至2017年底，全国高新技术园区内具
有各类新型产业技术研发机构1193家，其中省级及以上新型产业技术研发机构
265
独立财务顾问报告（修订稿）
625家。典型的机构有深圳清华大学研究院、光启研究院、广州达安基因、中科
院西安光机所等，这些新型研发机构的快速发展预示了我国科研机构改革发展的
一个重要方向，为破解我国科研与市场对接“两张皮”问题提供了宝贵路径。
④集聚高科技高成长企业
培育高新技术企业一直是国家高新技术园区推动创新发展工作的重要抓手，
国家高新技术园区已经形成了有效支撑我国高新技术产业发展的企业群体。2017
年，国家高新技术园区上报统计数据的高新技术企业共计4.9万家，占全国上报
统计数据高新技术企业数量（13.1万家）的37.4%，占园区入统企业总数（10.4
万家）的47.2%，较上年增长4.6个百分点。区内高新技术企业实现营业收入、工
业总产值、净利润、上缴税额、出口总额分别为136,114.7亿元、94,494.1亿元、
11,262.8亿元、7,150.8亿元和15,397.0亿元，主要经济指标占园区企业经济体量的
比重均超过40%。
以瞪羚企业、独角兽企业为代表的高成长企业逐渐成为国家高新技术园区创
新发展新引擎。瞪羚企业和独角兽企业作为创新能力强、成长快、潜力大的一类
企业，受到各界的广泛关注，这类企业已成为孕育原创新兴产业和催动传统产业
颠覆式变革的引领者，在创新驱动发展中发挥着越来越重要的作用。对于国家高
新技术园区而言，爆发式成长的瞪羚企业逐步取代了传统工业经济的大型企业，
成为各个高新技术园区创新发展的新名片。
据调查显示，越来越多的高新技术园区认识到瞪羚企业的重要性，共有105
家国家高新技术园区实施了瞪羚企业培育计划，高新技术园区数量较2016年持续
增加。根据科技部火炬中心、北京长城企业战略研究所发布的《国家高新技术园
区瞪羚企业发展报告2018》显示，2017年国家高新技术园区纳入统计的13万余家
企业中，2857家高成长企业入选国家高新技术园区瞪羚企业，国家高新技术园区
整体瞪羚率达到2.69%，国家高新技术园区瞪羚率持续维持在较高水平。
作为新经济引领者、“双创”示范基地，国家高新技术园区为独角兽提供了
优良的创新创业生态，成为全国独角兽企业的主要集聚地。同时，独角兽企业也
成为高新技术园区引领新业态能力和创新发展实力的象征。2017年，全国164家
独角兽企业中有126家出现在国家高新技术园区，比例达到76.8%。其中，中关村
科技园区拥有70家独角兽企业，是全球除硅谷之外独角兽企业数量最多的区域。
266
独立财务顾问报告（修订稿）
在模式创新不断迭代升级的同时，技术创新越来越成为独角兽企业的核心驱动
力，近1/3的独角兽企业主要依靠技术驱动。
（2）孵化器
孵化器作为当今高新技术转化为现实生产力的重要途经，是推动科技创业发
展和科技创新的重要载体。孵化器的设立主要鼓励大众创业、万众创新，对新常
态下经济的稳定起到了重要的促进作用。
国家高新技术园区是全国创业孵化的热土，在支持大众创业万众创新方面具
有绝对的先天优势。截至2017年底，156家（不含苏州工业园区）国家高新技术
园区内共有科技企业孵化器2125家，占到全国科技企业孵化器总量的52.3%；其
中，国家级科技企业孵化器共538家，占到国家级孵化器总数的54.5%，国家高新
技术园区内国家级科技企业孵化器较上年增长87家；科技企业加速器619家。国
家级科技企业孵化器和加速器总面积分别为2379.1万平方米和4993.4万平方米，
其中国家级科技企业孵化器75.9%的面积供在孵企业使用。
国家高新技术园区持续集聚和积累创新创业要素资源，科技企业孵化器、加
速器为高新技术园区创业主体注入了鲜活动力。据统计数据显示，纳入统计的534
家国家级科技企业孵化器内共有在孵企业4.9万家，其中当年新增在孵企业1.3万
家，累计毕业企业4.8万家。534家国家级科技企业孵化器内在孵企业从业人员80.2
万人，较2016年增长20.8%；其中吸纳应届毕业生8.0万人，较2016年增加1.3万人。
（3）众创空间
众创空间的出现向前延伸了创新创业的服务触角，增强和完善了科技创业孵
化链条的前端环节，进一步降低创业的成本和门槛，提供了更专业、更便捷、更
系统的“早期孵化”服务。经过几年的建设发展，国家高新技术园区建设和培育
267
独立财务顾问报告（修订稿）
了一批有亮点、有潜力、有特色的众创空间，并紧密对接实体经济，积极推动众
创空间向纵深发展，不断发挥众创空间在发展新经济、培育新动能方面的积极作
用。
截至2017年末，156家（不含苏州工业园区）国家高新技术园区共拥有2514
家众创空间，其中科技部备案的众创空间为848家，逐渐形成了创业服务机构的
集聚效应和大众创新创业的规模优势。同时，国家高新技术园区积极总结推广新
型孵化模式，使创业资源实现跨区域共享、创业经验得到有效积累和跨区域传播
传承，激发更多的创业领域，创造出更多创业机会。截至到2017年底，国家高新
技术园区内纳入统计的众创空间提供创业工位35.3万余个，当年服务的创业团队
和创业企业14.1万个，吸纳就业49.1万人，其中吸纳应届毕业大学生就业15.6万
人。2017年，1546家众创空间服务人员数量达到2.4万人，累计服务的创业团队
和初创企业达33.8万个，服务收入和投资收入达20.8亿元，当年有2.7万家服务的
创业团队注册成立为企业。高新技术园区内众创空间为2.4万家常驻的企业和团
队提供了技术支持服务，常驻的团队和企业目前共拥有有效知识产权达6.1万项，
其中发明专利1.6万项。
（五）行业发展趋势
国家的创新驱动发展战略的实施，促进了我国科技服务行业整体呈现快速增
长趋势，为标的公司的未来发展提供了良好机遇。2007年至今，我国科技服务产
业的年均增速超过同期GDP增长速度，对国民经济的贡献愈加突出。2017年6月，
科技部办公厅印发《国家科技企业孵化器“十三五”发展规划》（国科办高[2017]55
号），《规划》提出到“十三五”末，全国各类创业孵化载体达到10000家，国
家级孵化器超过1500家，国家备案众创空间超过3000家。30%的国家级孵化器建
成科技创业孵化链条，专业孵化器超过40%，形成一批特色众创集聚区。
我国创新型孵化器的发展模式大体经历了三个阶段：第一个阶段为创业者提
供单纯物理空间的“二房东”模式；第二个阶段为创业者提供物理空间及配套设
施的支持性孵化器模式；第三个阶段为创业者提供全方位创业服务、培育创业生
态的创新型孵化器模式。随着双创时代的到来，创业孵化服务领域新兴业态层出
不穷，中国孵化器亦处于不断的转型升级中，其发展主要有如下几个趋势：
1、与投资相互促进的趋势
268
独立财务顾问报告（修订稿）
随着双创时代的到来，在创业孵化服务领域，新兴业态层出不穷，众创空间、
创客空间不断涌现，中国孵化器逐步完成了从“场地+服务”的第二代孵化器向
“场地+服务+资本”的第三代孵化器的转型升级。《国家科技企业孵化器“十三
五”发展规划》指出未来孵化器建设的九大重点任务之一即为“优化金融服务，
推进投资孵化融合发展”，强化孵化器投融资服务，加强资本驱动功能，围绕创
业链部署资金链，建立由孵化器自有资金和外部资本共同构成的多层次创业孵化
投融资服务体系，满足不同阶段的创业企业对资金的需求，深化“投资+孵化”
发展模式，到“十三五”末，国家级孵化器和国家备案众创空间中，50%以上应
具有创业投资功能。
2、资源整合趋势
创业孵化服务总体发展趋势都朝着专业/行业垂直、股权投资、开放管理的
方向发展，提供高附加值的深度服务，不再仅限于“房东+物业”的简单服务模
式，即由过去办公场地租金为主的“地产驱动”向提供产业资源和中试产业协同
的“产业驱动”、注重成长跟踪管理和投资回报的“投资驱动”、注重交流共享和
开放创新的“信息驱动”方向发展。另外，孵化服务机构的运营主体也不限于政
府和公共机构，市场主体表现突出，很多著名企业都纷纷创建行业孵化器，核心
竞争力同样不限于房租和政策的优惠，而在于是否满足初创企业不同阶段、不同
层次的需求。
3、与优势产业相结合的趋势
从创业者的角度，创业者在挑选创业服务机构的时候注重其专注的领域。专
注于细分领域的专业性创业服务机构越来越受到创业者的青睐。因此，一个具有
鲜明产业特色的创业服务机构往往比综合型创业服务机构更容易获得优秀创业
者的青睐。未来，国内创业服务机构将朝着产业纵深方向发展，发挥各自创业服
务机构在不同领域的相对优势，满足多元领域创业者不同的创业需求。
（六）行业特点
1、区域性特点
我国城市群的科技创新发展水平呈现典型的层级分化特征，第一梯队是粤港
澳、长三角、京津冀等创新驱动型城市群，科技创新发展指数均大幅高于其他城
市群；第二梯队是以山东半岛为代表的创新成长型城市群，第三梯队是成渝城市
269
独立财务顾问报告（修订稿）
群等创新追赶型城市群，对中西部地区的创新辐射引领日益凸显。随着城市群的
发展，人口与产业的集聚转移速度加快，创新将加速梯次扩散，粤港澳大湾区瞄
准世界科技和产业发展前沿，建设具有全球影响力的国际科技创新中心，将对上
述目标产生巨大推动作用。
2、周期性特点
科技服务业具有一定的周期性。其中，园区载体销售业务受园区载体的建设
周期、经济周期及政策周期影响，具有较强的周期性；投资孵化业务受经济周期
及企业自身发展周期等影响，具有明显的周期性；租赁及基础孵化业务随宏观经
济波动及地方经济开发进程呈现一定周期性。
（七）行业发展的有利因素及不利因素
1、有利因素
（1）国家政策支持促进了行业整体发展
2014年10月9日，国务院发布的《国务院关于加快科技服务业发展的若干意
见全文》指出“加快科技服务业发展，是推动科技创新和科技成果转化、促进科
技经济深度融合的客观要求，是调整优化产业结构、培育新经济增长点的重要举
措，是实现科技创新引领产业升级、推动经济向中高端水平迈进的关键一环，对
于深入实施创新驱动发展战略、推动经济提质增效升级具有重要意义。”
2019年2月，中共中央国务院印发的《粤港澳大湾区发展规划纲要》。粤港澳
大湾区建设是国家重大发展战略。科技创新在粤港澳大湾区的整个战略规划和建
设布局中具有非常重要的地位和作用。在科技创新体系建设方面，《规划纲要》
指出：深入实施创新驱动发展战略，深化粤港澳创新合作，构建开放型融合发展
的区域协同创新共同体，集聚国际创新资源，优化创新制度和政策环境，着力提
升科技成果转化能力，建设全球科技创新高地和新兴产业重要策源地。《规划纲
要》的发布进一步促进了粤港澳地区的科技创新活力与开放程度，成为行业发展
的助推器。
（2）产业结构升级调整带来创新基地的开发运营机会
推进经济结构调整，是巩固当前经济回升向好势头的迫切需要，也是解决我
国经济发展中不平衡、不协调、不可持续等深层次问题的根本举措。围绕体制突
破和机制完善，深入开展国家服务业综合改革试点和服务业发展示范区建设，加
270
独立财务顾问报告（修订稿）
强制造业集聚区、服务业集聚区公共平台建设，是当前大力推动服务业发展，加
快产业结构升级调整的主要举措。各地区也因此纷纷以开发区和工业园区为载
体，优化创业环境，营造创新氛围，吸引高新技术企业，使园区成为荟萃知识精
英、激发科技创新、发展新兴产业的集中区。
（3）中小企业的快速发展带来行业机遇
近几年，国家为大力发展经济，颁行实施了一系列营造良好市场竞争环境的
法律法规，放宽了中小企业的市场进入标准，为中小企业发展积极创造有利条件，
这一系列措施使得中小企业出现高速增长。2019年4月，《关于促进中小企业健康
发展的指导意见》提出，加强中央财政对中小企业技术创新的支持。通过国家科
技计划加大对中小企业科技创新的支持力度，调整完善科技计划立项、任务部署
和组织管理方式，大幅度提高中小企业承担研发任务的比例。鼓励大型企业向中
小企业开放共享资源，围绕创新链、产业链打造大中小企业协同发展的创新网络。
推动专业化众创空间提升服务能力，实现对创新创业的精准支持。健全科技资源
开放共享机制，鼓励科研机构、高等学校搭建网络管理平台，建立高效对接机制，
推动大型科研仪器和实验设施向中小企业开放。鼓励中小企业参与共建国家重大
科研基础设施。中央财政安排资金支持一批国家级和省级开发区打造大中小企业
融通型、专业资本集聚型、科技资源支撑型、高端人才引领型等特色载体。
2、不利因素
我国宏观经济还正在经历产业结构调整、消费升级等过程，目前外部环境不
平衡、不确定性比较多，特别是世界经济增长、国际贸易增长都出现放缓趋势，
国内长期积累的结构性矛盾还是比较突出，中国经济仍旧面临一些下行压力，未
来不排除GDP增速大幅降低、产业结构调整结果不如预期等不利事件的可能性，
宏观经济波动将直接影响整个创业环境和投资环境，进而将导致创业环境恶化，
不利于中小企业发展，同样不利于科技服务行业的发展。
（八）行业的进入壁垒
1、资源壁垒
科技服务提供商需要汇集多方资源才能为科技型企业提供良好的创新创业
服务。建设、运营孵化器、创业空间、加速器、园区等空间载体，并为企业提供
科技服务需要政府平台的优惠政策支持、需要高校研发机构的科研技术与科研人
271
独立财务顾问报告（修订稿）
才支持、需要优秀创业导师以及社会各界专业领域人才的支持；此外，综合科技
服务提供商还需要汇集诸如法律顾问、财务管理、市场营销、投资机构等各类中
介机构资源，为企业提供综合一揽子服务。当涉及园区招商时，如何找到优质项
目亦至关重要。掌握优质渠道资源，并与其达成稳定合作关系，形成对科技型企
业成长各阶段的跟踪服务机制，这对新进入的竞争对手将构成障碍。
2、资金壁垒
园区开发需要根据市场发展和客户需求不断进行建设，需先期投入大量资金
用于土地购置、园区规划、建筑施工以及相关配套的基础设施建设。同时，对于
每一个项目，投入与产出之间存在一定的时间间隔。前期投资大、回收期长对企
业的资金实力和融资能力提出较高要求，资金门槛客观存在。
3、人才壁垒
科技服务体系的人才建设是一项复杂的系统工程，服务人员需要向企业提供
包括创业投资、资本市场财务顾问、法律、财务、市场、人力资源、技术、产业
规划、创业辅导培训等各种专业化服务，具有相关领域丰富经验的资深人士才能
为科技企业及创业者提供优质的专业性服务。科技服务人员的专业高度决定了该
行业进入的人才壁垒。
4、品牌壁垒
科技服务体系的形成需要积累丰富的资源及运营经验，并在长期的服务过程
中逐渐积累品牌及口碑。较为成功的科技服务提供商在前期发展过程中，积累和
沉淀了一批优质项目资源和人脉资源，随着服务质量及孵化成功率的提升，品牌
价值效应亦逐步形成，在此基础之上，将吸引越来越多的项目资源及政府合作机
构，最终形成一套特色化的品牌输出体系。品牌及体系的建设周期较长，将对新
进入者构成一定的壁垒。
（九）行业的基本风险特征
1、经济及国家、地方政策变化的风险
园区的开发与建设属于资源依赖型、资金密集型行业，受到国家宏观经济调
控和土地、信贷政策的影响较大。目前国内有关园区的政策尚不完善。如在园区
建设运营过程中，原先相对有利的政策发生改变，会使得产业园区投资成本与各
项运营风险难以得到有效控制，进而使得产业园区无法正常运营。
272
独立财务顾问报告（修订稿）
此外，随着经济全球化的进一步加深，我国经济与世界经济接触愈加密切，
相互影响日渐加大，一定程度上增加了我国经济的波动性。若未来全球经济产生
波动进而影响我国，园区企业未能及时调整发展战略或资金实力得不到充分的保
障，将面临一定的宏观经济波动引起的经营风险。
2、园区运营风险
园区定制开发项目具有前期资金投入量大、开发过程复杂、项目回收期长、
涉及部门和协作单位多等特点。公司在实际运营过程中可能面临土地竞拍、拆迁
所导致的项目开发难度增大、成本增加，资金链条断裂、后期规划设计不佳所导
致的持续经营受限，销售渠道受限所导致的经营利润下降等业务经营风险，对行
业经营业绩将产生一定的影响。
3、投资孵化风险
针对未上市的小微型初创企业的投资孵化是一个高风险、高收益的行业。每
年都有大量的公司获得天使投资，但这些天使投资人后续真正成功退出的却并不
多。项目未经严格的筛选审查、单个项目资金投入过大、投资数量不多、缺乏投
后管理等都是投资失败的直接原因，同时这些初创企业在发展初期，面临着进入
壁垒、团队组建、市场普及、市场变化等风险，创业成功率较低。因此虽然成功
项目投资收益较高，但整体来看，股权投资项目仍面临着较大的失败风险。
（十）行业竞争情况、公司在行业竞争中的地位及竞争优势
1、力合科创主要竞争对手情况
力合科创主营业务涉及的领域较广，因此，目前市场上并无与力合科创存在
完全相同业务的企业，与力合科创在业务上具有一定重合性的竞争对手情况如
下：
（1）启迪控股
启迪控股股份有限公司成立于2000年7月，其前身是成立于1994年8月的清华
科技园发展中心。启迪控股是一家依托清华大学设立的聚焦科技服务领域的科技
投资控股集团，是清华科技园开发建设与运营管理单位，是首批国家现代服务业
示范单位。启迪控股积极响应国家创新驱动发展战略，落实清华大学服务社会职
能，以科技园区为载体，以科技实业为支撑，以科技金融为纽带，以互联网、大
数据等新一代信息技术为依托，形成知识、信息、人才、资金等资源共有共享的
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独立财务顾问报告（修订稿）
创新网络，集群式服务创新、推动创新，已经形成“科技园区、科技实业、科技
金融”三位一体、相互协同的业务格局，是拥有丰富经验和智慧、具备全面业务
能力的科技服务提供商。
（2）深港产学研基地
深港产学研基地成立于1999年8月，由深圳市政府、北京大学、香港科技大
学三方携手在深圳高新区共同创建。深港产学研基地探索和实践官、产、学、研
相结合的新路子，为深圳发展高新技术产业和提升教育事业服务，形成强大的创
新科技能力及高新技术产业化能力，注入新的活力，现为北京大学和香港科技大
学最重要的对外合作基地之一。
（3）中国科学院深圳先进技术研究院
2006年2月，中国科学院、深圳市人民政府及香港中文大学友好协商，在深
圳市共同建立中国科学院深圳先进技术研究院。经过十二年发展，深圳先进院目
前已初步构建了以科研为主的集科研、教育、产业、资本为一体的微型协同创新
生态系统，由九个研究平台（中国科学院香港中文大学深圳先进集成技术研究所、
生物医学与健康工程研究所、先进计算与数字工程研究所、生物医药与技术研究
所、广州中国科学院先进技术研究所、脑认知与脑疾病研究所、合成生物学研究
所（筹）、先进电子材料研究所（筹）、前瞻性科学与技术中心），国科大深圳先
进技术学院，多个特色产业育成基地（深圳龙华、平湖及上海嘉定）、多支产业
发展基金、多个具有独立法人资质的新型专业科研机构（深圳创新设计研究院、
深圳北斗应用技术研究院、中科创客学院、济宁中科先进技术研究院、天津中科
先进技术研究院、珠海中科先进技术研究院、苏州先进技术研究院、杭州先进技
术研究院）等组成。
（4）浙江浙华投资有限公司
浙江浙华投资有限公司成立于2005年6月，是浙江清华长三角研究院独资的
创投公司，代表研究院对外投资和经营管理，是浙江省发展和改革委员会备案的
创业投资企业。公司控股股东浙江清华长三角研究院是清华大学和浙江省政府合
作的产学研单位，立足浙江，面向长三角，承载科技创新、教育培训和科技成果
产业化的重任，在生物医药、环境保护、IT、先进制造和海洋资源开发等五大领
域开展产学研工作。
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独立财务顾问报告（修订稿）
2、力合科创的竞争地位
力合科创成立于1999年，是国内较早的科技创新服务机构之一。为打造“高
端综合科技创新服务的领航者”，力合科创持续创新，其下拥有多个孵化器及众
创空间。珠海清华科技园创业投资有限公司为科技部认定的“国家级科技企业孵
化器”，其下运营的“湾区清创空间”为“国家级众创空间”；广东力合创智科技
有限公司为“国家级孵化器”，其下运营的“力合创智U+inno创业中心”为“国
家级众创空间”；湖南力合星空孵化器管理有限公司运营的“力合星空蜂巢”
为“国家级众创空间”。2015年2月，力合科创与深圳清华大学研究院一起因“产
学研深度融合的科技创新孵化体系建设”获得广东省科学技术体系创新领域的最
高奖项“广东省科学技术奖特等奖”。力合科创按照《国家重点支持的高新技术
企业领域》第五节 “高技术服务”中“面向产业和企业提供技术转移转化、创
业孵化、科技信息等服务的支撑技术”的规定申请国家高新技术企业资格，经专
家评审、认定审查等流程，已于2018年10月16日获得高新技术企业资质。
截至重组报告书签署日，力合科创已参与培育多家上市公司、新三板挂牌企
业及优质科技项目。
3、力合科创的竞争优势
（1）品牌优势
力合科创承担了深圳清华大学研究院科技成果转化的重要职能，其继承了清
华在学术、科研、教育等方面强大的品牌优势以及深圳国资体系良好的社会公信
力优势。通过在科技创新服务领域的多年耕耘，力合科创与深圳高新技术产业同
步发展，获得了国家级孵化器、国家级众创空间、省级创新团队/人才团队称号、
深圳市知名品牌称号等多项荣誉，形成了良好的行业口碑和强大的品牌优势。
（2）研发资源优势
力合科创借助各大高校、科研院所及海外科技合作资源，发挥在合作研究、
技术引进等方面的优势，在佛山、南京等地引进研发中心，积极布局新一代信息
技术、高端装备与新材料、绿色低碳、生物技术等战略性新兴产业，服务孵化了
一系列拥有自主知识产权的高科技企业。目前，力合科创已与一批国内外高校、
科研院所及高端科技人才建立了良好的互动关系，这种关系既能为其更好得提供
科技成果转移转化和创业孵化服务，又能充分发挥各大高校、科研院所的专业技
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独立财务顾问报告（修订稿）
术能力，从而为力合科创相关业务提供技术支撑。
（3）区域优势
力合科创总部坐落于深圳市南山区科技园核心地带。作为改革开放的前沿阵
地与我国科技创新活力最为集中的区域，深圳在鼓励科技创新、优化营商环境、
吸引高端人才等方面开展了一系列先行先试工作，并取得了突破性进展，为力合
科创在科技创新服务业中的探索和发展提供了得天独厚的政策、商业、学术和产
业环境。以此为契机，力合科创深度参与了深圳高新技术产业从无到有到强的全
过程，实现科技创新服务主业迅速发展。
2003年，根据深圳市关于科技创新产业的整体发展思路，力合科创于深圳市
南山区科技园建设“清华信息港”，旨在为科技创新企业和科技成果转化项目提
供高质量的空间载体和全面系统的科技服务，力合科创总部亦落户于本园区。目
前，清华信息港服务着一批在新一代信息技术、生命科学、人工智能领域频频取
得突破的硬科技中小企业，为科技园北区的繁荣发展起到了良好的带头作用。未
来，力合科创将以清华信息港为基础，打造深圳地区领先的专业化国际科技成果
转移转化中心，进一步提升国际化科技创新元素的比重，与深圳市及粤港澳大湾
区国际化科技创新发展战略相互呼应，为深圳跻身世界创新型城市先进行列做出
贡献。
（4）人才优势
目前，力合科创已形成了合理的人才梯队结构，拥有985、211高校硕士人才、
博士人才及海外归国人才近百名，并拥有两名深圳市孔雀人才。高学历、国际化
的人才队伍为公司的发展提供了持续的创新力。
力合科创视人才为第一资源，依据“德才兼备、人尽其智、共同成长”的人
才发展理念，建立了一套行之有效的人才选用育留机制与人才发展机制，打造了
一支既懂科技、也懂产业的高端人才队伍。
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独立财务顾问报告（修订稿）
六、主要经营模式
（一）标的公司主营业务及经营战略
1、标的公司业务发展历程
力合科创在成立之初主要承担深圳清华大学研究院科技成果转化的职能，其
业务发展经历了设立、培育、成熟三个阶段。在设立阶段，主要以创业投资孵化
为抓手，帮助创业企业实现科技成果转化，力合科创并获得投资孵化收益；2003
年至 2017 年为业务培育阶段，在该阶段，力合科创主要培育了基础孵化、体系
推广、园区载体三大业务；2018 年起，标的公司业务步入成熟阶段，过渡到以
基础孵化、体系推广、园区载体三大业务为核心。投资孵化服务虽贯穿力合科创
业务发展的始终，随着培育业务的逐步开展，以 2017 年为投资收益占比分界年，
之前以投资孵化收益为主，2018 年起力合科创业务展现为以基础孵化、体系推
广、园区载体三大业务为主，投资收益为补充。
2、2017 年以前标的公司收入结构波动较大，2018 年后未来三年保持稳定
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独立财务顾问报告（修订稿）
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
投资收益 25,662.64 22,165.85 25,440.17 12,735.85 11,839 10,087
基础孵化服务 8,041.03 11,183.35 12,992.80 17,217.42 21,009.59 24,605.98
园区载体销售 - 2,338.34 527.83 51,215.32 29,403.31 45,609.54
体系推广与产业
631.06 1,510.16 4,613.81 11,565.86 15,913.48 16,027.99
咨询服务
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
投资收益 8,953 - - - - -
基础孵化服务 29,720.53 35,350.42 41,558.75 42,758.67 43,070.48 43,070.48
园区载体销售 72,594.60 113,748.87 78,344.48 52,679.97 8,417.32 -
体系推广与产业
17,622.96 18,039.37 19,763.27 19,985.02 20,431.72 20,431.72
咨询服务
标的公司 2003 年开始培育基础孵化业务、2015 年开始培育体系推广业务、
2016 年开始园区载体销售，2017 年以前标的公司收入结构总体呈现以投资孵化
收益为主，随着培育业务的发展、园区运营面积和入园企业的增加，基础孵化业
务、体系推广业务也在稳定增长。
标的公司 2016 年开始培育园区载体销售业务，2018 年随着下属园区集中完
工并对外销售，园区载体销售收入增长很快，基础孵化业务、体系推广业务也在
继续增长，2018 年后未来三年标的公司收入结构保持稳定，收入结构为以基础
孵化、体系推广、园区载体三大业务为主，投资收益为补充。
根据标的公司持有清华科技园（珠海）、力合双清创新基地、力合佛山科技
园和力合仲恺创新基地四个在建、拟建园区的建设规划和销售计划，标的公司未
来三年的收入结构不会发生变化，仍将与步入业务成熟阶段的 2018 年保持一致，
即未来仍将保持收入结构的稳定性，以基础孵化、体系推广、园区载体三大业务
为主。
3、经营战略始终坚持以建立科创服务生态圈，为企业提供孵化服务和转型
升级服务为核心
力合科创坚持以企业孵化为抓手、以创新基地为载体，通过整合创新链条上
的技术、载体、人才、资金四大要素，建立科创服务生态圈、营造创新发展生态，
并以空间租赁与载体销售聚集各类优质科技型企业，为其导入技术、资金及人才
资源，帮助其实现科技成果转化；在此基础之上，力合科创多年积累的科技创新
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独立财务顾问报告（修订稿）
孵化服务经验，也助力于品牌体系的对外推广，为地方政府区域创新发展和大型
企业转型升级提供服务。
在这种“平台经济”模式下，力合科创能够吸附多种创新要素和资源从而进
一步反哺平台并推动其寻找、吸引、培育下一批项目，完成“科技成果转化—创
新企业成长—快速发展—市场价值实现—再转化新成果”的孵化链条闭环，因而，
力合科创的经营战略未发生变化，始终坚持以建立科创服务生态圈，为企业提供
孵化服务和转型升级服务为核心。
（二）主要业务流程
1、创新基地平台服务流程
创新基地平台服务流程包括三个阶段，依次分别为：园区开发建设阶段、园
区销售/入驻阶段、园区运营服务阶段。其中园区开发建设为前期阶段，力合科
创在园区销售/入驻及园区运营服务阶段获取收入。
（1）自有园区开发建设阶段
与政府签订合作协议 成立运营公司 产业规划
实施园区建设 园区建设规划设计 获取土地资源
在与当地政府达成合作意向并签订战略合作协议后，成立运营公司，后续进
行产业规划，获取土地资源后进行园区建设规划设计，最后实施园区建设。力合
科创下属园区公司主要负责园区的运营管理工作，前期的建设主要由外包建筑公
司完成。
（2）园区载体销售/入驻阶段
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独立财务顾问报告（修订稿）
品牌宣传及招商
客户筛选、定位
客户接洽、谈判
入驻流程 销售流程
签订协议 签订销售合同
办理入驻手续
收入结算
客户入驻
分期支付款项 完成产权交接
前期力合科创通过大学校友会、商协会、各级合作政府、自有体系单位、第
三方合作机构等渠道获得客户资源，进行品牌宣传及招商；企业在递交入园申请
后，力合科创对其进行评估，考察其是否符合入园要求。力合科创下属科技园区
入驻企业在行业上需属于国家规定的战略新兴行业，如新材料、新能源、高端装
备、现代医疗、新一代信息技术、高端服务、AI、大数据等；此外，对于租赁及
购买载体的企业，需要在经济产值、年税收、科技成果、人才落地等方面有所贡
献，对园区有示范性影响的服务平台、实验室、研发中心、博士后工作站、高端
人才等优先考虑。在基本确定了企业的资质后，与潜在客户进行接洽、谈判，确
定合作意向。
①销售流程
针对载体销售客户，签订销售合同后，进行收入结算，后续完成产权交接。
②入驻流程
针对入驻客户，签订协议后，办理入驻手续，后续正式入驻并分期缴纳费用。
（3）园区服务阶段
①园区运营服务总体流程
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独立财务顾问报告（修订稿）
园区服务流程可分为线上服务与线下服务流程。通过线上服务流程，企业与
服务提供商可便捷地进行对接，提高了服务效率。入驻企业通过紫荆APP运营平
台线上获取服务或产品的介绍、操作指引、办理时效等信息。
一般流程为，首先由入驻企业结合自身需求提出申请，上传部分需要提供的
资料。然后，服务供应商（合作伙伴）在线上为入驻企业完成相关资料的初步审
核并与入驻企业进行沟通，达成初步意向后转线下签订服务合同，入驻企业支付
相关费用。服务完成之后，入驻企业和服务供应商再次通过线上相互评价服务效
果。
②园区内孵化器/众创空间的服务流程
对于入驻孵化器或众创空间的项目，力合科创提供进一步的附加服务。入驻
项目主要为种子期、天使期的高科技创业项目。其服务流程主要包括以下环节：
A、项目筛选：根据企业的成立时间、营收规模、所处行业、项目技术、发
展前景、研发团队、管理人员、所需场地面积等综合情况对项目进行筛选；
B、项目入孵：在初创项目通过项目评审成功入驻后，其与力合科创下属孵
化机构签订孵化协议，并分期缴纳孵化费用。孵化器运营团队帮助入孵项目快速
启动相关孵化服务工作，包括新公司注册、办公场地、网络环境、财务和法务辅
导对接等；
C、项目辅导及资源对接：通过整合各方资源，孵化器运营团队将组建规模
不等的导师团队，为入孵企业提供专业化和持续性的创业辅导培训服务；
D、项目考核：孵化团队定期将对孵化项目进行考核，考核通过可进入下一
阶段，获得孵化空间更多的服务资源。若考核失败，在观察期后仍不合格的将被
281
独立财务顾问报告（修订稿）
淘汰；
E、后续融资：质地优良的入孵企业通过考核，则后续会协助入孵项目获得
更多的融资；
F、毕业退出：企业在孵化合作协议期内达到毕业条件的可申请考核，考核
达标的颁发毕业证书。企业在孵化期限内，若符合毕业条件可申请提前毕业。
2、科技创新运营服务流程
（1）产业咨询服务流程
力合科创开展产业咨询服务前先与企业洽谈需求，达成服务意向后签订服务
协议并收取款项；后续力合科创开展相关产业调查，根据调查情况撰写咨询报告，
完成后交付企业进行验收。
（2）体系推广服务流程
①针对政府客户的体系推广服务典型流程
282
独立财务顾问报告（修订稿）
A、力合科创与客户进行考察交流、意向接洽，整合体系建设需求；双方对
拟建设区域情况及建设方案进行深入沟通，需求方对力合的过往经验及成功案例
进行考察；
B、达成合作意向后，签订战略合作协议，并在约定期限内支付体系建设费；
C、建设科技创新孵化服务体系
在服务期内，力合科创发挥自身的品牌影响力和创新资源优势，深化科技体
系创新，按照双方约定的合作方式，包括但不限于成立合资运营公司、产业园区
运营、孵化器运营、成立产业基金或者天使投资基金、创立高校创新生态圈等一
系列区域创新服务方式，从而帮助客户打造区域创新产业体系。力合科创和政府
客户根据项目实际情况，逐步落地后续服务及合作项目；
D、后续指标考核
力合科创根据合同约定的体系建设指标，如项目团队形成、激励机制、项目
资源拓展、人才引进数量、创造就业数量、科技成果数量、科研合作情况、引进
企业产值、税收贡献等指标进行考核及评价，并根据评价结果收取运营费用。
283
独立财务顾问报告（修订稿）
②针对大型企业客户的体系推广服务典型流程
对于大型企业客户，力合科创前期通过调研接洽整合客户合作需求。客户一
般会对力合科创的过往经验及成功案例进行考察了解，双方达成合作意向后签订
合作协议并支付费用。
在服务期内，力合科创与客户约定：利用在科技创新孵化服务体系建设中的
经验和资源，整合区域政府、优势产业、高校、项目及资金、人才资源，与客户
在科技园区、科技新城、科技小镇等产业建设中开展合作，为客户提供产业规划、
投资开发、产业载体运营、基金投资及众创空间、创新大赛、创新教育、产业引
进、国际合作等服务。
（3）人才培训服务流程
①标准化课程服务流程
人才培训服务开展前期，需要搜集学员需求，以此制定通用的标准化课程，
后续进行开班招生；在与个人学员洽谈确定培训意向后，学员缴费开始课程培训。
284
独立财务顾问报告（修订稿）
②定制化课程服务流程
定制化课程服务的开展首先需要与有特定需求的企业或政府洽谈培训需求，
达成合作意向后签订培训协议，企业/政府支付培训款项，力合教育制定培训课
程后开课培训；培训结束后双方对培训效果及人才进行评估。
3、投资孵化服务流程
投资孵化服务流程前期对项目进行筛选与调查，确定投资意向后，签订投资
协议并投入资金；投资完成后，对企业进行投后增值服务，获得投资期内收益；
后续通过并购、上市、股权转让等方式实现退出，获得退出收益。
（三）主要业务模式
1、创新基地平台运营模式
创新基地运营是力合科创科技创新服务体系的组成部分，主要为科技创新企
业提供空间载体，包括众创空间、孵化器、加速器、科技园区等。上述创新基地
入驻企业来源多元化，包括但不限于各行业协会、组织、校友会、地方商会，政
府招商部门以及各大投资机构等。在创新基地运营服务方面，目前有两种运营模
式：
（1）自建运营模式
在这种模式之下，力合科创在当地设立公司，由当地子公司在合法取得的土
地上按照当地政府的产业发展规划进行创新基地建设，并为入驻企业提供一揽子
孵化服务。此外，在主要自持运营的同时力合科创也会向入驻且对持有空间载体
需求的科技企业出售部分载体。
（2）受托运营模式
在受托运营模式之下，由地方政府提供创新基地等空间载体，力合科创在当
285
独立财务顾问报告（修订稿）
地设立子公司，由子公司负责创新基地的运营，或通过转租第三方持有物业的情
形进行空间载体运营。
截至本报告签署之日，力合科创自建运营与受托运营的主要空间载体情况如
下：
运营公司 下属载体名称 持有资质情况
自建运营
力合科创集团有限公司 清华信息港 市级孵化器
深圳前海力合英诺孵化器 力合星空清华信息港众创空
市级众创空间
有限公司 间
珠海清华科技园创业投资 清华科技园（珠海） 国家级科技企业孵化器
有限公司 湾区清创空间 国家级众创空间
佛山南海国凯投资有限公
力合佛山科技园 都市型产业载体
司
广东力合创智科技有限公 力合创智 U+inno 创业中心 国家级众创空间
司 力合创智孵化器 国家级孵化器
广东力合双清科技创新有
力合双清创新基地 东莞市产业转型升级基地
限公司
惠州力合创新中心有限公
力合仲恺创新基地注 创新基地
司
受托运营
南京力合长江创新中心有
南京力合长江众创空间 市级众创空间
限公司
湖南力合星空孵化器管理 力合星空蜂巢众创空间 国家级众创空间
有限公司 力合星空孵化器 市级孵化器
佛山南海力合星空孵化器 国家级孵化器、创业孵化器基
力合星空728 创域
管理有限公司 地
深圳市合中汇科技发展有
合中汇科技智造广场 —
限公司
深圳力合紫荆产业发展有
力合星空-紫荆产业基地 —
限公司
注1：截至2019年6月30日，力合仲恺创新基地尚未开始建设;
注2：除上表列式空间载体外，截至2019年6月30日，力合科创已运营空间载体包括力合
星空南京创业基地、力合星空龙图创业基地、大浪时尚小镇公共服务平台、南屏工业园、
正方云创园、三航大厦、力合顺德创新中心、力合星空双清孵化器、松坪山公寓等。
为了服务更多创业项目，力合科创针对不同的创业项目和创客个人，提供了
灵活多样的孵化模式，以满足不同创业群体多样化的发展诉求。具体详见本报告
之“第四节/七/（一）/6/（1）报告期内力合科创针对创业项目的孵化模式如下”
286
独立财务顾问报告（修订稿）
的相关内容。
（3）自建运营与受托运营的模式差异
①两种平台盈利模式与盈利能力方面的差异
自建运营模式下，标的公司运营的载体权属为标的公司及其下属企业所有，
在自建运营平台上，标的公司自持物业对外出租可以获得孵化服务收入，对外销
售非自持物业还能获得载体销售收入。
受托运营模式下，标的公司运营的载体权属为政府或其他企业所有，标的公
司主要获得孵化服务或租赁服务收入。部分政府所持物业，标的公司以低价或免
费的方式承租。
在提供基础孵化服务方面，自建运营的毛利率高于受托运营，盈利能力强于
受托运营模式。产生上述盈利能力差别的原因如下：
A、自建运营园区面积较大，能够形成规模效应，有效分摊成本；受托运营
园区多为众创空间、孵化器，地域较为分散、面积较小，难以形成规模效应。
B、自建运营园区运营时间更长，其中清华信息港、清华科技园（珠海）、
力合佛山科技园运营时间均超 10 年。受托运营模式为 2016 年起新增，报告期内
普遍运营时间较短、且存在较多新增园区，新增园区营业收入较小，但运营、人
员等成本相对固定。
C、受托运营园区多为众创空间、孵化器，主要服务于早期初创企业、以孵
化培育企业为首要目的。存在免费孵化模式；非免费模式下，单价亦较为优惠。
在载体来源于政府的受托政府模式下，地方政府通常会根据考核情况给予运营补
贴，因此，受托模式下除通过主营业务毛利外，亦可通过政府补贴方式获取现金
回流。
②入驻企业在所处行业及发展阶段方面的差异
A、入驻企业所处行业方面
两种运营模式下，入驻企业所处的行业方面没有显著差异，各区域载体根据
自身的政策定位引导不同行业的企业入驻，入驻企业需符合国家战略性新兴产业
规划，如新一代信息技术、新能源、新材料、生物医药、高端装备制造、集成电
路、物联网等领域。
B、入驻企业所处发展阶段上的差异
287
独立财务顾问报告（修订稿）
两种运营模式下，入驻企业所处发展阶段的差异取决于所运营空间载体的性
质。所运营的空间载体若为孵化器或众创空间性质，则所入驻企业的规模要求较
小，一般为初创型的小微企业，且入孵时限方面亦有要求；所运营的空间载体若
为加速器，则入驻企业一般定位于已有一定产业规模的中大型成熟企业。
目前，受托运营模式下，政府所持物业，其载体的运营性质一般为孵化器或
众创空间；而自建运营模式下，由于所运营载体的性质较为多样，有孵化器、众
创空间及加速器等，因此入驻载体的发展阶段可覆盖初创期的小微企业到成长期
的大中型企业。
③两种平台开发难度方面的差异
自建平台主要靠自建园区形成，其在开发方面的难度在于园区建设存在前期
土地获取、开发、建设、招商等环节，上述环节耗费周期较长、投入资金较大；
而受托运营的平台一般通过两种方式开发获得，其中由政府持有物业的，系基于
标的公司体系推广业务而产生的，该类平台的获取有赖于体系推广业务的发展；
由企业所持物业部分，主要通过向其他各类园区转租闲置空间载体获得。
④两种业务风险方面的差异
自建运营与受托运营都面临着空间闲置的风险。相较于自建运营而言，受托
运营业务在稳定性方面较差，主要有以下两个方面：对于政府持有物业下的受托
运营，一般政府会规定具体的合作期限，在期限内给予孵化器运营主体一定的政
策支持，而在期限外的补贴政策则需重新商榷，存在不确定性；对于企业持有物
业下的受托运营，一般标的公司及其下属企业会与物业持有方签订租赁协议，并
约定租赁期限，期限结束后能否续租存在不确定性。
⑤两种平台在采购与销售渠道方面的差异
A、采购渠道方面的差异
自建运营的采购成本主要为土地及房屋建筑物的折旧摊销及人力成本；受托
运营的采购成本主要为租金及人力成本。上述人力资源的获取渠道一致，均为标
的资产的运营服务人员，而载体资源的获取渠道前者为内部自建，后者为外部租
赁。
B、销售渠道方面的差异
288
独立财务顾问报告（修订稿）
两种平台在销售渠道方面大致相同，渠道基本来自于力合体系内资源，如高
校、科研院所平台、园区内企业的上下游企业、参加教育培训的企业家资源等。
如为政府持有物业的委托经营，相关合作政府方面亦会根据区域定位导入相关企
业资源。
标的公司自建运营及受托运营所产生的基础孵化服务收入情况5 如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
项目名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自建运营 7,944.43 83.91% 15,449.88 87.24% 13,119.40 97.95%
受托运营 1,523.36 16.09% 2,258.81 12.76% 275.09 2.05%
合计 9,467.79 100.00% 17,708.69 100.00% 13,394.49 100.00%
（4）创新基地平台以自建运营为主，受托运营为辅
报告期内，标的公司以自建运营为主，受托运营为辅的原因如下：
①自建运营的业务稳定性更强
与受托运营相比，自建运营的业务稳定性更强，不存在载体来源不稳定或合
作运营政策不稳定的情况。自建运营方式是保证创新基地平台业务稳定增长的重
要模式。
②自建运营除了能获得孵化服务收入外还能通过园区载体销售获得销售收
入
与受托运营相比，自建运营除了能获得孵化服务收入外，还能通过在某个区
域进行科技创新资源导入，构建创新生态、发展产业集群、带动区域经济，从而
获得区域发展所带来的载体增值收益。
③自建运营有利于构筑较为完整的产业链条，形成均衡的区域产业发展
与受托运营相比，标的公司自建运营模式下的运营面积更大，载体功能定位
更加丰富，有为小微企业服务的众创空间及孵化器，也有为成长期的大中型企业
服务的加速器。平台入驻企业的发展阶段越丰富，所形成的产业链越完整，所起
到的区域带动效果与协同效应越明显。
标的公司拓展自身创新基地平台业务的方式有以下几种，一是与政府合作，
5
所示自建运营与受托运营合计数与收入分类中列式的基础孵化服务收入存在差异，差异项
为与面积无关的基础孵化服务收入及内部抵消项。
289
独立财务顾问报告（修订稿）
自建运营，但是该种模式下，谈判及建设周期较长，如果仅依靠此种方式开展业
务，并无法有效拓展区域创新平台业务；二是通过体系推广业务与政府进行合作，
受托运营政府空间载体，该种模式下，减少了载体的建设周期，能够较为有效快
速的进行区域布局，从而带动标的公司其他科技创新服务的开展与资源的拓展；
三是标的公司通过在不同区域承租物业开展孵化业务，这种方式下亦解决了标的
公司自建运营周期长，业务拓展慢的问题。因此，受托运营模式作为辅助补充，
报告期内的收入占比逐年提升。
综合所述，标的公司以自建运营为主，受托运营为辅的经营模式具有合理性。
2、科技创新服务运营模式
（1）体系推广与产业咨询服务运营模式
①产业咨询服务模式
产业咨询服务模式分为会员服务模式及单次服务模式两种。其中会员服务模
式主要针对力合科创为其提供空间载体的客户。在会员服务模式下，力合科创与
客户签订服务合同，并约定服务的权利与义务，客户可以在一定期限内享受约定
权限内的服务；单次服务既针对园区内的企业也针对园区外的企业，该服务模式
下，力合科创根据客户提出的单次具体咨询要求为其提供产业咨询服务。
②体系推广服务运营模式
力合科创科技创新孵化服务体系推广模式主要包括面对大型企业的服务与
面对政府的服务。目前，面对有转型升级诉求的大型企业，力合科创的服务模式
主要是通过全面战略合作或通过提供单次产业咨询、长期产业顾问的方式进行合
作；与政府机构的合作模式主要通过股权合作方式与政府共同成立运营公司，开
展区域科技创新孵化服务体系建设，并受托对政府已建成的创新基地进行运营管
理。
目前，标的公司体系推广服务无同行业可比公司。该业务的主要服务对象为
政府机构及大型企业客户。其同类型客户间横向服务定价模块及金额具有可比
性，且客户与标的公司均不存在关联关系，其服务定价具有公允性。建设费具体
内容、定价标准情况如下：
服务
服务细项 服务内容 服务金额
项目
品牌许 品牌落地、科 建立运营管理体系、包括机构注册资本到位、团队
5,000 万元
可 技创新孵化 形成、激励机制建设、合作资源拓展等。
290
独立财务顾问报告（修订稿）
服务
服务细项 服务内容 服务金额
项目
体系建设
在政府政策支持下，通过为新创办的科技型中小企
业提供物理空间和基础设施（受托运营），提供一
孵化器和众
系列的服务支持，进而降低创业者的创业风险和创 2,000 万元
创空间运营
业成本，提高创业成功率，促进科技成果转化，培
养成功的企业和企业家。
（1）为地方政府定制短期学习班，针对地方政府
人员/企业家对科技创新、科技金融、科技园区运营
等学习需求定制短期学习计划，内含知识培训、走
创新教育生
访交流、前瞻性研讨等环节；（2）为地方引入力合 500 万元
态培育运营
商学院培训体系，在当地为企业家/高管设置相关课
程，并在当地授课；（3）引入国际教育机构或体系，
如德国双元制教育模式。
依托研究院及力合科创的六大海外创新中心及清
国际化创新 华国际资源，帮助地方政府对接海外政府、科技项
200 万元
服务 目、人才团队，帮助海外项目引进来，帮助地方政
府、企业走出去。
③标的资产产业咨询业务与体系推广服务销售模式比较
标的公司产业咨询业务与体系推广业务均采用直销模式，其中产业咨询业务
的获客渠道主要为园区内企业，且服务的对象主要为处于成长期的中小科技型企
业。
目前，标的公司体系推广客户主要为有转型需求的大企业客户与政府客户两
类。其中，企业客户的获客渠道主要为人才培训业务授课导师及清华校友推荐。
一般该类客户均与标的公司先行签订体系推广服务协议，在体系推广服务落地执
行后，会根据实际业务发展需要再签署具体产业咨询服务合同；政府客户的获客
渠道为政府邀请。标的公司也会有意识加强与各地高新区的交流与合作，从中选
取科创条件较好的区域进行合作。
（2）人才培训运营模式
力合教育的人才培训主要分为标准化培训和定制化培训两种。
标准化培训面向社会进行招生，其主要服务对象是中小企业主及企业高管，
内部储备课程开设包括管理类、人文类、金融经济类等能够提升企业家个人综合
素质的课程。力合教育标准化课程的储备与制定主要有两种，一类是传统经典课
程，该类课程受众广泛，力合教育会根据市场情况每年在课程师资和主题上进行
291
独立财务顾问报告（修订稿）
迭代和调整；一类是热点课程，该类课程会根据每年市场发展趋势及经济、社会
热点制定并进行推广。
定制化培训服务主要根据政府机构及企业需求进行定制化开发。政府部门定
期会委托开设专题课程，企业为了提高内部管理能力，也有课程定制需求。力合
教育在开展课程定制服务之前先与上述类型的客户进行交流沟通，而后定师资、
定时间、定地点，确定培训的具体事宜。
除了提供面对社会招生的标准化培训服务和面对特定客户的定制化培训服
务外，力合教育针对园区内入驻企业，会以较低的价格或者免费的方式提供一些
创新创业类课程培训，以及一些培养领导力、公关战略等综合能力的课程。
报告期内，力合教育培训服务的部分内容及学费缴纳方式情况如下：
培训模式 培训类别 课程名称 定价模式 结算模式
产融结合（资本经营）总裁高级研
金融类
修班
学员以人为单位
培训课程
1）力合紫荆私董会 1 期 在课程正式开始
管理类 学费=课时
2）心领导力高级研修 前全额缴纳学费
标准化培训 数*课时单
（2 年以上的课
1）西方哲学与（商业）文化总裁研 价*行业溢
程分 2 次缴纳）
修班 价
人文类
2）国学经典学堂
3）领导力演讲与口才班
1）中国南方航空有限公司深圳分
公司班组长能力提升班 课程以班为单
企业内训 2）销售管理者领导力提升培训班 位，由委托方按
3）广东中天万城产业园投资管理 合同约定一次性
有限公司中层管理人员培训班 付款（部分跨度
1）国家开发银行股份有限公司深圳 较长且分阶段进
培训课程 行的依据实际情
市分行专题党课
政府培训 学费=课时 况分期缴纳）
2）天津市新经济发展与金融创新高
定制化培训 数*课时单
级进修班
价*行业溢
价 学员以人为单位
1）宝安区企业高层管理者--领航计
在课程正式开始
划创新高级管理研修班
前全额缴纳学
2）宝安区中德（欧）产业合作总裁
委托培养 费，课程结束后
班
委托方给每位学
3）2018 年宝安区企业接班人及新生
员固定金额的补
代管理者培训
贴。
292
独立财务顾问报告（修订稿）
培训模式 培训类别 课程名称 定价模式 结算模式
1）紫荆汇“特色产业小镇”生态 学员以人为单位
培训课程
圈 在课程正式开始
学费=课时
园区企业培 2）紫荆特色小镇与产业园区总裁 前全额缴纳学费
综合培训 数*课时单
训 创新研习社 （2 年以上的课
价*行业溢
3）紫荆产业园区运营能力提升集 程分 2 次缴纳）
价
训营
①采购模式
公司在教育培训方面的采购成本主要为师资成本、教学教务成本以及班级活
动支出等成本。其中，公司的师资成本占比较高。公司除了使用内部师资外，主
要对外聘请老师，培训所聘请的老师主要为名校名师、实战派老师、咨询系老师
及大企业高管。公司与导师合作关系稳定，报告期内导师数量持续稳定增长，共
计275名导师为公司培训课程授课，其中57位导师累计为公司授课149次，占报告
期总课程368次的40.49%，平均每位导师报告期累计授课2.61课次。
力合教育培训服务的采购主要根据具体课程安排情况来制定采购计划。力合
教育将上述优秀导师选入导师库，并与其建立稳定的长期合作关系，力合教育根
据规划好的课程，提前选取导师库中的老师安排授课，并与导师签订《导师服务
协议》。力合教育在开展培训业务过程中向部分授课导师支付课酬，并基于辅导
培训行业的惯例和市场水平，根据不同培训课程制定差异化的导师授课薪酬标
准，通常力合教育在导师授课结束后向授课导师支付课酬。授课导师的平均日薪
为17,299元，符合行业惯例和市场水平。
与力合科创、力合教育等就人才培训服务签订《劳务合同》的导师，在报告
期内不存在与聘用方发生重大劳务纠纷的情形。上述导师与力合科创、力合教育
等主体签订的《劳务合同》不存在违背强制性法律规范的情形。
②销售模式
力合教育标准化培训服务的销售模式以直销为主。力合教育通过自媒体、与
商协会合作开办课前论坛等方式进行课前招生宣传。力合教育课程的学生来源主
要有以下几个渠道：园区内的企业学员、商协会会员、原有老学员、上述渠道互
相介绍及宣传招揽的新学员；而定制化培训服务则以政府或企业邀请洽谈为主要
模式。
293
独立财务顾问报告（修订稿）
3、投资孵化服务模式
力合科创投资孵化服务是其科技创新孵化服务体系中不可缺少的一环，是实
施科技创新服务的重要手段之一。该业务是以推动科技成果转化为目的，服务对
象主要为初创期、成长期的中小型科技企业。
力合科创投资孵化服务在具体业务模式、盈利模式、投资和退出方式、主要
风险及资产规模方面与创业投资企业存在相似之处，亦存在差别，但与市场中创
业投资企业普遍采用的类金融模式有根本不同，并非类金融业务。具体分析如下：
（1）资金来源
力合科创投资孵化业务以自有资金直接投资参与企业孵化为主，少量通过参
与投资私募股权基金（早期或天使基金）间接参与企业孵化相结合的方式，但其
参与基金时并无实质控制和承担主要管理职能，从业务自身而言并不具有金融杠
杆属性。
而通常的创业投资或类金融业务是在市场中通过私募方式募集资金，成立基
金后进行投资，该机构要实质控制和承担主要管理职能，业务具有一定金融杠杆
属性。
（2）投资模式
力合科创投资孵化业务是孵化科技企业的重要手段，以推动科技成果转化为
投资目的，主要以初创型科技企业为投资重点，具体模式包括自有资金直接投资
模式和参与私募股权基金（早期或天使基金），其中直投为主要模式。
①直投服务模式
公司直投的服务模式以助力科技成果转化为核心宗旨，其投资策略以初创期
科技型企业为主，以硬科技及战略新兴行业为导向。公司直投投向主要有各高校、
科研院所知识成果转化项目，国内外创新中心项目等。直投服务助力科技成果转
化的模式如下：
A、技术孵化投资模式
公司的专业服务团队积极了解与跟进各研发平台的科研成果进展，从其中寻
找出符合市场需求的技术，协助技术团队申请专利等知识产权、评估科研成果，
以自有资金进行投资孵化，并为其引入管理团队，通过提供商事服务等帮助其成
立公司，并引导其落地于合适的园区内。公司通过推进上述技术成果转化的过程，
294
独立财务顾问报告（修订稿）
实现股权的增值，最终实现退出收益。
B、初创企业孵化投资模式
公司寻找具有成长价值的初创型企业，帮助其对接、搭建科研合作平台，解
决技术研发问题，投入自有资金，同时为有需求的企业导入空间载体资源。公司
在上述过程中帮助企业实现了技术的转化升级，同时实现了自有股权的增值。
②参与私募股权基金（早期或天使基金）投资模式
力合科创参与私募股权基金（早期或天使基金），目的是推动建立培育科技
企业的创新孵化体系，发挥资源聚集效应，基金的主要出资人通常为区域政府引
导基金及相关领域产业资本，基金主要为落实公司与区域政府的合作目标而设
立，与区域产业创新体系配合，培育孵化区域特色企业。
而通常的创业投资或类金融业务机构一般是以获取财务性投资收益为投资
目的，大部分从市场中寻找发展条件较齐备的成长期和中后期企业为投资重点，
属于被动管理型的财务投资人。
（3）盈利模式
力合科创投资孵化业务由于是以自有资金直接投资为主，所以盈利模式主要
以通过为科技企业直接提供资金支持，获得存续期收益，并通过后续退出获得投
资收益为主；同时投资孵化作为力合科创科技创新服务的重要手段之一，其结合
创新基地平台服务、科技创新运营中的各类科技服务助力企业成长，从而产生盈
收的叠加效应是其更为重要的盈利模式之一。
而通常的创业投资或类金融业务机构由于是以募集和管理私募股权基金投
资为主，所以盈利模式主要为基金管理费盈余和基金投资收益分成为主。
（4）投资策略
投资方向上，力合科创以硬科技及战略新兴行业为主；投资阶段上，以初创
期和早期的科技型企业或科技项目为主，是以孵化科技项目为战略的投资为主。
所参与基金中为了平衡财务回报时间，部分投资也会布局在成长及成熟期的企
业。
因此，投资策略方面，力合科创与天使类创投企业相似，但由于其在成立之
初承担了深圳清华大学研究院科技成果转化的主要职能，在投资时会更注重挖掘
高校科研体系内的科技成果，帮助其实现转化。
295
独立财务顾问报告（修订稿）
而通常的创业投资或类金融业务机构一般是以单纯获取财务性投资收益为
投资目的，大部分以成长期和中后期企业为投资重点。
（5）投资项目渠道
投资孵化是力合科创科技创新服务重要环节，其投资的项目主要来源于其孵
化体系内，如园区内企业、接受过力合体系培训服务的企业、接受过力合体系创
业指导服务的企业、泛清华体系内的企业或合作高校科技成果转化项目等。
而通常的创业投资或类金融业务机构投资项目来源主要从市场中挖掘，如九
鼎投资、深创投等均建立了覆盖面广的项目开发网络。
（6）退出方式
力合科创投资孵化业务的退出方式包括但不限于：并购退出、回购、清算、
市场转让退出以及IPO退出等方式，其退出方式更多样化，这有别于通常的创业
投资或类金融业务机构主要以IPO退出的方式。
（7）主要风险
由于力合科创的投资孵化业务更偏向于早期投资，且承担着科技成果转化的
历史使命，因此，与创投机构相比，其面临更大的项目投资孵化风险及科技成果
转化风险。
科技成果转化是一个复杂的过程，其面临着技术不成熟性风险、资金风险、
市场风险、政策审批风险、人才缺乏风险等诸多风险。即使在转化过程中得到了
资金支持，但是科技成果从一项理论技术到产业化、市场化落地的过程中仍然可
能面临诸如市场认可、政策审批及缺乏专业人才团队支持的风险，从而导致科技
成果转化失败。
（8）资产规模
详见本报告“第五节 标的资产业务与技术”之“七/（四）投资孵化服务”。
（四）盈利模式
科技创新服务的提供是资源整合的过程，存在服务诉求多元化、服务方式非
标准化、服务价值个性化等特点，实现服务目标的同时如何保障服务主体获得合
理的服务收益，是科技服务行业普遍需要解决的难点。力合科创的科技创新孵化
服务体系既为创造价值提供手段，满足了多元化的市场服务需求，也为分享价值
提供途径，使个性化的服务有了合理的量化方式和商业模式。
296
独立财务顾问报告（修订稿）
力合科创各项服务的盈利模式如下所示：
服务内容 盈利模式
基础孵化服 通过为创新基地入园企业提供基础孵化服务和配套场地而获得收
务 入。
创新基
园区载体销
地平台 通过建设创新基地并进行销售获得收入。
售
服务
园区运营服 通过为创新基地园区企业提供日常服务（如物业管理服务费，水
务 电费等）获得收入。
（1）通过为创新基地入园企业提供深度科技孵化服务获得收入，
以及为其他非入园企业客户提供产业规划、产业研究以及咨询服
体系推广及
务获得收入。
科技创 产业咨询服
（2）通过为地方政府产业升级需求建设创新孵化体系获得收入以
新运营 务
及为大型企业提供产业研究、转型升级解决方案等多种服务获得
服务
收入。
人才培训服
通过提供培训服务获取收入。
务
投资 投资孵化服 通过为科技企业提供投资资金支持，获得存续期收益，并通过后
孵化 务 续退出获得投资收益。
力合科创通过提供科技创新服务获得科技成果转化完成后、中小企业成长过
程中所体现的投资机会和回报，并通过对创新基地的建设及赋能带来区域价值的
提升，同时在对企业人才培养过程中积累了良好的粘性互动。由于力合科创提供
的科技创新服务具有良好的区域创新价值，合作伙伴（政府或有转型升级需求的
大型企业）愿意为采购力合科创的体系服务而直接支付服务费用。上述每项服务
分解的盈利方式和互相叠加而成的体系服务价值，共同构成了力合科创主营业务
的盈利模式。
七、主要收入构成、采购销售、利润来源及投资孵化服务情况
（一）主要业务收入及构成
报告期内，标的资产营业收入构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
创 基础孵化服务收
9,513.10 37.21% 17,217.42 18.94% 12,992.80 50.65%
新 入
基 园区载体销售收
7,294.18 28.53% 51,215.32 56.33% 527.83 2.06%
地 入
平 园区运营服务收
1,655.04 6.47% 2,857.78 3.14% 2,084.97 8.13%
台 入
297
独立财务顾问报告（修订稿）
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
服
小计 18,462.31 72.21% 71,290.52 78.41% 15,605.61 60.84%
务
科 体系推广与产业
5,061.88 19.80% 11,565.86 12.72% 4,613.81 17.99%
技 咨询服务收入
创 人才培训服务收
1,590.20 6.22% 4,698.28 5.17% 2,312.12 9.01%
新 入
运
营
小计 6,652.08 26.02% 16,264.14 17.89% 6,925.93 27.00%
服
务
其他收入 451.53 1.77% 3,360.38 3.70% 3,118.18 12.16%
合计 25,565.93 100.00% 90,915.04 100.00% 25,649.72 100.00%
（二）主要客户和供应商情况
1、前五名客户情况
最近两年及一期，力合科创的前五大客户情况如下：
单位：万元
序
年度 客户名称 收入金额 占比 主要收入类别
号
体系推广 与产业咨
1 重庆经济技术开发区管理委员会 2,861.64 11.19%
询服务
2019 2 广东华云神舟科技股份有限公司 1,904.04 7.45% 园区载体销售
年 3 珠海欧朗特光电科技有限公司 1,764.33 6.90% 园区载体销售
1-6
4 珠海市数字动力科技有限公司 1,694.55 6.63% 园区载体销售
月
5 佛山顺峻成贸易有限公司 980.92 3.84% 园区载体销售
合计 9,205.47 36.01%
园区载体销售，体系
1 深圳市柯爱亚电子有限公司 5,342.55 5.88% 推广与产 业咨询服
务
广东南海高新技术产业投资控股 园区载体销售，基础
2 4,598.03 5.06%
有限公司 孵化服务
2018 3 广东意杰科技有限公司 4,268.83 4.70% 园区载体销售
年度 园区载体销售，体系
深圳市智立方自动化设备有限公
4 3,652.15 4.02% 推广与产 业咨询服
司
务
5 深圳市爱康生物科技有限公司 3,546.58 3.90% 园区载体销售，体系
推广与产 业咨询服
务
298
独立财务顾问报告（修订稿）
序
年度 客户名称 收入金额 占比 主要收入类别
号
合计 21,408.14 23.55%
1 重庆路泊通科技有限公司 1,493.02 5.82% 其他
人才培训服务，基础
2 深圳清华大学研究院 1,000.78 3.90%
孵化服务
湘潭高新技术产业开发区管理委 体系推广 与产业咨
2017 3 800.00 3.12%
员会科学技术局 询服务
年度
体系推广 与产业咨
4 南京市江北新区管理委员会 754.72 2.94%
询服务
5 深圳市苏成投资发展有限公司 600.09 2.34% 基础孵化服务
合计 4,648.60 18.12%
2019年前五大客户主要为地方政府及企业客户，主要交易性质为采购力合科
创体系推广服务、园区载体，前五大客户占当期营业收入比重为36.01%。2018
年前五大客户全部为拟入驻或已入驻园区的重要企业，主要交易性质为采购力合
科创园区载体、产业咨询服务、基础孵化服务等，前五大客户占当期营业收入比
重为23.55%。2017年，前五大客户包括地方政府及企业客户，主要交易性质为采
购力合科创体系推广服务、基础孵化服务、系统集成服务、人才培训服务等，前
五大客户占当期营业收入比重为18.12%。
报告期内，力合科创未有对单个客户的交易金额比例超过总营业收入50%的
情形，客户覆盖面广泛，不存在对单个客户存在依赖性的情形。报告期内，力合
科创前五名客户中的重庆路泊通科技有限公司、研究院为关联方。除此之外，力
合科创及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有
拟购买资产5%以上股份的股东不存在在主要客户持有权益的情况。
2、主要采购情况
（1）结合业务模式、采购内容、行业惯例等，分析标的资产供应商采购集
中度较高的原因及合理性，主要应对措施
①采购内容
报告期内，力合科创的前五大供应商及采购内容情况如下：
单位：万元
序
年度 供应商名称 采购金额 占比 采购类别
号
2019 1 中国建筑一局（集团）有限公司 2,055.05 26.97% 工程
299
独立财务顾问报告（修订稿）
年 1-6 2 华大威信实业（深圳）有限公司 904.90 11.88% 租金、水电费
月
3 广东电白建设集团有限公司 843.22 11.07% 工程
4 中国华西企业有限公司 837.62 10.99% 工程
5 北京至图生装饰工程有限公司 387.61 5.09% 工程
合计 5,028.40 66.00%
1 中国华西企业有限公司 14,154.78 44.33% 工程
2 惠州市国土资源局 3,205.00 10.04% 土地
3 中国建筑一局（集团）有限公司 2,022.08 6.33% 工程
2018
年度 珠海市住房和城乡规划建设局高 城 市 配套 建 设
4 2,014.92 6.31%
新区规划分局 费
5 华大威信实业（深圳）有限公司 1,785.67 5.59% 租金、水电费
合计 23,182.45 72.61%
1 珠海市国土资源局 15,036.86 35.01% 土地
2 中国华西企业有限公司 10,918.91 25.43% 工程
3 中国建筑一局（集团）有限公司 8,645.45 20.13% 工程
2017
湖南省郴州市建设工程集团有限
年度 4 1,737.99 4.05% 工程
公司
5 深圳供电局有限公司 399.00 0.93% 电费
合计 36,738.22 85.55%
报告期内，力合科创前五大供应商主要为建筑施工企业、政府单位、房产出
租方，采购性质主要为工程款、地价款及配套建设费、租金、水电费等。
报告期内，力合科创未有对单个供应商的采购金额占比超过50%的情形，不
存在对单个供应商存在依赖性的情形。力合科创及其董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在
在主要供应商持有权益的情况。
A、采购业务模式、行业惯例
a．采购业务模式
标的公司主要供应商为建筑施工企业、政府单位、房产出租方，采购性质
主要为工程款、地价款及配套建设费、租金、水电费等。标的公司与主要供应
商的合作模式如下：
I.与建筑施工企业的合作模式。一般而言，对于工程体量大、工期耗时长的
园区开发业务，标的公司通常与国内领先的大型施工总承包商订立总承包合
同，并由总承包商结合业主意见选择分包商、签署专业分包合同，专门从事分
300
独立财务顾问报告（修订稿）
包业务，如装修、幕墙、智能化、景观等。
II.与政府单位的合作模式。力合科创在与当地政府达成合作意向并签订战
略合作协议后，成立运营公司，后续进行产业规划。在当地政府有符合战略合
作协议及产业规划要求的土地出让时，力合科创依据程序参与，支付相应地价
款并取得土地。
标的公司订立了《力合科创集团有限公司招标采购管理办法》开展招标采购
活动。《力合科创集团有限公司招标采购管理办法》规定的采购类别包括建设工
程类、营销类、其他类采购。招标方式分为公开招标、邀请招标、竞争性谈判、
直接采购及直接委托五种。除适用直接委托采购的特殊情形外，估算金额大于10
万人民币的采购均需通过公开招标或邀请招标方式进行。
建设工程类大额项目通常采用公开招标方式进行采购，经过发布招标信息、
发放招标文件、现场踏勘、答疑、开标、回标分析、评标等环节，选择具有相应
资质、信誉可靠且有一定规模的合格供方单位进行项目建设。建设工程类大额项
目的公开招标流程图如下：
301
独立财务顾问报告（修订稿）
建设工程类大额项目公开招标流程图
b.同行业可比公司采购情况
报告期内，同行业可比公司前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年
证券代码 证券简称 前五大供应 前五大供应 前五大供应 前五大供应
商采购金额 商采购占比 商采购金额 商采购占比
600895.SH 张江高科 21,956.09 35.32% 21,609.49 36.25%
600604.SH 市北高新 368,958.03 87.45% 174,414.89 82.43%
600064.SH 南京高科 68,837.10 39.03% 46,895.24 23.12%
302
独立财务顾问报告（修订稿）
2018 年 2017 年
证券代码 证券简称 前五大供应 前五大供应 前五大供应 前五大供应
商采购金额 商采购占比 商采购金额 商采购占比
600663.SH 陆家嘴 未披露 未披露 未披露 未披露
均值 153,250.41 53.93% 80,973.21 47.27%
中值 68,837.10 39.03% 46,895.24 36.25%
标的 23,182.45 72.61% 36,738.22 85.55%
注：2019 年 1-6 月可比公司均未披露前五大供应商情况；报告期内，陆家嘴未披露前五大
供应商情况。
2017 年、2018 年，同行业可比公司前五大供应商采购占比平均为 47.27%、
53.93%，平均较为集中，同时各公司采购集中度差异较大。
③标的公司供应商采购集中度较高的原因及合理性，主要应对措施
报告期内标的公司下属园区珠海清华园、力合双清创新基地、力合佛山科
技园均存在开发建设，工程项目建设较为集中且多为大型工程，报告期内对各
工程总承包商的采购发生额较大；除此之外，报告期内清华科技园（珠海）、力
合仲恺创新基地均有发生对政府的大额土地款。因此，导致采购集中度较高，
标的公司采购集中度较高为所处行业特性及标的公司目前运营园区规模综合造
成。
为应对供应商采购集中度较高导致的经营风险，标的公司已采取如下应对
措施：
A、加强供应商管理，控制相关经营风险。
a.建立并执行供应商遴选相关制度。严格执行《力合科创集团有限公司招标
采购管理办法》进行供应商遴选，建立供应商遴选评价体系及供应商库制度，选
择在技术、资金、人员管理、商业信誉及合同履约方面实力较强、资信较好的
供应商，对于供应商的不诚信、违法违规的行为实行一票否决制，控制供应商
遴选相关风险；
b.建立并执行供应商动态监管制度。建立定期和不定期的供应商履约评价
机制，客观评价供应商履约状况，以客观数据和评价为依据，建立供应商可进可
出的动态管理模式；
c.引入专业三方监管。对于建设工程类大额项目，均要求引入专业第三方
监理机构，加强项目建设品质管控；
303
独立财务顾问报告（修订稿）
d.内部多部门共同监管。供应商管理工作由工程、采购部门负责，风控、
财务等部门对工程、采购部门的供应商管理工作进行日常监督，及时帮助发现
及解决问题，确保供应商管理工作始终处于良性运转。
B、立足广东，辐射全 国，与各地地方政府展开广泛 接洽，拓展业务区
域，分散区域风险，确保土地等资源类要素供应稳定性。
（2）标的公司供应商及采购金额变化的原因及合理性，是否对主要供应商
存在依赖
报告期内，标的公司采购总额分别为 42,944.67 万元、31,927.21 万元、
7,618.77 万元。2018 年标的公司采购总额较 2017 年减少 11,017.45 万元，主要由
于 2017 年度珠海清华园向珠海市国土资源局缴纳土地款对应采购 15,036.86 万元
发生额较大所致。2019 年 1-6 月，由于未发生大额土地采购款，同时工程建设进
度趋缓、2019 年上半年未发生大额工程完工，2019 年 1-6 月采购金额有所下降。
标的公司采购内容主要为工程款、地价款及配套建设费、租金、水电费等，
主要供应商为施工单位、地方政府国土资源局等。建筑施工行业为高度竞争的成
熟行业，对每一个新开工程标的公司均需按《力合科创集团有限公司招标采购管
理办法》开展招标采购活动，从而选定施工单位，不存在对个别施工单位存在依
赖的情形。标的公司下属园区集中于广东省，辐射全国，不存在对个别地方政府
存在依赖的情形。标的公司采购集中度较高为标的公司所处行业特性及业务开展
区域相对集中所造成的，并无对主要供应商的重大依赖。
（3）标的公司上游资源类要素及采购类要素获取渠道稳定性，确保合作关
系稳定性及价格稳定性的主要措施及有效性
①标的公司上游资源要素
力合科创所处的科技服务行业的上游主要分为资源类要素及采购类要素。
A、资源类要素主要为各类高校、科研院所、政府机构等单位，以及人力资
源、法律顾问、财务管理、投资机构等众多中介机构；
B、采购类要素主要为工程建设施工单位、装修服务公司、建设材料供应商、
不动产持有方以及各类科技服务人员、优秀师资等。
②标的公司上游资源类要素及采购类要素获取渠道稳定性
标的公司上游资源类要素及采购类要素获取渠道稳定，具体分析如下：
304
独立财务顾问报告（修订稿）
A、资源类要素
a.力合科创同多所高校、科研院所具有长期稳定合作关系
力合科创间接控股股东为深圳市清华大学研究院，本身具有高校背景；力
合教育同西安交通大学、云南财经大学等国内多所高校开展业务合作，为其提
供招生宣传、学员管理等教育辅助服务，建立了良好合作关系；力合科创在多
年的科技成果转化服务中亦积累了同各类高校、科研院所的良好合作关系。
b.力合科创推动区域创新发展，与多地政府建立了互利互促的长期稳定合作
关系
力合科创通过开展创新基地平台服务、科技创新运营服务及投资孵化服务为
下属园区所在区域创新发展带来动力，除通过直接入驻或投资孵化当地企业外，
亦通过建立科技孵化体系的示范作用带动区域内类似模式发展，从而推动整个区
域创新发展。力合科创需要地方政府在土地、政策上的支持，地方政府亦依赖于
力合科创为地区经济创造活力。目前，力合科创已与深圳、珠海、佛山、东莞、
南京、湘潭等多地政府建立了互利互促的长期稳定合作关系。
c.中介机构要素供应充分、获取稳定
市场上人力资源、法律顾问、财务管理、投资机构等中介机构较多，相关
行业发展亦较为成熟，力合科创涉及的相应采购也为一般性采购，不存在复杂
性采购或重大依赖情形，要素供应充分、获取稳定。
B、采购类要素
a.建筑施工类要素供应充分、获取稳定
建筑施工行业为高度竞争的成熟行业，产品不存在显著的差异化，为较为典
型的需方市场，要素供应充分、获取稳定。
b.不动产持有方获取稳定
不动产持有方数量庞大，但力合科创需结合对所在区域的产业研判和科技
发展潜力评估，从中甄选出符合要求的园区选址。力合科创通过签署长期限的
租赁合同获取稳定供应。
c.持续培育各类科技服务人员、优秀师资
力合科创下属园区通常在经济较为发达的城市区域，各类科技服务人员的基
础供应较为充分；力合教育通过人才培训服务建立的人才池进一步增加所需科技
305
独立财务顾问报告（修订稿）
服务人才的供应。力合教育通过多年经营已培养出较为稳定的优秀师资队伍，覆
盖工商管理、资本运作、产业地产、金融理财、人文修养等多方向，力合教育对
自身师资队伍亦会提供参与各类培训的便利，以保证师资队伍的持续领先。
③确保合作关系稳定性及价格稳定性的主要措施及有效性
为进一步确保与上游资源类要素及采购类要素渠道合作关系稳定性及价格
稳定性，力合科创已采取的主要措施如下：
A、资源类要素
a.立足广东，辐射全国，与各地地方政府展开广泛接洽，拓展业务区域，
分散区域风险，确保政府要素供应稳定性。
b.加强供应商管理的内部监管，提升双方合作体验。
B、采购类要素
a.对于工程体量大、工期耗时长的园区开发业务，与国内领先的大型施工总
承包商订立总承包合同，并由总承包商再行签署专业分包合同，减少因个别工程
商带来的不稳定因素；
b.与不动产持有方签署长期限的租赁合同确保供应稳定性；
c.力合教育持续进行科技服务人才培养，提高师资队伍待遇、加强师资队
伍持续学习，保证技服务人员、优秀师资供应稳定性；
d.加强供应商管理的内部监管，提升双方合作体验。
（三）主要利润来源及构成
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目 占利润 占利润 占利润
金额 金额 金额
总额比 总额比 总额比
基础孵化服务毛
5,890.61 32.32% 10,814.82 29.47% 8,826.19 26.56%
利
创新
园区载体销售毛
基地 4,002.88 21.96% 21,443.56 58.44% 142.51 0.43%
利
平台
园区运营服务毛
服务 411.77 2.26% 769.24 2.10% 580.67 1.75%
利
小计 10,305.26 56.54% 33,027.62 90.01% 9,549.37 28.73%
科技 体系推广与产业
4,481.20 24.59% 10,467.34 28.53% 4,201.21 12.64%
创新 咨询服务毛利
运营 人才培训服务毛
399.31 2.19% 2,567.98 7.00% 1,537.27 4.63%
服务 利
306
独立财务顾问报告（修订稿）
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目 占利润 占利润 占利润
金额 金额 金额
总额比 总额比 总额比
小计 4,880.51 26.78% 13,035.32 35.53% 5,738.48 17.27%
其他收入毛利 250.00 1.37% 1,415.37 3.86% 1,762.78 5.30%
主营业务毛利合计 15,435.77 84.69% 47,478.32 129.40% 17,050.64 51.30%
投资收益 2,792.27 15.32% 12,735.85 34.71% 25,440.17 76.54%
公允价值变动收益 7,482.58 41.06% -6.19 -0.02% 9.12 0.03%
利润总额 18,225.20 100.00% 36,691.68 100.00% 33,236.35 100.00%
扣除投资收益后的
15,432.93 84.68% 23,955.83 65.29% 7,796.18 23.46%
利润总额
报告期内，标的公司利润主要来源于主营业务毛利及投资收益，2017年、2018
年、2019年1-6月主营业务毛利占利润总额比例分别为51.30%、129.40%、84.69%，
投资收益占利润总额比例分别为76.54%、34.71%、15.32%。2018年，由于标的
公司营业收入增幅较大，主营业务毛利占利润总额比例增幅较大。2017年投资收
益占利润总额较高，主要由于处置可供出售金融资产及丧失控制权后剩余股权按
公允价值重新计量的投资收益发生额较大。
标的公司对投资收益不存在重大依赖，具体分析如下：
力合科创是一家专注于科技创新服务的企业，致力于推进科技成果转化和助
力创新企业成长。创新基地平台服务、科技创新运营服务产生的主营业务收入，
以及投资孵化服务产生的投资回报是力合科创利润的主要来源。与一般创业投
资、股权投资机构相比，力合科创投资孵化服务除了通过提供股权性资金支持企
业成长外，更重要的是结合创新基地平台服务、科技创新运营服务中的各类科技
服务助力企业成长。因此，力合科创的投资孵化服务与主营业务为有机结合、互
为促进的关系。
力合科创投资收益占比较大，投资收益是利润来源的重要部分。报告期内，
力合科创投资收益占比呈逐年下降趋势，扣除投资收益后的利润总额呈上升趋
势。不考虑投资收益的情况下，力合科创利润总额亦保持稳定的增长。因此，标
的资产对投资收益不存在重大依赖。
（四）投资孵化服务
力合科创的投资孵化服务分为自有资金投资和私募股权基金，根据资金管理
的形式，又可将投资孵化服务分为自有资产管理、受托资产管理和委外资产管理。
307
独立财务顾问报告（修订稿）
截至2019年6月30日，标的资产自有资产管理、受托资产管理和委外资产管
理的成本金额分别为137,190.19万元、32,686.15万元及19,935.61万元，比例分别
为72.28%、17.22%及10.50%。
报告期内，标的公司控制的基金管理公司仅有一家：深圳市力合科创基金管
理有限公司。深圳市力合科创基金管理有限公司每年按深圳力合新能源创业投资
基金有限公司注册资本总额扣除已退出项目投资本金的2%对其收取基金管理
费，2017年度、2018年度及2019年1-6月，分别确认了管理费收入465.72万元、
451.19万元及70.18万元。
报告期内，标的公司及其控股子公司对参股设立的其他基金管理公司持股比
例未超过50%，不具有控制权，不纳入标的公司合并范围。参股的基金管理公司
通过基金管理业务向所管理的基金收取管理费及管理报酬，标的公司及控股子公
司对参股基金管理公司采用成本法或权益法核算，不直接取得管理费和管理报酬
收入。
1、自有资金直接投资
截至2019年6月30日，力合科创在投企业中以自有资金直接投资的企业共计
139家，自有资金直接投资规模约11.20亿元，主要投资于信息传输、软件和信息
技术服务业，科学研究和技术服务业，生物科技，高端制造业等硬科技及战略新
兴行业的初创企业。
（1）力合科创的投资逻辑符合其业务定位及国家创新驱动战略
力合科创专注于科技创新服务，致力于推进科技成果转化和助力创新企业成
长，其业务定位决定了其投资逻辑主要面向科技型中、小企业及具有市场应用前
景的科技成果。此外，力合科创的投资逻辑符合《国家创新驱动发展战略纲要》
中提到出的“孵化培育创新型小微企业”的要求。
（2）力合科创的投资逻辑符合战略性新兴产业定位
战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局
和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力
大、综合效益好的产业，包括：新一代信息技术产业、高端装备制造产业、新材
料产业、生物产业、新能源汽车产业、新能源产业、节能环保产业、数字创意产
业、相关服务业等 9 大领域。力合科创的投资逻辑符合战略性新兴产业定位。
308
独立财务顾问报告（修订稿）
（3）力合科创的投资逻辑符合科创板对“硬科技”的定位
力合科创投资孵化业务对于“硬科技”企业的筛选标准与科创板对“硬科技”
定位的理念相符：第一，是否掌握具有自主知识产权的核心技术，国内国际领先
程度如何，存不存在快速迭代的风险；第二，是否拥有高效的研发体系，有没有
持续创新能力和突破关键核心技术的基础和潜力；第三，是否拥有市场认可的研
发成果；第四，是否具有相对竞争优势；第五，是否具备技术成果有效转化为经
营成果的条件，形成有利于企业持续经营的商业模式；第六，是否服务于经济高
质量发展，服务于创新驱动发展、可持续发展、军民融合发展等国家战略。
对于尚未成立企业的科技项目，力合科创在对其投资孵化的过程中亦是遵循
上述投资理念帮助其转化成为具有硬科技及市场竞争力的优质企业。
力合科创所投资项目虽然集中于战略新兴产业，但由于偏向于初创型企业或
科技成果，因此项目整体上可能存在着形成产业新空间所带来的不确定性风险以
及进入产业后所要面临的竞争风险。此外，新技术的应用到核心产品的形成再到
市场的普及推广需要持续不断地研发投入，资源投入及人力投入，其成长周期较
长，失败风险较大。
虽然标的公司所投资的项目面临上述行业风险，但整体经营风险较低，原因
有如下几点：①虽然标的公司的项目渠道多来源于清华体系及其他高校、科研机
构的优质科技成果，且标的公司具有较强的科技项目甄别能力，上述资源禀赋及
业务能力在项目源头上较大的降低了筛选风险；②标的公司投资孵化业务依托自
身科技创新孵化体系，为所投资孵化项目提供各种增值服务，提高了投资孵化早
期项目的成功率；③虽然标的公司投资孵化的项目整体偏早期，但其投资成本较
低，单个项目的退出收益能覆盖较多其他未退出项目的成本；④科创板所偏向的
企业与力合科创的投资理念相符合，科创板的落地为标的公司拓展了项目退出渠
道。
在力合科创直接投资的企业中，已有多家公司通过 IPO 在 A 股成功上市或
在新三板挂牌，如深圳和而泰智能控制股份有限公司、深圳市斯维尔科技股份有
限公司、深圳达实智能股份有限公司、珠海华冠电容电器股份有限公司等。具体
投资项目情况详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三/（一）/1/
（9）可供出售金融资产（适用 2018 年 12 月 31 日及之前年度）”及“第十节 管
309
独立财务顾问报告（修订稿）
理层讨论与分析”之“三/（一）/1/（10）长期股权投资”及“第十节 管理层讨
论与分析”之“三/（一）/1/（12）其他非流动金融资产（适用 2019 年 1 月 1 日
及之后年度）”。
310
独立财务顾问报告（修订稿）
2、私募股权基金
截至2019年6月30日，力合科创参与投资的私募股权基金的设立规模合计571,593.84万元，其中，力合科创投资的基金管理公司作
为普通合伙人/股东参与的私募股权基金规模为332,605.00万元，仅作为有限合伙人/股东参与的私募股权基金规模为238,988.84万元。力
合科创参与投资的私募股权基金主要投资于能源、制造、医疗、生物医药、新材料、TMT等方向，对私募股权基金投资的金额为42,421.79
万元，其关联方对私募股权基金投资的金额为1,100.00万元，风险敞口为45,252.79万元。此外，力合科创参与的私募股权基金中不存在
优先级或劣后级资金的安排，不存在为基金的优先级资金提供收益担保的情况，不存在差额补足义务或为其他合伙人承担风险等兜底
安排。为防范投资孵化风险，力合科创制定了投资管理办法、投后管理办法、运营风险控制制度、风险管理办法等相关制度。
（1）投资的基金管理公司作为 GP/股东的私募股权基金
截至2019年6月30日，力合科创控股的基金管理公司作为股东直接参与投资的私募股权基金情况如下：
单位：万元
力合科创 在投资决
GP/股东 力合科创
及其子公 策委员会
序 对基金公 主要投 基金规 及子公司 风险敞 备
基金名称 基金管理人 基金定位 实缴规模 司作为股 中享有的
号 司的出资 资方向 模 作为股东 口 注
东实缴出 表决权比
比例 出资份额
资金额 例
深圳力合新能 深圳市力合科 退
政府出资
1 源创业投资基 创基金管理有 1.00% 能源 25,000.00 21,628.04 21.00% 4,325.61 4,580.61 25.00% 出
产业基金
金有限公司 限公司 期
合计 25,000.00 21,628.04 4,325.61 4,580.61
注 1：风险敞口=担任普通合伙人的基金管理公司的注册资本*力合科创持有基金管理公司的份额/出资比例+力合科创作为有限合伙人或股东直接投资
私募股权基金的金额，多家仅募股权基金由同一家基金管理公司管理的，风险敞口金额合并计算，下同；
311
独立财务顾问报告（修订稿）
注 2：投资金额=基金管理人在私募股权基金的出资额*力合科创持有基金管理公司的份额+力合科创直接投资私募股权基金的金额，关联方投资金额
为力合科创关联方直接投资私募股权基金的金额，下同；
注 3：在投资决策委员会中享有的表决权比例以力合科创在私募股权基金中的出资为前提，下同。
截至2019年6月30日，力合科创参股的基金管理公司作为普通合伙人/股东直接参与投资的私募股权基金情况如下：
单位：万元
力合科创 力合科创 在投资决
GP 对基
及子公司 及子公司 策委员会
序 基金管理 金公司 基金 主要投资 备
基金名称 基金规模 实缴规模 作为 LP/ 作为 LP/ 风险敞口 中享有的
号 人 的出资 定位 方向 注
股东出资 股东实缴 表决权比
比例
份额 出资金额 例
常州力合华富 退
能源、制造、
1 创业投资有限 1.00% - 23,900.00 1,434.00 8.3682% 340.00 - 出
常州力合 医疗
公司 期
投资管理 410.00
高新区 退
常州力合创业 有限公司
2 1.00% 产业基 能源、制造 10,000.00 100.00 20.00% 20.00 - 出
投资有限公司
金 期
深圳力合创赢
退
股权投资基金
3 1.14% - 制造、医疗 26,300.00 - - - - 出
合伙企业（有限 深圳力合
期
合伙） 清源创业
327.62
天津力合创赢 投资管理
退
股权投资基金 有限公司
4 1.00% - 制造、医疗 30,000.00 1,640.56 4.00% 141.62 - 出
合伙企业（有限
期
合伙）
312
独立财务顾问报告（修订稿）
力合科创 力合科创 在投资决
GP 对基
及子公司 及子公司 策委员会
序 基金管理 金公司 基金 主要投资 备
基金名称 基金规模 实缴规模 作为 LP/ 作为 LP/ 风险敞口 中享有的
号 人 的出资 定位 方向 注
股东出资 股东实缴 表决权比
比例
份额 出资金额 例
深圳力合天使
政府出 退
股权投资基金 新材料、生
5 15.11% 资产业 22,500.00 22,500.00 13.33% 2,461.83 10.00% 出
合伙企业（有限 物医药
基金 期
合伙）
深圳力合
镇江力合天使 政府出 能源、制造、 退
天使创业
6 创业投资企业 2.00% 资产业 新材料、生 5,000.00 3,500.00 - - 2,701.83 - 出
投资管理
（有限合伙） 基金 物医药 期
有限公司
海宁力合天使 制造、新材
政府出 退
创业投资合伙 料、智能装
7 3.20% 资产业 3,100.00 3,100.00 - - - 出
企业（有限合 备、生物医
基金 期
伙） 药、TMT
深圳力合泓鑫 珠海紫荆 新能源、新
投
创业投资合伙 泓鑫投资 材料、电子
8 0.50% - 100,500.00 60,000.00 - - 150.00 - 资
企业（有限合 管理有限 信息、互联
期
伙） 公司 网应用
新材料、生
深圳力合天使 深圳力合
政府出 物医药、大 投
二期股权投资 天使二期
9 9.50% 资产业 数据、环保、 15,785.00 6,314.00 6.34% 400.00 750.00 9.09% 资
基金合伙企业 投资管理
基金 智能装备、 期
（有限合伙） 有限公司
TMT
313
独立财务顾问报告（修订稿）
力合科创 力合科创 在投资决
GP 对基
及子公司 及子公司 策委员会
序 基金管理 金公司 基金 主要投资 备
基金名称 基金规模 实缴规模 作为 LP/ 作为 LP/ 风险敞口 中享有的
号 人 的出资 定位 方向 注
股东出资 股东实缴 表决权比
比例
份额 出资金额 例
广东猎投创业
退
投资基金合伙 制造、新材
10 广东猎投 2.44% - 6,150.00 6,150.00 24.39% 1,236.26 28.57% 出
企业（有限合 料、环保
基金管理 期
伙）
合伙企业 8,289.26
广东力合开物
（有限合 政府出 环保、新材 投
创业投资基金
11 伙） 1.50% 资产业 料、医疗、 20,000.00 14,900.00 46.95% 6,573.00 20.00% 资
合伙企业（有限
基金 半导体 期
合伙）
共青城力合智
政府出 新材料、生 投
汇壹号投资管
12 0.95% 资产业 物医药、环 5,200.00 5,200.00 - - - 资
理合伙企业（有 深圳力合
基金 保 期
限合伙） 智汇创新
190.00
基金管理 环保、医疗
惠州东升股权 高新区 投
有限公司 健康、机器
13 投资合伙企业 0.10% 产业基 10,100.00 4,000.00 - - - 资
人、航天航
（有限合伙） 金 期
空、新材料
珠海力合华金 珠海力合
环保、医疗、
新兴产业创业 华金投资 投
机器人、航
14 投资基金（有限 管理有限 0.99% - 7,070.00 3,500.00 28.29% 1,000.00 1,500.00 20.00% 资
天航空、新
合伙）（正在备 公司（正 期
材料
案） 在备案）
314
独立财务顾问报告（修订稿）
力合科创 力合科创 在投资决
GP 对基
及子公司 及子公司 策委员会
序 基金管理 金公司 基金 主要投资 备
基金名称 基金规模 实缴规模 作为 LP/ 作为 LP/ 风险敞口 中享有的
号 人 的出资 定位 方向 注
股东出资 股东实缴 表决权比
比例
份额 出资金额 例
珠海香洲科溋
珠海科瀚 投
天使投资合伙 智能制造、
15 投资管理 3.33% - 15,000.00 6,200.00 8.065% 500.00 1,000.00 - 资
企业（有限合 医疗器械
有限公司 期
伙）
深圳力合精选
退
成长创业投资 高科技、
16 2.00% - 2,000.00 2,000.00 - - - - 出
合伙企业（有限 深圳力合 TMT
期
合伙） 载物创业
深圳力合精选 投资有限
退
成长二期投资 公司 高科技、
17 5.00% - 5,000.00 400.00 - - - - 出
企业（有限合 TMT
期
伙）
合计 307,605.00 140,938.56 12,672.71 15,318.71
除上表列式的基金管理公司外，力合科创还参股了以下基金管理公司：湖南力合行健私募股权基金管理有限公司、深圳南北力合
投资管理有限公司、深圳力合海洋创业投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳力合天舜创业投资有限公司，但上述基金管理公司均尚未
实际运营或设立的基金尚未募集资金，其中，湖南力合行健私募股权基金管理有限公司已于2019年4月25日召开股东会，同意对其进行
注销。
（2）仅作为有限合伙人/股东的私募股权基金
315
独立财务顾问报告（修订稿）
截至2019年6月30日，力合科创及其子公司仅作为有限合伙人/股东直接参与投资的私募股权基金情况如下：
单位：万元
力合科创 力合科创
在投资决策
及子公司 及子公司
序 基金 主要投资 委员会中享
基金名称 基金管理人 基金规模 实缴规模 作为 LP/ 作为 LP/ 风险敞口 备注
号 定位 方向 有的表决权
股东出资 股东实缴
比例
份额 出资金额
深圳市建银
深圳市前海鹏诚建
高新技术投 退出
1 鑫投资基金企业（有 - 高科技 112,000.00 - 2.6786% - - -
资管理有限 期
限合伙）
公司
智能硬件与
深圳力合英飞创新 深圳力合英 政府出 物联网、智
投资
2 创业投资合伙企业 飞创业投资 资产业 能制造、新 50,000.00 25,000.00 10.00% 2,500.00 2,500.00 40.00%
期
（有限合伙） 有限公司 基金 材料、新能
源
深圳力合华石科技 新能源、新
投资
3 投资合伙企业（有限 - 材料、新一 10,000.00 5,900.00 99.00% 5,904.00 5,904.00 100.00%
期
合伙） 代信息技术
深圳市力合天使创 深圳市力合 政府出 新能源、新
投资
4 业投资合伙企业（有 科创创业投 资产业 材料、新一 30,000.00 30,000.00 48.00% 14,400.00 14,400.00 100.00%
期
限合伙） 资有限公司 基金 代信息技术
广东力合智谷创业
投资
5 投资合伙企业（有限 - 智能制造 10,000.00 2,000.00 20.00% 1,000.00 1,000.00 60.00%
期
合伙）（正在备案）
316
独立财务顾问报告（修订稿）
力合科创 力合科创
在投资决策
及子公司 及子公司
序 基金 主要投资 委员会中享
基金名称 基金管理人 基金规模 实缴规模 作为 LP/ 作为 LP/ 风险敞口 备注
号 定位 方向 有的表决权
股东出资 股东实缴
比例
份额 出资金额
深圳力合鹏天创业 珠海力合中
投资
6 投资企业（有限合 科投资管理 - 教育 1,640.00 1,640.00 30.49% 500.00 500.00 33.33%
期
伙） 有限公司
深圳市创赛一号创
退出
7 业投资股份有限公 - - 先进制造 3,000.00 1,800.00 12.00% 216.00 216.00 -
期
司
深圳市创赛二号创
医疗、先进 退出
8 业投资有限责任公 - - 3,000.00 1,800.00 12.00% 216.00 216.00 -
制造 期
司
TEEC
TEEC Angel 370.00 370.00 50.00 退出
9 ANGEL - 科技、TMT 13.51% 50 万美元 -
Management,LLC 万美元 万美元 万美元 期
FUND LP
TEEC
TEEC Angel Fund 2,444.50 2,444.50 50.00 退出
10 ANGEL - 科技、TMT 2.05% 50 万美元 -
III,LLC 万美元 万美元 万美元 期
FUND III,LP
合计 238,988.84 87,488.84 25,423.48 25,423.48
注 1：美元金额按 2019 年 6 月末的汇率换算为人民币金额；
注2：TEEC Angel Management,LLC和TEEC Angel Fund III,LLC设立于美国拉华州，适用当地法律。
力合科创开展上述基金投资主要是以政府出资产业基金为主，参与各地区科创孵化中心的建设，政府出资产业基金规模占上述基
317
独立财务顾问报告（修订稿）
金规模总额（剔除实募金额已完全退出的基金）比重为 45.39%。力合科创对外投资的主要目的在于通过政府出资产业基金，对初创期
企业进行投资孵化布局，发挥资源集聚效应，助力初创企业进行资源对接，推动园区相关产业核心企业的发展，进而吸引业内上下游
优秀企业进入园区，提升园区的核心产业竞争力的同时兼顾经济效益。
318
独立财务顾问报告（修订稿）
八、主要业务资质
力合科创及其控股子公司的资质证照情况如下表所示：
序 资质 经营项
公司名称 发证机关 许可证编号 有效期
号 名称 目
深圳市科技创新委
高新技
高新技 员会、深圳市财政委 GR2018442012 2018.10.16-
1 力合科创 术企业
术 员会、国家税务总局 90 2021.10.16
证书
深圳市税务局
广东省科学技术厅、
广东力合 高新技
高新技 广东省财政厅、广东 GR2017440081 2017.12.11-
2 创智科技 术企业
术 省国税局、广东省地 66 2020.12.10
有限公司 证书
税局
深圳市科技创新委
深圳力合 高新技
高新技 员会、深圳市财政委 GR2017442033 2017.10.31-
3 信息技术 术企业
术 员会、国家税务总局 88 2020.10.30
有限公司 证书
深圳市税务局
四级开 房地产 佛山市住房和城乡 粤佛房开证字
4 南海国凯 —
发资质 开发 建设管理局 第 1302276 号
九、环境保护与安全生产情况
（一）环境保护
标的公司的主营业务为科技创新服务，根据证监会2012年发布的《上市公司
行业分类指引》（2012年修订），标的公司从事的业务属于综合类（S90）。经核查
环保部、发改委、人民银行、银监会2013年12月发布的《企业环境信用评价办法
（试行）》，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、
石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国
家确定的其他污染严重的行业。通过比对力合科创及其下属子公司营业执照所载
明的营业范围以及其实际经营业务可知，力合科创所处的综合类行业不属于重污
染行业。
标的公司下属控股园区：清华信息港、清华科技园（珠海）、力合佛山科技
园、力合双清创新基地已竣工建设项目已通过了环保验收；截至本报告签署日，
力合仲恺创新基地目前尚未开始建设，但已进行环保备案。
（二）安全生产
标的公司所从事的业务无需办理《安全生产许可证》。报告期内，标的公司
不存在安全生产事故、纠纷、处罚，公司在安全生产方面合法合规。
319
独立财务顾问报告（修订稿）
十、质量控制情况
报告期内，标的公司没有因违反质量技术监督法律、法规而被处罚的情况，
标的公司在产品质量标准方面合法合规。
320
独立财务顾问报告（修订稿）
第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种
类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、
永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等9家企业。
（三）标的资产评估作价
根据中联评估出具的“中联评报字[2019]第818号”《资产评估报告》，力合科
创剥离力合科创创投40%的股权以及力合英飞创投40%的股权后，截至本次评估
基准日2018年12月31日，力合科创全部股东权益评估价值为556,666.84万元，综
合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红6,500.00万元，各方协商确定本次交
易标的资产的交易对价为550,166.84万元。最终的交易价格以经深圳市国资委备
案的评估报告确定的评估结果为准。
本次交易对于标的资产评估的具体情况详见本报告“第七节 交易标的评估
情况”。
（四）发行股份的定价方式和发行价格、发行数量
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本
次交易相关事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。
2、发行价格和发行数量
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均
321
独立财务顾问报告（修订稿）
价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股）
前 20 个交易日 6.93
前 60 个交易日 7.22
前 120 个交易日 8.12
本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.93元/
股。2019年3月29日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分
配的议案》，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），该权益分派事项已
于2019年5月21日实施完毕，发行价格调整为6.88元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则
作相应调整。
本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量＝标的资产交易价格÷
本次发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
（五）调价机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下：
1、价格调整机制对象
价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资
产的交易作价不进行调整。
2、价格调整机制生效条件
①上市公司董事会审议通过本次价格调整机制；
②深圳市国资委批准本次价格调整机制；
③上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
3、可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
322
独立财务顾问报告（修订稿）
（1）向下调整
中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%；
且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个
交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%；同时上市
公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本
次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
（2）向上调整
中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%；
且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个
交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%；同时上市
公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本
次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
5、除权除息对调价机制的影响
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
再作相应调整。
6、调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调
价基准日为调价触发条件成就日。
7、发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就
之日后20个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求
履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格
调整。调整后的发行价格为：调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交
易均价的孰低值，且不得低于上市公司每股净资产。
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发
行价格进行调整（除权除息调整除外）。
323
独立财务顾问报告（修订稿）
8、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调
整。
（六）锁定期安排
清研投控和鼎晟合泰通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起
36个月内不得转让。
嘉实元泰、红豆骏达、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清
控创投通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，
同时将于锁定期届满后按照业绩承诺实现的情况按照以下表格所列时间进行分
期解锁。各方同意，就计算累计可申请解锁股份时，以盈利预测补偿期内归属于
母公司股东的承诺净利润作为业绩或业绩承诺总额的计算指标。
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间：
第一期 解除 锁定 的股
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
份=交易对方所持股份
产盈利预测补偿期第一年度期末实际实现的净利
总数× 标的 公司 第一
第一期 润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并
年度承 诺净 利润 数÷
经股东大会审议通过之后的第 5 日。
业绩承 诺总 额－ 本期
2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第 5 日。
应补偿股份数（如需）。
3、自股份上市之日起已满十二个月后的第 5 日。
第二期 解除 锁定 的股
份=交易对方所持股份
以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间：
总额× 标的 公司 第一
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
年度和 第二 年度 累积
产盈利预测补偿期第二年度期末实际实现的净利
承诺净 利润 数÷ 业绩
第二期 润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并
承诺总 额－ 累积 已补
经股东大会审议通过之后的第 5 日。
偿股份数（如有）－本
2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第 5 日。
期应补 偿股 份数 （如
3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第 5 日。
需）－第一期解除锁定
的股份数。
以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间：
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
第三期 解除 锁定 的股
产盈利预测补偿期第三年度期末实际实现的净利
份=交易对方所持剩余
润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并
未解锁 股份 总额 —本
第三期 经股东大会审议通过之后的第 5 日。
期应补偿股份数（含业
2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第 5 日。
绩承诺及 减值测 试）
3、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
（如需）。
产盈利预测补偿期第三年度期末标的资产进行减
值测试并出具减值测试报告之后的第 5 日。
324
独立财务顾问报告（修订稿）
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
4、自股份上市之日起已满三十六月后的第 5 日。
注：根据以上表格计算可申请解锁时间时，嘉实元泰、永卓恒基将不适用第二期所列“3、
自股份上市之日起已满二十四个月后的第 5 日”以及第三期所列“4、自股份上市之日起已
满三十六个月后的第 5 日”。
本次向不超过10名合格投资者发行股份募集配套资金而取得的股份将按照
中国证监会的相关规定履行锁定义务。
（七）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
股权交割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公
司进行过渡期专项审计。标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过
渡期间产生的亏损由全体交易对方按照其持有标的公司的股权比例承担。全体交
易对方应当在专项审计报告出具之日后10日内，以现金的方式向上市公司补足亏
损部分。各方确认，过渡期专项审计的截止日期为标的资产交割日当月或临近的
一个月月末。
本次发行完成后，由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有上市
公司的滚存未分配利润。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
（二）发行方式、发行对象
上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次募集配套资金采
取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不
低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行
获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独
立财务顾问协商确定。
325
独立财务顾问报告（修订稿）
（四）发行股份数量
上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的其他特定投资者非公开发
行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
50,000.00万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100.00%，占本次交易总金额的比例为9.09%。
（五）发行股份的锁定期
本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内
不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股
份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他
要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次
提交公司董事会、股东大会审议。
（六）募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补
充上市公司流动资金和标的公司募投项目建设，具体内容如下：
单位：万元
序号 项目 实施主体 投资总额 拟使用募集资金金额
惠州力合创新中
1 力合仲恺创新基地 35,320.00 34,600.00
心有限公司
2 补充上市公司流动资金 - 13,000.00
中介机构费用及其他相 通产丽星
3 - 2,400.00
关费用
合计 - - 50,000.00
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次发行募集资金到位前，标的公司及上市公司可根据募集资金投资项目的
实际进度需要，先行以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金（扣除发行费用）少于以上项目所需
资金总额，则不足部分由公司通过自有资金或其他方式自筹解决。
上述中 介机 构费 用及 其他 相关 费用 以实 际支 出为 准， 若实 际支 出超过
326
独立财务顾问报告（修订稿）
2,400.00万元，超出部分从补充上市公司的流动资金扣除；反之，剩余部分用于
补充上市公司的流动资金。
（七）募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
十四条的适用意见——证券期货法律使用意见第12号》以及《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，上市公司募
集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产，可以同时募集部分配套资金，所配套资金
比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。其中，“拟购买资产交易价格”
指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上
市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合
理资金用途的除外。
本次重组的交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间未以现金增资
入股标的资产。本次重组拟募集配套资金总额不超过50,000.00万元，拟购买资产
价格总金额为550,166.84万元，其中以发行股份方式购买资产的价格为550,166.84
万元，募集配套资金金额占拟以发行股份购买资产价格的比例不超过100.00%，
本次重组将由并购重组审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产
在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集
配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或
者不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金将用于标的公司募投项目建设、补充上市公司流动资金、
支付中介机构费用及其他相关费用，其中拟用于补充上市公司流动资金的金额为
13,000.00万元，占本次交易作价的2.35%，占本次募集配套资金总额的26.00%，
未超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，符合相关规定。
327
独立财务顾问报告（修订稿）
（八）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金投资项目分析
（1）项目概况
项目名称：“力合仲恺创新基地”项目
项目实施主体：惠州力合创新中心有限公司
土地面积：39,679平方米
规划建筑面积：125,118平方米
项目类型：科技产业园区
项目总投资：35,320万元
本项目建设地点位于惠州仲恺高新区陈江街道石圳村。拟建项目总占地面积
为39,679平方米，总建筑面积为125,118平方米，其地上计容建筑面积119,037平方
米，地下不计容建筑面积6,081平方米。拟建建筑物包括5栋产业加速器（厂房）、
1栋研发办公大楼、1栋展演商业服务大楼、1栋人才公寓，建设内容包括产业加
速区、科技企业办公区、国家级孵化器、科技研发区、产业服务区、展演区、商
业服务区以及人才居住区等，以及道路广场、绿地等相关配套设施建设。
（2）项目建设的必要性
①力合仲恺创新基地项目建设性质符合广东省鼓励孵化器项目建设的政策
导向
力合仲恺创新基地建设项目属于孵化器项目，其受让的国有土地系用于科技
创新孵化和产业发展服务（产权分割项目），其主体建筑物性质属于工业厂房（科
技创新孵化器），区别于一般住宅类商品房，其开发建设以服务科技型企业、服
务科技创新为主要目的。
孵化器建设作为广东省区域创新体系建设工作的重点，一直受到省和各地市
政府的重视。2015年1月，省政府出台《关于科技创新的若干政策意见》（粤府
〔2015〕1号），其中针对孵化器的用地政策、财政补助制度、风险补偿制度以及
孵化器建设环境的完善制定了有含金量的扶持政策。孵化器发展重点区域广州、
深圳以及多个地市均出台了孵化器发展扶持政策，多市设立了专项资金，用于补
助孵化器载体建设、搭建孵化平台、鼓励孵化绩效和扶持创业团队项目，确立了
孵化器发展的战略部署。仲恺高新区先后出台了《仲恺高新区关于发展众创空间
328
独立财务顾问报告（修订稿）
推进大众创新创业的实施办法（试行）》和《惠州仲恺高新区扶持科技企业孵化
器发展的实施办法（试行）》等鼓励孵化器项目建设。
②标的公司募投项目资金设置有利于扩展主营业务，提升持续经营能力，完
成业绩承诺
力合仲恺创新基地项目建设有利于标的公司创新基地平台业务的拓展，有利
于标的公司业务的整体区域布局，有利于标的公司聚集科技企业资源并开展科技
创新服务，从而增强标的公司未来的持续盈利能力。力合仲恺创新基地项目建设
内部收益率为10.20%，未来将直接增加标的公司创新基地平台服务收入，具体详
见《重组报告书》之“第八节/三/（一）/4、/（2）/④力合仲恺创新基地”
此外，力合仲恺创新基地项目的投建是标的公司未来完成业绩承诺的重要保
障之一。具体详见《重组报告书》之“第八节/三/（二）/1、采用收益法作为评
估结论的业绩承诺情况”
③项目的建设有利于打造“双创”升级版
2018年9月18日，国务院印发《国务院关于推动创新创业高质量发展打造“双
创”升级版的意见》（以下简称“《意见》”），《意见》表示推进大众创业万众创新
是深入实施创新驱动发展战略的重要支撑、深入推进供给侧结构性改革的重要途
径。随着大众创业万众创新蓬勃发展，创新创业环境持续改善，创新创业主体日
益多元，各类支撑平台不断丰富。当前，我国经济已由高速增长阶段转向高质量
发展阶段，对推动大众创业万众创新提出了新的更高要求，为深入实施创新驱动
发展战略，进一步激发市场活力和社会创造力，打造“双创”升级版具有重要意
义。
募投项目充分发挥力合科创的优势，在创新基地聚集创新产业链的技术、人
才、载体和资金，通过提供各类科技服务提高科技企业孵化成功率，推动产业向
高端化、多元化发展，进一步响应国务院《意见》号召。
④项目的建设有利于粤港澳大湾区国家科技创新中心的建设
《粤港澳大湾区发展规划纲要》（以下简称“《纲要》”）对粤港澳区明确提出，
“深入实施创新驱动发展战略，深化粤港澳创新合作，构建开放型融合发展的区
域协同创新共同体，集聚国际创新资源，优化创新制度和政策环境，着力提升科
技成果转化能力，建设全球科技创新高地和新兴产业重要策源地。加快国家自主
329
独立财务顾问报告（修订稿）
创新示范区与国家双创示范基地、众创空间建设，支持其与香港、澳门建立创新
创业交流机制，共享创新创业资源，共同完善创新创业生态，为青年创业者创新
创业提供更多机遇和更好条件。支持重大科技基础设施、重要科研机构和重大创
新平台在大湾区布局建设。建立以企业为主体、市场为导向、产学研深度融合的
技术创新体系，优化创新资源配置，建设培育一批产业技术创新平台、制造业创
新中心和企业技术中心。推进国家自主创新示范区建设，有序开展国家高新区扩
容，将高新区建设成为区域创新的重要节点和产业高端化发展的重要基地，深化
区域创新体制机制改革，促进科技成果转化，强化知识产权保护和运用”。
募投项目依托和聚合区域创新资源，扎根惠州仲恺高新区，打造国家企业孵
化器，加速重大科研技术攻关和成果转化、带动区域企业技术和产品创新，推动
大湾区加速向创新驱动型发展模式转变，有利于实现粤港澳大湾区的战略定位。
（3）项目实施的可行性
①当地政府产业导向有利于项目实施
近年来，惠州市各级政府把加速科技企业孵化器建设作为加速技术创新，加
快发展高新产业的重要举措，并给予许多的政府支持，如低成本进入政策、财政
扶持政策、投融资政策、产权政策、安居乐业政策等。这些都为仲恺高新区孵化
器的发展提供了政策依据和政策保障。
仲恺高新区是惠州市重点建设项目优先安排区，承担了全市大部分高新科技
项目建设。多年来，仲恺高新区优先考虑和安排重大项目、优质项目在陈江街道
落地建设。陈江街道以仲恺高新区为坚强后盾，强抓发展机遇，全面实施“招强
引优”战略，瞄准战略性新兴产业、先进制造业、现代服务业等重点产业，主动
谋划一批牵动性强的大项目、好项目，形成“谋划一批、储备一批、建设一批”
的滚动发展格局。同时从服务产业发展、服务城市建设需要的角度出发，不断完
善城市生产性配套服务设施，以创优工商发展环境促进项目落地，以项目落地推
动转型升级发展。
②项目建设区域位置有利于项目实施
仲恺高新区位于广东省东南部，地处广州、深圳、香港三个国际化大都市的
中心地带，属粤港澳大湾区核心区域，距离广州中心区约100公里、深圳中心区
约60公里、香港中心区约100公里。当前，仲恺高新区已形成了集航空、轨道、
330
独立财务顾问报告（修订稿）
高速公路和水陆运输全方位、立体化综合交通体系，快捷便利的交通网络，使得
仲恺高新区不断加快融合深莞惠“半小时经济生活圈”。
③力合科创资源实力能够为项目顺利实施提供创新保障
力合科创及其下属园区公司在园区建设、产业发展方面具有丰富的实践经验
和实力，拥有发展科技服务业的招商资源和品牌实力，具备衔接政府和企业需求、
服务政府、服务企业的能力，能够建设好募投项目。
（4）项目投资估算
工程项目 费用合计（万元） 占总投资比例
土地成本 3,302 9.37%
建筑工程费用 29,000 82.26%
其他费用 2,020 5.73%
基本预备费 931 2.64%
建设投资 35,253 100.00%
截至本报告签署日，该项目尚未开工，预计将于2019年底动工，2020年12
月竣工。计划总投资额为35,320万元，其中建设投资35,253万元，流动资金67万
元，拟使用募集资金34,600万元，其余资金由公司自筹解决。
（5）项目经济评价
内容 指标
租售面积（平方米） 116,002
营业收入（万元） 114,636
总投资（万元） 35,320
净利润（万元） 43,151
内部收益率 10.20%
2、标的公司货币资金用途及支出计划
截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司母公司单体口径下的货币资金余额为
34,375.97 万元，暂未获批新的银行综合授信额度；标的公司货币资金及银行贷
款均有明确用途，包括：经营性支出、融资支出、投资支出等，具体情况如下：
项目 金额（万元）
标的公司（母公司单体口径下）现有账面货币资金及银行
可用资金 34,375.97
综合授信余额（截至2019年6月末）
未来使用 投资支出共计 80,643.5 万元，具体支出项目情况如下：力
98,395.24
计划 合创投增资、力合领航出资款、力合智融服务出资款、小
331
独立财务顾问报告（修订稿）
项目 金额（万元）
（2019 年 7 月 分子创新中心首期款、重庆力合注册资本、优科数码项目、
-12 月） 惠州良井项目、惠州仲恺公司增资、新增重资产项目、力
合星空、力合科服增资款、其他项目注册资本等。
经营性支出共计 3,266.74 万元，主要为工资、社保、公积
金、福利、物业管理和水电费等经营性支出，以及税金及
附加、预缴季度企业所得税款等。
融资性支出共计 4,225 万元，主要为偿还银行贷款本息。
专项支出共计 10,260.00 万元，主要为大数据项目建设资金
及专项审计费用等。
合理资金 维持生产经营所需的安全流动资金量（2018 年度月均经营
1,757.67
存量 活动现金流出金额*2）
募投项目预计将于 2019 年底开工，计划于 2020 年 12 月竣工。计划总投资
额为 35,235 万元，拟使用募集资金 3.46 亿元，其余资金由标的公司自筹解决。
鉴于标的公司未来资金计划支出金额较大，本次交易中上市公司计划募集配
套资金用以项目建设具有合理性和必要性。
3、标的公司非流动资产及可供出售金融资产构成
（1）非流动资产构成
2019 年 6 月末，标的公司（合并口径下）非流动资产为 332,102.58 万元，
占资产总额的比例为 57.51%，非流动资产主要由长期股权投资、其他权益工具
投资、其他非流动金融资产、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、
商誉、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产组成，具体如下：
序号 项目 金额（万元）
1 长期股权投资 119,022.02
2 其他权益工具投资 687.47
3 其他非流动金融资产 86,925.02
4 投资性房地产 61,244.36
5 固定资产 37,474.28
6 在建工程 597.51
7 无形资产 13,735.66
8 商誉 5,963.43
9 长期待摊费用 2,655.73
10 递延所得税资产 3,497.63
11 其他非流动资产 299.47
332
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 项目 金额（万元）
小计 332,102.58
（2）可供出售金融资产构成（新金融工具准则下划入“其他权益工具投资”、
“其他非流动金融资产”）
标的公司（合并口径下）其他权益工具投资、其他非流动金融资产（新金融
准则之前为“可供出售金融资产”科目）为 87,612.49 万元，占资产总额的比例
为 15.17%，主要由实体投资及产业基金投资两部分组成。
截至2019年6月末，力合科创及其下属企业投资成本在500万元以上的参与创
建或孵化项目情况详见《重组报告书》之“第十节/三/（四）/1、/（1）主要项目
投资时间、投资金额、持股比例、目前评估价值”。上述投资系力合科创业务发
展过程中与主营业务相关的产业投资、属于投资孵化业务，该项业务是其科技创
新服务的重要手段之一、以科技成果转化为投资目的，并营造实现创新发展和培
育科技项目的生态圈，与单纯获取投资收益为目的的财务性投资存在较大差异。
截至2019年6月末，力合科创及其下属公司通过参与投资私募股权基金（并
无承担主要管理职能）的形式间接参与企业孵化，具体详见《重组报告书》之“第
五节/七/（四）/2、私募股权基金”。参照《关于上市公司监管指引第2号—有关
财务性投资认定的问答》，上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，
同时满足以下两条可认定为财务性投资： 1）上市公司为有限合伙人或其投资身
份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2）上市
公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。力合科创及其
下属公司参与投资私募股权基金进行投资的目的在于通过政府出资产业基金，对
初创期企业进行投资孵化布局，发挥资源集聚效应，助力初创企业进行资源对接，
推动园区相关产业核心企业的发展，进而吸引业内上下游优秀企业进入园区，在
提升园区的核心产业竞争力的同时兼顾经济效益，而并非以获取投资收益为主要
目的，不属于财务性投资，与单纯获取投资收益为目的的财务性投资存在较大差
异。
截至2019年6月末，标的公司其他权益工具投资、其他非流动金融资产（新
金融准则之前为“可供出售金融资产”科目）为87,612.49万元，占资产总额的比
例为15.17%，均不属于财务性投资；交易性金融资产10,463.95万元，占总资产的
333
独立财务顾问报告（修订稿）
比重为1.81%，主要为结构性存款、理财产品及上市公司股票，占比较小，不属
于金额较大、期限较长的财务性投资。本次募集配套资金符合《发行监管问答—
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
4、上市公司当前可使用资金余额及未来使用计划
截至2019年6月30日，上市公司合并口径下的货币资金余额为19,354.60万元，
公司银行综合授信额度余额为23,000.00万元。该部分资金均有明确用途，包括：
维持生产经营所需的安全流动资金量、偿还贷款本息、收购八六三项目支出、项
目投资及生产线更新改造等，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
上市公司现有账面货币资金以及银行授信额度余额（截
可用资金 42,354.6
至2019年6月末）
资本性支出项目：包括收购八六三项目支出、项目投资
21,000.00
未来使用计划 及生产线更新改造等
2019 年度拟偿还贷款的本息 2,640.00
维持生产经营所需的安全流动资金量（2018 年度月均经
合理资金存量 23,201.11
营活动现金流出金额*2）
鉴于上市公司资本性支出金额较高，同时为了满足偿还借款及日常流动资金
需求，本次交易中上市公司计划募集配套资金用以补充流动资金并支付中介机构
费用及其他相关费用，具有合理性和必要性。
5、上市公司可利用融资渠道及授信额度情况
本次募集配套资金总额不超过50,000.00万元，用于支付现金对价和中介机构
费用，金额较大，使用上市公司自有资金进行全额支付压力较大。上市公司现有
融资渠道主要为银行贷款，若公司通过银行贷款等债务融资方式筹集长期资金用
以支付对价，财务费用将大幅增加、加重公司的利息负担，并提高了公司的流动
性风险，对公司盈利能力及负债结构构成一定的负面影响。
上市公司拟通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障
本次交易的顺利实施，并提高上市公司并购重组的整合绩效。同时，选择募集配
套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市
公司财务费用，提升上市公司盈利能力。
6、上市公司非流动资产及可供出售金融资产构成
334
独立财务顾问报告（修订稿）
2019 年 6 月末，上市公司非流动资产为 107,906.06 万元，占资产总额的比
例为 54.94%，非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产、固定资产和无
形资产等组成；其中，其他权益工具投资、其他非流动金融资产（新金融工具准
则之前为“可供出售金融资产”科目）为 0.00 万元。
上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次募集配
套资金符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
7、上市公司流动资金缺口测算过程
（1）公司流动资金缺口的测算原理
在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定、未来不发生
较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与营业收入应保持较稳定的比例
关系。因此，公司利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资
产及流动负债的变化，进而测算2018年至2020年公司流动资金缺口，经营性流动
资产（应收票据、应收账款、预付账款、存货）和经营性流动负债（应付票据、
应付账款、预收账款）占营业收入的百分比按2018年度实际指标进行确定，具体
测算原理如下：
预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
预测期流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金占用
补充流动资金规模=2019年至2021年三年新增流动资金需求（即流动资金缺
口）之和
（2）未来三年流动资金测算
最近三年，上市公司的营业收入增长率如下所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 136,919.71 123,478.58 105,663.01 102,097.20
复合增长率 10.28%
2019年3月8日，上市公司第四届董事会第十次会议通过了《关于2019年度财
务预算的议案》，2019年度，公司的营业收入为139,000.00万元，相较于2018年度
335
独立财务顾问报告（修订稿）
营业收入增长1.50%。
2020年度及2021年度，上市公司营业收入增长率选用最近3年营业收入的复
合增长率。
2019年度营业收入增长率较低的主要原因系上市公司2019年度将对现有的
老旧设备进行更新改造，更新改造过程中设备产能将受到影响，导致产品的产量
难以满足销量的增长需求。同时，2019年度，上市公司亦将增加新设备的投建，
扩大生产规模，为公司未来业绩的增长奠定基础。
根据上述假设，公司未来三年流动资金需求测算如下：
单位：万元
2018 年度 占营业收 2019 年度 2020 年度 2021 年度
项目
/2018-12-31 入比重 /2019-12-31 /2020-12-31 /2021-12-31
营业收入 136,919.71 - 138,973.51 153,259.98 169,015.11
应收票据 340.65 0.25% 345.76 381.30 420.50
应收账款 50,284.94 36.73% 51,039.21 56,286.04 62,072.25
预付款项 3,134.10 2.29% 3,181.11 3,508.13 3,868.77
存货 20,794.10 15.19% 21,106.01 23,275.71 25,668.45
经营性流动资产
74,553.79 54.45% 75,672.10 83,451.19 92,029.97
合计
应付账款 17,038.15 12.44% 17,293.72 19,071.52 21,032.07
预收账款 1,165.37 0.85% 1,182.85 1,304.45 1,438.54
经营性流动负债
18,203.52 13.30% 18,476.57 20,375.96 22,470.61
合计
流动资金占用额 56,350.27 41.16% 57,195.52 63,075.22 69,559.36
未来三年流动资金缺口 13,209.09
根据上述测算，上市公司未来三年流动资金缺口为13,209.09万元。本次交易
中上市公司计划募集配套资金1.30亿元用以补充流动资金，具有合理性和必要
性。
上市公司流动资金缺口测算过程的相关假设、参数主要基于上市公司自身历
史经营情况等因素确定，与标的资产收益法评估中相关假设、参数无相关性。因
此，上市公司流动资金缺口测算过程的相关假设、参数与标的公司收益法评估中
相关假设、参数不具有可比性。
（九）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司对募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，提高募
336
独立财务顾问报告（修订稿）
集资金的使用效率，最大限度地保障投资者的利益，公司制定了《募集资金专项
存储和使用管理制度》，该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序，对募集资金的存储、募集资金的使用、超募资金
的使用、募集资金投资项目的变更、节余资金的使用、募集资金使用情况的监督、
募集资金项目管理及责任追究等内容进行了明确规定。根据《募集资金专项存储
和使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存
储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，
以保证募集资金专款专用。
本次募集配套资金使用管理相关事项以公司《募集资金专项存储和使用管理
制度》为基础，公司募集配套资金募集以及具体使用将严格遵照公司《募集资金
专项存储和使用管理制度》执行。切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、
提高使用效益。
（十）募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信
息披露程序
1、募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序
本次交易募集配套资金应按照本报告所列用途使用，未经股东大会批准不得
改变。公司董事会应根据公司股东大会批准的募集配套资金使用计划编制相应的
募集配套资金使用方案，并确保募集配套资金的使用符合公司股东大会的决议。
对专用账户资金的调用计划由公司董事会决议批准。
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格履行申请和审批手续。所
有募集资金项目投资的支出，先由资金使用部门提出资金使用申请，在募集资金
使用计划或公司预算范围内单项投资在人民币50万元以内的投资项目，包括合同
签订、付款由公司总经理审批；在募集资金使用计划或公司预算范围内单项投资
在人民币50万元以上（含50万元）的投资项目，合同签订、付款等程序均需由董
事长审批。
2、募集配套资金使用的风险控制
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况，一次或12个月以内累计从专户支取的金额超
过1,000万元人民币或募集资金总额扣除发行费用后的净额5%的，公司及商业银
337
独立财务顾问报告（修订稿）
行应当及时通知保荐机构。商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构，
保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括
募集资金管理存在的违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采
取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情
况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集
资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析
会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收
到核查报告后2个交易日内报告深交所并公告。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。
3、募集配套资金的信息披露程序
根据通产丽星《信息披露管理制度》，公司当年存在募集资金使用的，公司
应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、
实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报
告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
公司因实施募集资金投资项目发生下列交易事项：
购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；
提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深
338
独立财务顾问报告（修订稿）
交所认定的其他交易。
需按要求披露交易对方、交易标的、交易协议主要内容、交易定价依据、交
易标的交付状态等情况。
公司公开发行证券以及非公开发行股票向投资者募集资金的相关信息按照
公司《募集资金专项存储和使用管理制度》、《信息披露管理制度》和《深圳证券
交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规进行披露。
（十一）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将根据需要择机通过以下方式进行融资：
1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹
集资金，银行借款等负债融资方式可作为本次重组募集配套资金失败的补救措
施。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款
渠道也将更为畅通。另外，截至2019年6月30日，上市公司归属于母公司所有者
的净资产金额为157,627.01万元，应付债券的余额为0万元，发行债券的空间较大，
如有必要也可考虑发行公司债券进行融资。
2、股权融资
上市公司生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政
策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此本次重组完
成后，上市公司将视资本市场情况及业务发展需要，考虑通过非公开发行股票的
方式进行股权融资，以募集发展业务所需的资金。
3、采取上述融资方式对上市公司未来盈利能力和偿债能力的影响
（1）采取债权融资对上市公司未来盈利能力和偿债能力的影响
若上市公司通过银行借款、公司债券等方式融资，将增加上市公司的财务费
用，从而影响上市公司盈利能力，但考虑到力合科创未来盈利能力较强，上市公
司现有业务经营情况良好，在力合科创成为上市公司全资子公司后，预计上市公
司盈利能力将进一步提升，相关财务费用对上市公司盈利能力的影响也将降低。
截至2019年6月30日，上市公司资产总额为196,393.14万元，负债总额为
31,272.11万元，资产负债率为15.92%。若本次重组完成后，上市公司全部通过债
权融资解决未来所需的补充流动资金、标的公司募投项目建设、中介机构费用及
339
独立财务顾问报告（修订稿）
其他相关费用50,000.00万元，上市公司资产负债率将提升至32.98%，降低上市公
司的现金储备和投资能力，影响上市公司把握其他商业机会的能力。
（2）采取股权融资对上市公司未来盈利能力和偿债能力的影响
若上市公司另行准备非公开发行股票，由于在取得募集资金前，公司可能通
过短期借款等方式解决资金需求，这将使上市公司资产负债率和利息支出有所增
加，但不会对上市公司盈利能力造成重大影响。
综上所述，若受证券市场变化、监管法律法规调整或其他某些特定因素的影
响，导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不
足，上市公司将结合生产经营需要、未来发展战略及资本性支出规划，通过自有
资金、银行贷款、股权融资或其他债务融资等方式来解决募集配套资金不足部分
的资金需求，这将降低上市公司的现金储备和投资能力，影响上市公司把握其他
商业机会的能力；同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将增加上市公司财务
费用，提高上市公司资产负债率，从而影响上市公司经营业绩，并导致上市公司
财务风险增加。
（十二）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益的说
明
本次交易的评估工作是在其现在资产、现存状况、现有经营范围、产品结构、
运营方式等不发生较大变化基础上进行的，未考虑募集资金对标的资产经营的影
响。同时，考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以配套
募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产
的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的
效益。
三、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易前，上市公司总股本为364,948,956股，控股股东通产集团持有上市
公司51.52%股份。
本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未
确定，在不考虑募集配套资金情况下，按照标的资产550,166.84万元的交易对价、
6.88元/股的发行价格测算，本次交易完成后清研投控将持有上市公司35.79%股
份，成为上市公司控股股东。
340
独立财务顾问报告（修订稿）
本次拟募集配套资金金额为50,000万元，假设本次募集配套资金的发行价格
亦按照本次发行股份购买资产价格6.88元/股测算，募集配套资金预计发行股份数
为72,674,418股，在 考虑募集 配套资金 的情况下 ，发行后 公司总股 本将增至
1,237,280,477股，本次发行股份总数量占发行后总股本的70.50%。
上市公司交易完成前后的股本结构情况如下：
单位：股
交易后 交易后
交易前
（不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
持股比 持股比 持股比
持股数量 持股数量 持股数量
例 例 例
通产集团 188,003,552 51.52% 188,003,552 16.14% 188,003,552 15.19%
清研投控 - - 416,812,955 35.79% 416,812,955 33.69%
嘉实元泰 - - 109,148,143 9.37% 109,148,143 8.82%
红豆骏达 - - 75,627,149 6.49% 75,627,149 6.11%
鼎晟合泰 - - 57,206,156 4.91% 57,206,156 4.62%
永卓恒基 - - 49,408,660 4.24% 49,408,660 3.99%
百富祥投资 - - 38,186,216 3.28% 38,186,216 3.09%
慈辉清科汇 - - 21,829,148 1.87% 21,829,148 1.76%
谨诚企管 - - 15,993,222 1.37% 15,993,222 1.29%
清控创投 - - 15,445,454 1.33% 15,445,454 1.25%
募集配套资
- - - - 72,674,418 5.87%
金认购方
其他股东 176,945,404 48.48% 176,945,404 15.19% 176,945,404 14.30%
合计 364,948,956 100.00% 1,164,606,059 100.00% 1,237,280,477 100.00%
鉴于通产集团、清研投控均为深投控控制的企业，实际控制人为深圳市国资
委。因此，本次交易不会导致本公司控制权变更。
四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
341
独立财务顾问报告（修订稿）
第七节 交易标的评估情况
一、交易标的评估具体情况
根据中联评估出具的《深圳市通产丽星股份有限公司拟发行股份购买力合科
创集团有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第818号），评
估机构对力合科创采取资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法评估结
果作为最终评估结论。
本次评估资产基础法和整体收益法在核心资产股权投资类资产和物业资产
评估处理上总体方法一致，略有差异。资产基础法对开发销售类资产和计划退出
的投资项目均采用基准日的静态价格确定评估值，所需假设较少、不可控因素较
少、故未来不确定性较小，可检验性更好。基于本次评估目的是股权收购，采用
资产基础法定价更为稳健，更利于经济行为实现后企业管理的需要，故本次评估
采用资产基础法结论作为评估结论。
单位：万元
评估值
母公司净 母公司
最终评估
评估对象 资产账面 资产 评估增值额 评估增
收益法 结论采用
价值 基础法 值率
方法
力合科创
资产基础
100%股 206,653.63 556,666.84 557,307.34 350,013.20 169.37%
法
权
力合科创本次评估增值主要系长期股权投资及固定资产增值所致。长期股权
投资增值原因是账面值以股权初始取得成本计量，成本相对偏低，考虑到对外投
资及所持有的园区资产升值幅度较大，因此形成较大的增值。固定资产增值原因
是账面值以土地初始取得成本和建安成本计量，且经过多年摊销，账面成本相对
偏低，考虑到近年深圳市场租金价格不断上涨，因此形成较大的增值。本次评估
采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值。
二、《资产评估报告》主要内容
（一）拟注入资产评估范围
评估对象是力合科创100%股权（不含拟剥离的力合科创创投40%的股权和力
342
独立财务顾问报告（修订稿）
合英飞创投40%的股权）。评估范围为截至评估基准日力合科创模拟财务报表范
围的全部资产和负债，包括流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、固定
资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产、流动负债
和非流动负债。
上述资产与负债账面值取自大华会计师出具的“大华审字[2019]006545号”
无保留意见的《审计报告》，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
（二）评估基准日
本次评估基准日是2018年12月31日。
（三）评估方法选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分
析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较
分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司的股票价格、经营、财
务数据是公开的，也容易获取，但由于力合科创在国内的同类上市公司很少，导
致可比案例不足，无法采用上市公司比较法估值。交易案例比较法是指获取并分
析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企
业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于我国证券市场以外的
股权交易市场的不完善，公开的可比交易案例交易较少，交易信息不透明，获取
难度较高。故本次评估未选用市场法进行评估。
被评估企业正常经营多年，已形成连续的历史财务数据，可作为收益法预测
的依据，结合企业业务规划对未来收益进行预测，因此本次评估选择收益法进行
评估。
本次评估目的是股权收购，被评估单位是为科技型初创企业提供孵化科技服
务，属于资金密集行业、固定资产投入比重较大，资产基础法从企业购建角度反
343
独立财务顾问报告（修订稿）
映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本
次评估选择资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（四）评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的宏观经济政策、产业
政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
（3）假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基
准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（5）假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益
344
独立财务顾问报告（修订稿）
实现的重大违规事项；
（6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
（7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（8）假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍稳定，未出现
影响企业发展的重大人员变动；
（9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
（10）在未来经营期内，清华科技园（珠海）、力合双清创新基地、力合佛
山科技园、力合仲恺创新基地等创新基地的建设开发进度、园区载体销售/出租
比例、销售进度等按企业经营规划执行；
（11）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成按企业预测状态
持续，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经
营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货
币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存
款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
（12）力合科创为国家认定的高新技术企业，按15%的税率征收企业所得税。
本次评估假设企业在收益期内均可获得所得税低税率优惠，并按15%缴纳企业所
得税。本次评估未考虑企业所得税率变动对评估值的影响；
（13）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（五）重要评估参数以及相关依据
1、资产基础法介绍
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估中采用资产基础法评估的详细情况如下：
截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，力合科创模拟报表中资产负债情况为：
资产总额为 271,069.24 万元、负债为 64,415.61 万元、净资产为 206,653.63 万元，
345
独立财务顾问报告（修订稿）
具体可细分为流动资产 59,778.20 万元、非流动资产 211,291.04 万元、流动负债
14,265.88 万元、非流动负债 50,149.72 万元、净资产为 206,653.63 万元。
其中，非流动资产主要包括：可供出售金融资产 19,074.64 万元，长期股权
投资 159,882.95 万元，固定资产 29,518.70 万元，无形资产 1,128.71 万元，递延
所得税资产 1,525.90 万元等。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
本次评估流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、预付账款、其
他应收款。流动资产采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资
产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误
账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。
①货币资金
包括现金、银行存款和其他货币资金。货币资金的币种均为人民币，以核实
后账面值作为评估值。
②应收票据及应收账款、其他应收款
对于应收票据，通过核对明细账与总账、报表余额、委估明细表是否相符，
核对票据的票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，
以证实应收票据的真实性、完整性，以核实后账面值作为评估值。
对应收账款类，在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情
况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营
管理现状等，采用个别分析和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往
来款项，评估风险损失的可能性为0；对外部单位发生时间1年以内的发生评估风
险损失的可能性为5%；发生时间1到2年的发生评估风险损失的可能性在10%；发
生时间2到3年的发生评估风险损失的可能性在20%；发生时间3到4年的评估风险
损失为30%；发生时间4到5年的评估风险损失为50%；发生时间5年以上评估风险
损失为100%。以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账
准备按评估有关规定评估为零。
③预付账款
预付账款为预付的办理社保服务费。评估人员查阅了相关协议及记账凭证，
346
独立财务顾问报告（修订稿）
以核实后账面值作为评估值。
（2）可供出售金融资产
可供出售金融资产资产账面值19,074.64万元，包括股票和其他投资。
①股票
股票为力合科创持有的A股上市公司“和而泰”（股票代码：002402.SZ）的
流通股股票，持股数量2,155.7305万股，账面价值13,322.41万元。评估人员查阅
了公司章程、证券公司对账单等，核实企业的成本、持有的份额等。根据《上市
公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国
证券监督管理委员会令第36号），国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格
不得低于下列两者之中的较高者：①提示性公告日前30个交易日的每日加权平均
价格的算术平均值；②最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。本次
评估，以本次重大资产重组公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均
值乘以股票持有数量，再扣减企业转让股票时需缴纳的所得税后的金额作为评估
值。
本次重大资产重组公告日为2018年11月26日，经查询，公告日前30个交易日
的每日加权平均价格的算术平均值为6.4166元，力合科创的所得税率为15%，股
票的投资成本为68.07万元。故，
和而泰2,155.7305万股股票的评估值
=6.4166×2,155.7305-（6.4166×2,155.7305-68.07）×15%
=11,767.80万元
②可供出售金融资产-其他投资
可供出售金融资产-其他投资为力合科创持有的11家对外投资单位的股权。
对于可供出售金融资产-其他投资，评估人员收集并查阅了各被投资单位的
公司章程、投资协议、付款凭证、基金运营报告以及评估基准日财务报表等。根
据可收集的资料情况及对被投资单位经营情况、目前的融资轮次及近期的融资情
况的了解，参考力合科创对于可供出售金融资产的估值分类方法将可供出售金融
资产分为以下几类进行评估：
A、被投资单位经营稳定，近期有新一轮融资或股权转让的，以核实后融资
或股权转让价格乘以持股比例，再扣除应缴所得税后确定评估值；
347
独立财务顾问报告（修订稿）
B、被投资单位投后无新一轮融资，经营情况一般但在原投资预期情况内的，
以原投资成本确定评估值；
C、被投资单位近期无新一轮融资，但该公司已申报 IPO 或计划近期申报，
或近 3 年收益增长较高的，采用上市公司比较法对其进行整体评估后，扣除流动
性折扣，乘以持股比例，再扣除应缴所得税后确定评估值；
D、被投资单位投后无新一轮融资，投资时间长于 3 年且经营情况不善、持
续亏损的，采用基准日被投资单位报表净资产乘以持股比例确定评估值；
E、对于基金公司（创投公司）股权，有基准日基金运营报告的采用基金运
营报告的基金净值乘以持股比例，再扣除应缴所得税后确定评估值；
F、对于成立时间较短、无投资项目的基金公司（创投企业），或者无法获取
进一步资料的，以基准日被投资基金公司（创投企业）的基准日财务报表净资产
乘以持股比例，再扣除应缴所得税后确定评估值；
G、对于无基金运营报告，但可以提供基金投资项目的资料及估值资料的基
金公司（创投企业），采用报表调整法，以投资项目在基准日的估值，对基准日
财务报表长期股权投资科目进行调整，以基金公司（创投企业）调整后的净资产
乘以持股比例，再扣除应缴所得税后确定评估值；
H、对于企业已判断无法正常经营（如吊销、破产、清算等）的被投资单位，
按审计后账面值 0 列示评估值。
采用上述方法得到可供出售金融资产-其他投资的评估结果如下：
可供出售金融资产-其他投资评估结果
单位：万元
序 被投资单位 投资 投资 投资成 账面价 评估价 估值确定方
号 名称 日期 比例 本 值 值 法
报表净资产
无锡力合创业
1 2008/10 16.46% 65.88 24.54 230.14 乘以持股比
投资有限公司
例
无锡力合投资 报表净资产
2 管理咨询有限 2009/2 12.00% 15.00 15.00 21.55 乘以持股比
公司 例
报表净资产
比威网络技术
3 2004/12 6.03% 155.27 155.27 0.00 乘以持股比
有限公司
例
天津力合创赢 基金运营报
4 2010/12 4.00% 193.62 193.62 227.48
股权投资基金 告净值乘以
348
独立财务顾问报告（修订稿）
序 被投资单位 投资 投资 投资成 账面价 评估价 估值确定方
号 名称 日期 比例 本 值 值 法
合伙企业（有限 持股数量
企业）
工商吊销、账
北京溯希至清
5 2012/4 2.01% 225.00 0.00 0.00 面值列示评
科技有限公司
估值
天津恒实通工 主要负责人
6 程技术发展有 2013/3 2.00% 200.00 0.00 0.00 失联、账面值
限公司 列示评估值
广东猎投创业
投资基金合伙
7 2015/2 16.26% 1,000.00 1,000.00 1,082.93 报表调整法
企业（有限合
伙）
广东猎投基金
8 管理合伙企业 2015/2 29.00% 83.80 83.80 189.56 报表调整法
（有限合伙）
深圳力合农华
报表净资产
创业投资合伙
9 2015/7 39.50% 3,160.00 3,160.00 3,160.27 乘以持股比
企业（有限合
例
伙）
深圳力合海洋
报表净资产
创业投资管理
10 2016/1 30.00% 120.00 120.00 120.18 乘以持股比
合伙企业（有限
例
合伙）
珠海力合华金
新兴产业创业
11 2016/6 28.29% 1,000.00 1,000.00 915.30 报表调整法
投资基金（有限
合伙）
合计 6,218.57 5,752.23 5,947.39
可供出售金融资产账面值19,074.64万元，评估值17,715.20万元，减值率
7.13%。减值的主要原因是股票账面按基准日收盘价核算，评估可供出售的价值
时根据证监会36号令，采用本次重组公告日前30个交易日的每日加权平均价格的
算术平均值，扣除企业所得税后的价格，低于基准日收盘价导致评估减值。
（3）长期股权投资
①长期股权投资的基本情况
截至评估基准日，纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，共有32
项。本次评估中，32家被投资单位中不存在与标的资产固定资产、无形资产存在
重复评估的情形。
349
独立财务顾问报告（修订稿）
此外,本次评估，对于标的公司并表的长期股权投资单位均采用合并收益法
和资产基础法进行评估，以资产基础法评估结果作为长期股权投资单位的评估
值，各被投资单位没有采用单体收益法进行评估；其他非并表的长期股权投资单
位由于条件所限，不能采用资产基础法和收益法进行评估，根据可收集的评估资
料情况，分别采用市场法、原投资成本确认、基准日报表净资产折算、账面值列
示等确定长期股权投资的评估值。
故本次评估中长期股权投资的评估结果没有多种方法评估结果的差异，没有
收益法评估结果低于资产基础法的情况。因标的资产的整体收益法结果略高于资
产基础法结果，故标的资产不存在经济性贬值。
长期投资总体情况和具体账面价值情况如下表：
长期股权投资情况一览表
单位：万元
序 持股比
被投资单位名称 投资日期 投资成本 账面价值
号 例%
深圳市斯维尔科技股份有限公
1 2002/2 10.67 411.00 1,296.85
司
2 常州力合创业投资有限公司 2008/9 20.00 20.00 297.86
3 珠海华金资本股份有限公司 2000/12 9.16 8,868.94 11,881.94
4 深圳力合创新发展有限公司 2002/3 100.00 10,123.50 10,123.50
深圳市力合微电子股份有限公
5 2002/7 17.81 1,700.00 3,937.94
司
深圳市清华天安信息技术有限
6 2003/8 48.00 214.08 1,222.64
公司
7 深圳力合孵化器发展有限公司 2005/6 37.50 1,750.00 1,144.75
清华力合创业投资国际有限公
8 2004/9 100.00 10,500.00 10,457.95
司
9 深圳力合科技服务有限公司 2013/1 100.00 2,000.00 2,000.00
深圳力合金融控股股份有限公
10 2013/6 30.00 10,465.38 12,611.86
司
广东力合双清科技创新有限公
11 2013/11 86.30583 10,000.00 10,000.00
司
12 广东力合智谷投资有限公司 2015/12 100.00 6,100.00 6,100.00
13 东莞力合新材料投资有限公司 2014/7 54.34 769.56 769.56
14 深圳力合物业管理有限公司 2014/8 66.67 300.00 300.00
15 珠海隆华直升机科技有限公司 2014/12 17.40 600.00 533.81
350
独立财务顾问报告（修订稿）
序 持股比
被投资单位名称 投资日期 投资成本 账面价值
号 例%
佛山峰合精密喷射成形科技有
16 2015/3 30.6429 1,716.00 480.01
限公司
深圳力合星空投资孵化有限公
17 2015/9 51.00 945.35 945.35
司
18 深圳力合世通投资有限公司 2015/9 100.00 600.00 600.00
深圳力合华石科技投资合伙企
19 2017/2 49.00 4,904.00 4,923.57
业（有限合伙）
20 深圳力合源投资发展有限公司 2016/2 48.00 3,840.00 3,839.86
21 深圳市力合创业投资有限公司 2016/5 100.00 40,000.00 40,000.00
湖南力合长株潭创新中心有限
22 2016/5 60.00 6,000.00 6,000.00
公司
珠海力合华金投资管理有限公
23 2016/6 40.00 80.00 171.19
司
24 深圳清研创业投资有限公司 2016/5 100.00 22,310.85 22,310.85
25 力合资本投资管理有限公司 2016/10 40.00 1,400.00 3,467.02
广州广华力合创业投资有限公
26 2016/11 50.00 500.00 437.30
司
27 佛山力合创新中心有限公司 2017/6 53.54 100.00 100.00
28 深圳市力合教育有限公司 2017/9 51.00 689.43 646.71
29 惠州力合创新中心有限公司 2018/11 70.00 700.00 700.00
30 百德光电技术（深圳）有限公司 2005/4 50.00 500.00 500.00
31 珠海华冠科技股份有限公司 2008/11 11.88 3,048.27 3,594.94
湖南力合新兴产业创业投资有
32 2016/7 20.00 - -
限公司
合 计 151,156.36 161,395.45
减：长期股权投资减值准备 - 1,512.50
净 额 151,156.36 159,882.95
②评估方法的选择、评估结果及增值原因分析
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核
实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资
的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
经核查，本次评估范围内有部分长期股权投资单位存在认缴注册资本未出资
到位的情况。
对于评估基准日已出资到位的被投资单位，以被投资单位评估基准日净资产
351
独立财务顾问报告（修订稿）
评估值乘以持股比例确定评估值：长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估
值×持股比例。
对于评估基准日出资尚未到位的长期股权投资评估值按照以下公式进行计
算：长期股权投资评估值=（被投资单位模拟报表范围股东全部权益评估值+被投
资单位全部股东欠缴资本金额）×被评估单位认缴股权比例-被评估单位欠缴资
本金金额。
长期股权投资单位评估方法的选择及评估结论的选择原则如下：
A、对于力合科创模拟合并报表范围内的子公司，采用资产基础法进行评估。
各子公司虽与母公司力合科创为不同的法人主体，但是在业务类型上较为统一，
本次评估已采用合并口径收益法，故不再单独采用收益法进行评估。
B、对于上市公司股权，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国
有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号），国有股
东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：①提示
性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；②最近一个会计年度
上市公司经审计的每股净资产值。本次评估，持有的上市公司股份的评估值以重
大资产重组公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值乘以以股票
持有数量确定。
C、被投资单位经营稳定，近期有新一轮融资或股权转让的，以核实后融资
或股权转让价格乘以持股比例确定评估值；
D、被投资单位投后无新一轮融资，经营情况一般但在原投资预期情况内的，
以原投资成本确定评估值；
E、被投资单位近期无新一轮融资，但该公司已申报 IPO 或计划近期申报，
或近 3 年收益增长较好的，采用上市公司比较法对其进行整体评估后，扣除流动
性折扣，乘以持股比例确定评估值；
F、被投资单位投后无新一轮融资，投资时间长于 3 年且经营情况不善、持
续亏损的，采用被投资单位基准日报表净资产乘以持股比例确定评估值；
G、对于基金公司（创投公司）股权，有基准日基金运营报告的采用基金运
营报告的基金净值确定评估值；
H、对于成立时间较短、无投资项目的基金公司（创投企业），或者无法获
352
独立财务顾问报告（修订稿）
取进一步资料的，以被投资基金公司（创投企业）的基准日财务报表乘以持股比
例确定评估值；
I、对于无基金运营报告，但可以提供基金投资项目的资料及估值资料的基
金公司（创投企业），采用报表调整法，以投资项目在基准日的估值，对基准日
财务报表长期股权投资科目进行调整，以基金公司（创投企业）调整后的净资产
乘以持股比例确定评估值；
J、对于企业判断已无法正常经营（如吊销、破产、清算等），按审计后账面
值 0 列示评估值。
按照上述方法，标的公司各长期股权投资项目采用的评估方法、确定评估结
论及评估结果如下：
长期股权投资采用的评估方法和评估结果表
单位：万元
确认评估
序 被投资单位 投资 持股
账面价值 评估值 评估方法 结论的方
号 名称 日期 比例%
法
深圳市斯维
新一轮融 新一轮融
1 尔科技股份 2002/2 10.67 1,296.85 2,510.42
资价 资价
有限公司
常州力合创 报表净资 报表净资
2 业投资有限 2008/9 20.00 297.86 297.86 产乘以持 产乘以持
公司 股比例 股比例
前 30 个交 前 30 个交
珠海华金资 易日每日 易日每日
3 本股份有限 2000/12 9.16 11,881.94 32,120.02 加权平均 加权平均
公司 价格的算 价格的算
术平均值 术平均值
深圳力合创 资产基础
资产基础
4 新发展有限 2002/3 100.00 10,123.50 43,722.58 法、收益法
法
公司 *
深圳市力合
5 微电子股份 2002/7 17.81 3,937.94 6,662.90 市场法 市场法
有限公司
深圳市清华
6 天安信息技 2003/8 48.00 1,222.64 2,648.30 市场法 市场法
术有限公司
深圳力合孵
账面值列 账面值列
7 化器发展有 2005/6 37.50 1,144.75 132.25
示评估值 示评估值
限公司
353
独立财务顾问报告（修订稿）
确认评估
序 被投资单位 投资 持股
账面价值 评估值 评估方法 结论的方
号 名称 日期 比例%
法
清华力合创 资产基础
资产基础
8 业投资国际 2004/9 100.00 10,457.95 11,824.19 法、收益法
法
有限公司 *
深圳力合科 资产基础
资产基础
9 技服务有限 2013/1 100.00 2,000.00 1,990.67 法、收益法
法
公司 *
深圳力合金
10 融控股股份 2013/6 30.00 12,611.86 15,466.86 市场法 市场法
有限公司
广东力合双 资产基础
资产基础
11 清科技创新 2013/11 86.30583 10,000.00 33,212.94 法、收益法
法
有限公司 *
广东力合智 资产基础
资产基础
12 谷投资有限 2015/12 100.00 6,100.00 21,928.38 法、收益法
法
公司 *
东莞力合新 资产基础
资产基础
13 材料投资有 2014/7 54.34 769.56 346.15 法、收益法
法
限公司 *
深圳力合物 资产基础
资产基础
14 业管理有限 2014/8 66.67 300.00 699.50 法、收益法
法
公司 *
珠海隆华直 报表净资 报表净资
15 升机科技有 2014/12 17.40 533.81 533.74 产乘以持 产乘以持
限公司 股比例 股比例
佛山峰合精
密喷射成形 新一轮融 新一轮融
16 2015/3 30.6429 480.01 3,088.80
科技有限公 资价 资价
司
深圳力合星 资产基础
资产基础
17 空投资孵化 2015/9 51.00 945.35 947.10 法、收益法
法
有限公司 *
深圳力合世 资产基础
资产基础
18 通投资有限 2015/9 100.00 600.00 381.07 法、收益法
法
公司 *
深圳力合华
资产基础
石科技投资 资产基础
19 2017/2 49.00 4,923.57 4,905.51 法、收益法
合伙企业（有 法
*
限合伙）
354
独立财务顾问报告（修订稿）
确认评估
序 被投资单位 投资 持股
账面价值 评估值 评估方法 结论的方
号 名称 日期 比例%
法
深圳力合源 报表净资 报表净资
20 投资发展有 2016/2 48.00 3,839.86 1,917.24 产乘以持 产乘以持
限公司 股比例 股比例
深圳市力合 资产基础
资产基础
21 创业投资有 2016/5 100.00 40,000.00 81,878.40 法、收益法
法
限公司 *
湖南力合长 资产基础
资产基础
22 株潭创新中 2016/5 60.00 6,000.00 5,951.90 法、收益法
法
心有限公司 *
珠海力合华 报表净资 报表净资
23 金投资管理 2016/6 40.00 171.19 171.19 产乘以持 产乘以持
有限公司 股比例 股比例
深圳清研创 资产基础
资产基础
24 业投资有限 2016/5 100.00 22,310.85 32,905.77 法、收益法
法
公司 *
力合资本投
报表调整 报表调整
25 资管理有限 2016/10 40.00 3,467.02 22,275.19
法 法
公司
广州广华力 报表净资 报表净资
26 合创业投资 2016/11 50.00 437.30 437.30 产乘以持 产乘以持
有限公司 股比例 股比例
佛山力合创 资产基础
资产基础
27 新中心有限 2017/6 53.54 100.00 21,355.91 法、收益法
法
公司 *
深圳市力合 资产基础
资产基础
28 教育有限公 2017/9 51.00 646.71 1,197.62 法、收益法
法
司 *
惠州力合创 资产基础
资产基础
29 新中心有限 2018/11 70.00 700.00 2,660.00 法、收益法
法
公司 *
百德光电技
账面值列 账面值列
30 术（深圳）有 2005/4 50.00 500.00 -
示评估值 示评估值
限公司
珠海华冠科
31 技股份有限 2008/11 11.88 3,594.94 5,295.81 市场法 市场法
公司
湖南力合新
兴产业创业 资产基础 资产基础
32 2016/7 20.00 - -0.04
投资有限公 法 法
司
355
独立财务顾问报告（修订稿）
确认评估
序 被投资单位 投资 持股
账面价值 评估值 评估方法 结论的方
号 名称 日期 比例%
法
合 计 161,395.45 359,465.53
减：长期股权投资
1,512.50 -
减值准备
净 额 159,882.95 359,465.53
*收益法：与母公司力合科创采用合并口径收益法评估。
标的公司的长期股权投资的评估值 359,465.53 万元，较账面净额 159,882.95
万元，评估增值 199,582.58 万元，增值率 124.83%，增值原因：一是深圳力合创
新发展有限公司、广东力合双清科技创新有限公司、佛山力合创新中心有限公司、
惠州力合创新中心有限公司等因房产或土地取得时间较早，目前的市场价值较取
得时有较大评估增值，合计增值 80,027.93 万元；二是广东力合智谷投资有限公
司、深圳市力合创业投资有限公司、深圳清研创业投资有限公司因持有的股权投
资评估增值所致，合计增值 68,301.70 万元；三是持有的上市公司股票“华金资
本”因投资较早，目前的市场价值较投资时点大幅增值，增值金额为 20,238.08
万元。
③长期股权投资评估介绍及增值原因
A、评估方法和评估过程
本次评估中，被投资单位所采用的评估方法主要有新一轮融资价/转让价、
报表净资产乘以持股比例、前 30 个交易日每日加权平均价格的算术平均值、资
产基础法、收益法、市场法、账面值列示及报表调整法，各评估方法的具体评估
过程如下表所示：
表 25-1-1 评估方法及评估过程表
评估方法 评估过程
1、评估人员查阅了新一轮的增资协议（原股东签署同意的）和增资前后
的股东名册；
2、评估人员核对融资协议/协议转让的价格，根据投资部门提供的投资建
新一轮融资价/
议书、投资计划书、作价原则、投资决策委员会的投决文件对融资价格的
转让价
公允性进行核查；
3、以核实无误（工商网站查询）后的最新持股比例乘以投后估值扣除应
缴纳的所得税后确认评估值。
报表净资产乘 通过获取被投资单位评估基准日 2018 年 12 月 31 日的财务报表，以获取
以持股比例 的财务报表净资产乘以持股比例确定评估值。
356
独立财务顾问报告（修订稿）
评估方法 评估过程
1、评估人员查阅了公司章程、证券公司对账单等，核实企业的投资成本、
前 30 个交易日 持有的份额等。
每日加权平均 2、根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会
价格的算术平 36 号令）选取华金资本于本次重大资产重组公告日前 30 个交易日的每日
均值 加权平均价格的算术平均值作为股权转让单价。
3、以核实后的股票持有数量，乘以股权转让单价作为评估值。
资产基础法：
1、流动资产的评估过程：
对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应
收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性
确定评估值；
对存货采用剩余法进行评估，评估价值=开发完成后的房地产价值－续建
成本－续建管理费用－销售费用－销售税费－土地增值税－企业所得税
－投资利息－投资利润。
2、可供出售金融资产评估过程：
首先对可供出售金融资产形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核
实，并查阅了验资报告、章程、有关会计记录和评估基准日财务报表等，
根据对被投资单位经营情况、目前的融资轮次及近期的融资和股权转让情
况，参考力合科创对可供出售金融资产的估值分类方法将可供出售金融资
产分类进行评估。
3、长期股权投资评估过程：
首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅
了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，
并在此基础上对被投资单位进行评估。
资产基础法、收
对于已出资到位的被投资单位，以被投资单位评估基准日净资产评估值乘
益法*
以持股比例确定评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例。
对于出资尚未到位的投资单位股权估值按照以下公式进行计算：
长期股权投资评估值=（被投资单位股东全部权益评估值+被投资单位全
部股东欠缴资本金额）×被评估单位认缴股权比例-被评估单位欠缴资本金
金额。
4、投资性房地产评估过程：
采用收益法进行评估。收益法是预计估价对象未来的正常收益，选用适当
的折现率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格
或价值。
5、房屋建筑物评估过程：
采用收益还原法或市场法进行评估。
收益法是在求取委估房产的价格时，先预计估价对象未来的正常净收益，
再选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的
价值。
市场比较法是将待估价房屋建筑物与在较近时期内已经发生或将要发生
的类似房屋建筑物交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房
屋建筑物的外部条件）及个别因素（房屋建筑物自身条件）加以比较对照，
357
独立财务顾问报告（修订稿）
评估方法 评估过程
以已经发生或将要发生交易的类似房屋建筑物的已知价格为基础，做必要
的修正后，得出待估房屋建筑物最可能实现的合理市场价格。
6、设备类资产评估过程：采用重置成本法进行评估，评估值=重置全价×
成新率。根据市场信息的近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定重
置全价；车辆以 Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）确定成新率，
设备以使用年限成新率确定成新率。
7、递延所得税资产评估过程：在核实无误的基础上，以评估目的实现后
资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确
定评估值。
8、负债的评估过程：以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他
评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。以清查核实后账面值
确定评估值。
收益法：
力合科创集团的运营模式是将力合本部的服务体系和运营模式，复制到各
创新基地，同时力合物业、力合教育、力合科服等子公司为各创新基地提
供园区运营服务、人才培训服务、科技咨询服务等，并表公司之间存在一
定的关联性和协同性，合并进行收益法评估更能合理反应公司总体的盈利
情况。故本次评估不适合采用收益法评估。
1、可比上市公司的选取；
2、与可比公司间的比较量化；
3、价值比率的确定；
市场法 4、计算比准价值比率；
5、计算扣除流动性折扣前股东全部权益的价值；
6、确定流动性折扣；
7、确定归属于母公司所有者权益价值。
账面值列示 标的公司已计提减值准备，按审计后账面值列示评估值。
采用报表调整法，对基准日财务报表中长期股权投资科目按评估后数据进
报表调整法
行调整，以调整后的净资产乘以持股比例确定评估值。
*：与母公司力合科创采用合并口径收益法评估，下同。
其中，采用资产基础法评估的主要资产的评估参数取值情况、取值依据如下
表所示：
表 25-1-2 资产基础法主要参数取值情况
资产项目 评估过程
开发产品、开发成本采用剩余法进行评估。
评估价值=开发完成后的房地产价值－续建成本－续建管理费用－销售费
用－销售税费－土地增值税－企业所得税－投资利息－投资利润
存货 其中：
A、“开发完成后的房地产价值”的确定：可售部分房地产价值+持有部
分房地产价值，可售部分房地产价值按市场价参考项目和企业定价预测销
售收入，持有部分房地产价值按收益还原法计算其价值。
358
独立财务顾问报告（修订稿）
资产项目 评估过程
B、“续建成本”根据开发项目的概预算资料中的总成本为基数减去项目
实际已发生的合理成本求得。
C、 “管理费用”的确定：参照沪深两市房地产开发企业上市公司近 3
年平均数据平均数据 5.6%，管理费用按房产开发成本的 5.6% 计算。
D、“销售费用”参照沪深两市房地产开发企业上市公司近 3 年销售费用
率平均数据 2.9%，销售费用按房产销售收入的比例为 2.9%计算 。
E、“销售税费”的确定：指以应缴增值税为基础的城建税及教育费附加
及以营业收入为基础的印花税；
F、“应缴土地增值税”的确定：按项目清算口径计算。
G、“应缴企业所得税”的确定：按照项目实际情况测算。
H、“投资利息”的确定：该项目的投资利息主要为项目融资成本。
计算公式为“开发成本评估值×[(1+贷款利率)续建周期-1]+（续建成本+
续建管理费用）×[（1+贷款利率）续建周期/2-1]
I、“投资利润”的确定：
计算公式为“（开发成本评估值+续建成本）×成本利润率×（1-企业所得
税率）”。
①被投资单位经营稳定，近期有新一轮融资或股权转让的，以核实后融资
或股权转让价格乘以持股比例，再扣除应缴所得税后确定评估值；②被投
资单位投后无新一轮融资，经营情况一般但在原投资预期情况内的，以原
投资成本确定评估值；③被投资单位近期无新一轮融资，但该公司已申报
IPO 或计划近期申报，或近 3 年收益增长较高的，采用上市公司比较法对
其进行整体评估，扣除流动性折扣后乘以持股比例，再扣除应缴所得税后
确定评估值；④被投资单位投后无新一轮融资，投资时间长于 3 年且经营
可供出售金融
情况不善、持续亏损的，采用基准日被投资单位报表净资产乘以持股比例
资产
确定评估值；⑤对于基金公司（创投公司）股权，有基准日基金运营报告
的采用基金运营报告的基金净值乘以持股比例，再扣除应缴所得税后确定
评估值；⑥对于成立时间较短、无投资项目的基金公司（创投企业），或
者无法获取进一步资料的，以基准日被投资基金公司（创投企业）的财务
报表乘以持股比例，再扣除应缴所得税后确定评估值；⑦对于企业已判断
无法正常经营（如吊销、破产、清算等）的被投资单位，按审计后账面值
列示评估值。
①对于力合科创模拟合并报表范围内的子公司，采用资产基础法进行评
估；②被投资单位经营稳定，近期有新一轮融资或股权转让的，以核实后
融资或股权转让价格乘以持股比例确定评估值；③被投资单位投后无新一
轮融资，经营情况一般但在原投资预期情况内的，以原投资成本确定评估
值；④被投资单位投后无新一轮融资，投资时间长于 3 年且经营情况不善、
持续亏损的，采用基准日被投资单位报表净资产乘以持股比例确定评估
长期股权投资
值；⑤对于基金公司（创投公司）股权，有基准日基金运营报告的采用基
金运营报告的基金净值确定评估值；⑥对于成立时间较短、无投资项目的
基金公司（创投企业），或者无法获取进一步资料的，以基准日被投资基
金公司（创投企业）的财务报表乘以持股比例确定评估值；⑦对于无基金
运营报告，但可以提供基金投资项目的资料及估值资料的基金公司（创投
企业），采用报表调整法，将投资项目在基准日的估值，对基准日财务报
359
独立财务顾问报告（修订稿）
资产项目 评估过程
表长期股权投资科目进行调整，以调整后的净资产乘以持股比例确定评估
值；⑧对于企业判断已无法正常经营（如吊销、破产、清算等），按审计
后账面值列示评估值。
投资性房地产采用收益法进行评估。
收益法的计算公式:
n Ft
P= Σ ──── + 房屋残值现值
t=1 (1+i)t
式中：P——评估值；Ft——未来第 t 个收益期的预期收益额；i——折现
率；
Ft=月租金×12×（1-空置率）×建筑面积-房产税-营业税金及附加-维修费-
业主管理费-保险费；
房产税、营业税金及附加依照国家规定及地方政府规定计算；
投资性房地产
业主管理费根据评估人员掌握的社会平均水平计算；
维修费根据本次评估物业类型，按同类房产平均水平计算；
保险费按不动产财产保险类，按重置价的 0.05%-0.10%计算；
房屋残值现值为土地到期后房屋残值折现至基准日的价值，房屋残值折现
率确定为：按房地产收益还原率+1%确定。
n：剩余收益年限。
i：采用无风险报酬率加的风险利率作为收益还原率。风险利率根据各园
区物业情况确定。
年纯收益递增率：根据各评估对象所在区域类似物业的出租情况及未来房
地产市场行情的趋势确定其对应的年纯收益递增率。
房屋建筑采用收益法进行评估的，具体参数同上述投资性房地产-收益法
评估参数一致。
采用市场比较法的，按下列基本步骤进行：
房屋建筑物 ①搜集交易实例的有关资料；②选取有效的可比市场交易实例；③建立价
格可比基础；④进行交易情况修正；⑤进行交易日期修正；⑥进行区域因
素修正；⑦进行个别因素修正；⑧求得比准价格，调整确定被评估建筑物
（或房屋建筑物）的市场价格。
B、被投资单位的评估情况
截至评估基准日，标的公司的长期股权投资项目账面价值为159,882.95万元、
评估值为359,465.53万元、增值额199,582.58万元。增值额超过10,000.00万元的长
期股权投资项目占长期股权投资增值总额90%以上，增值较大的长期股权投资项
目可分为两类：持有产业园区资产及从事投资孵化或资产管理业务。其评估过程
及增值原因如下：
a.持有产业园区资产的长期股权投资
持有产业园区资产且增值较大的长期股权投资包括：力合创新、力合双清、
360
独立财务顾问报告（修订稿）
广东力合智谷投资有限公司和佛山创新中心。
I、深圳力合创新发展有限公司
基本情况（单位：万元）
成立时间 持股比例 投资成本 主营业务
2002-02-20 100.00% 10,123.50 园区开发建设
融资及经营情况
融资情况 无新一轮融资或股权转让
最近两年，其营业收入分别为 3,779.75 万元、18,048.02 万元，净利润分别
经营情况
为 1,604.23 万元、3,990.25 万元。
评估及减值情况（单位：万元）
账面值 减值准备 评估值 增值率 评估方法
10,123.50 - 43,722.58 331.89% 资产基础法、收益法*
为标的公司并表子公司，主要资产为持有的珠海产业园、江苏数字信息产
业园等股权，故采用资产基础法进行评估。力合科创集团的运营模式是将
力合本部的服务体系和运营模式，复制到各创新基地，同时力合物业、力
评估方法选取
合教育、力合科服等子公司为各创新基地提供园区运营服务、人才培训服
原因及合理性
务、科技咨询服务等，并表公司之间存在一定的关联性和协同性，合并进
行收益法评估更能合理反应公司总体的盈利情况。故本次评估不适合单独
采用收益法评估。
被评估单位的主要资产和负债包括流动资产（包括现金、银行存款、其他
应收款）、长期股权投资、房屋建筑物、设备、递延所得税资产、负债（包
评估过程 括应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、递延所得税负债、递延收益）。
具体评估过程详见“表 25-1-1 评估方法及评估过程表”中“资产基础法、
收益法*”。
长期股权投资主要持有珠海清华科技园创业投资有限公司、江苏数字信息
主要评估参数 产业园发展有限公司、东莞双清产业园的股权。上述被投资单位均采用资
的取值情况及 产基础法进行评估。各产业园的主要资产包括开发产品、开发成本、投资
取值依据 性房地产、房屋建筑物。具体评估参数取值情况及依据详见“表 25-1-2 资
产基础法主要参数取值情况”。
评估增值是因为持有的珠海清华科技园创业投资有限公司、江苏数字信息
评估增减值的
产业园发展有限公司等股权因其产业园区资产增值而使股权评估增值较
原因及合理性
大。
II、广东力合双清科技创新有限公司
基本情况（单位：万元）
成立时间 持股比例 投资成本 主营业务
2013-12-16 86.31% 10,000.00 园区开发建设运营
融资/股权转让及经营情况
融资/股权
无新一轮融资或股权转让。
转让情况
361
独立财务顾问报告（修订稿）
最近两年，其营业收入分别为 1,301.86 万元、32,671.24 万元，净利润分别
经营情况
为 675.60 万元、6,264.19 万元。
评估及减值情况（单位：万元）
账面值 减值准备 评估值 增值率 评估方法
10,000.00 - 33,212.94 232.13% 资产基础法、收益法*
为标的公司并表子公司，主要资产为双清产业园等资产，故采用资产基础
法进行评估。力合科创集团的运营模式是将力合本部的服务体系和运营模
评估方法选取 式，复制到各创新基地，同时力合物业、力合教育、力合科服等子公司为
原因及合理性 各创新基地提供园区运营服务、人才培训服务、科技咨询服务等，并表公
司之间存在一定的关联性和协同性，合并进行收益法评估更能合理反应公
司总体的盈利情况。故本次评估不适合单独采用收益法评估。
主要资产和负债包括流动资产（货币资金、应收账款、预付账款、其他应
收款、存货和其他流动资产）、长期股权投资、投资性房地产、房屋建筑
物、设备、其他无形资产、递延所得税资产，负债（应付票据及应付账款、
评估过程
预收账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期的非流动
负债、长期借款及递延所得税负债）。具体评估过程详见“表 25-1-1 评估
方法及评估过程表”中“资产基础法、收益法*”。
主要评估参数 开发成本、开发产品采用剩余法评估，投资性房地产和房屋建筑物采用收
的取值情况及 益法进行评估。具体评估参数取值情况及依据详见“表 25-1-2 资产基础
取值依据 法主要参数取值情况”。
评估增值是因为广东力合双清科技创新有限公司存货增值，存货账面价值
评估增减值的
仅体现了项目实际发生的成本，采用假开法的评估值中包含了已发生成本
原因及合理性
预计可实现的利润，导致评估增值较大。
III、广东力合智谷投资有限公司
基本情况（单位：万元）
成立时间 持股比例 投资成本 主营业务
2014-02-21 100.00% 6,100.00 科技园区规划、运营、管理服务
融资/股权转让及经营情况
融资/股权
无新一轮融资或股权转让。
转让情况
最近两年，其营业收入分别为 0 万元、532.84 万元，净利润分别为 15,164.48
经营情况
万元、4,410.57 万元。
评估及减值情况（单位：万元）
账面值 减值准备 评估值 增值率 评估方法
6,100.00 - 21,928.38 259.48% 资产基础法、收益法*
为标的公司并表子公司，主要资产为广东顺德力合智德科技园和顺德力合
科服股权等资产，故采用资产基础法进行评估。由于被投资单位在国内的
评估方法选取
同类上市公司及可比交易案例很少，导致可比案例不足，无法采用市场法
原因及合理性
评估。力合科创集团的运营模式是将力合本部的服务体系和运营模式，复
制到各创新基地，同时力合物业、力合教育、力合科服等子公司为各创新
362
独立财务顾问报告（修订稿）
基地提供园区运营服务、人才培训服务、科技咨询服务等，并表公司之间
存在一定的关联性和协同性，合并进行收益法评估更能合理反应公司总体
的盈利情况。故本次评估不适合单独采用收益法评估。
主要资产和负债包括：流动资产（货币资金、其他应收款）、可供出售金
融资产、长期股权投资、设备、递延所得税资产，负债（应交税费、其他
评估过程
应付款）。具体评估过程详见“表 25-1-1 评估方法及评估过程表”中“资
产基础法、收益法*”。
主要资产为持有的广东顺德力合智德科技园股权。广东顺德力合智德科技
主要评估参数
园主要资产—开发产品和开发成本采用剩余法评估的估值代入广东顺德
的取值情况及
力合智德科技园基准日报表中得到的净资产的评估值。具体评估参数取值
取值依据
情况及依据详见“表 25-1-2 资产基础法主要参数取值情况”。
评估增减值的 增值原因是因为持有广东顺德力合智德科技园投资有限公司股权评估增
原因及合理性 值较大所致。
IV、佛山力合创新中心有限公司
基本情况（单位：万元）
成立时间 持股比例 投资成本 主营业务
2016-10-09 53.54% 100.00 科技创新服务
融资及经营情况
融资情况 无新一轮融资或股权转让。
最近两年，其营业收入分别为 115.65 万元、819.88 万元，净利润分别为
经营情况
-56.85 万元、76.79 万元。
评估及减值情况（单位：万元）
账面值 减值准备 评估值 增值率 评估方法
100.00 - 21,355.91 21,255.91% 资产基础法、收益法*
为标的公司并表子公司，主要资产为南海国凯产业园等资产，可采用资产
基础法进行评估。力合科创集团的运营模式是将力合本部的服务体系和运
评估方法选取 营模式，复制到各创新基地，同时力合物业、力合教育、力合科服等子公
原因及合理性 司为各创新基地提供园区运营服务、人才培训服务、科技咨询服务等，并
表公司之间存在一定的关联性和协同性，合并进行收益法评估更能合理反
应公司总体的盈利情况。故本次评估不适合单独采用收益法评估。
主要资产为持有的佛山南海国凯投资有限公司（简称南海国凯）股权，本
次评估对南海国凯采用资产基础法进行评估。南海国凯的主要资产包括流
动资产（货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动
资产）、长期股权投资、投资性房地产、房屋建筑物、设备、其他无形资
评估过程 产、递延所得税资产，负债（应付票据及应付账款、预收账款、应交税费、
应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款及递延
所得税负债）。
具体评估过程详见“表 25-1-1 评估方法及评估过程表”中“资产基础法、
收益法*”。
主要评估参数 存货为开发产品及开发成本，采用剩余法评估；投资性房地产采用收益法
的取值情况及 进行评估；房屋建筑物采用市场法进行评估。具体评估参数取值情况及依
363
独立财务顾问报告（修订稿）
取值依据 据详见“表 25-1-2 资产基础法主要参数取值情况”。
评估增值主要一是因为佛山南海国凯投资有限公司存货、投资性房地产、
房屋建筑物账面价值仅体现了项目实际发生的成本，采用假开法的评估值
评估增减值的
中包含了已发生成本预计可实现的利润，导致评估增值较大；二是佛山力
原因及合理性
合创新中心的账面投资成本仅为 100 万元，故造成该项长期股权投资评估
增值很大。
上述被投资单位增值较大，主要系其持有的产业园资产有较大的增值。选取
以主营业务为产业园区运营及办公物业租赁的可比上市公司与标的公司上述长
期股权投资单位的市盈率和市净率进行比较，对比情况如下表所示：
证券代码 证券简称 市盈率（PE） 市净率（PB）
600604.SH 市北高新 60.78 2.36
600639.SH 浦东金桥 12.93 1.43
600658.SH 电子城 16.68 1.04
600663.SH 陆家嘴 13.03 2.71
600848.SH 上海临港 53.20 3.40
600895.SH 张江高科 42.54 2.64
中值 29.61 2.50
平均值 33.19 2.26
力合创新 21.25 1.91
力合双清 5.30 1.32
广东力合智谷投资有限公司 5.06 1.30
佛山创新中心 24.44 1.53
由上表可见，标的公司持有的产业园资产的长期股权投资项目的市盈率均低
于同行业可比上市公司的市盈率均值及中值，标的资产的市净率低于可比上市公
司的市净率均值及中值，标的资产估值具备稳健性、合理性。
b.从事投资孵化业务或资产管理的长期股权投资
从事投资孵化业务或资产管理且增值较大的长期股权投资包括：深圳市力合
创业投资有限公司、深圳清研创业投资有限公司、力合资本投资管理有限公司、
珠海华金资本股份有限公司。其增值较大，主要系其投资孵化的项目有较大的增
值或其自身经营情况较好，市场估值较高。
I、深圳市力合创业投资有限公司
基本情况（单位：万元）
成立时间 持股比例 投资成本 主营业务
364
独立财务顾问报告（修订稿）
2016-01-20 100.00% 40,000.00 创业投资
融资及经营情况
融资情况 无新一轮融资或股权转让。
最近两年，其营业收入分别为 2,736.91 万元、733.39 万元，净利润分别为
经营情况
1,838.42 万元、-417.40 万元。
评估及减值情况（单位：万元）
账面值 减值准备 评估值 增值率 评估方法
40,000.00 - 81,878.40 104.7 资产基础法、收益法*
为标的公司并表子公司，资产为持有的对外投资，可采用资产基础法进行
评估。且由于被投资单位为创投公司，近年无新一轮融资/股权转让，在国
内的同类上市公司及可比交易案例很少，可比案例不足，无法采用市场法
评估方法选取 评估。力合科创集团的运营模式是将力合本部的服务体系和运营模式，复
原因及合理性 制到各创新基地，同时力合物业、力合教育、力合科服等子公司为各创新
基地提供园区运营服务、人才培训服务、科技咨询服务等，并表公司之间
存在一定的关联性和协同性，合并进行收益法评估更能合理反应公司总体
的盈利情况。故本次评估不适合单独采用收益法评估。
主要资产和负债包括：流动资产（货币资金、应收票据及应收账款、预付
账款、其他应付款）、可供出售金融资产、长期股权投资、设备、递延所
评估过程
得税资产，负债（应付职工薪酬、应交税费、其他应付款）。具体评估过
程详见“表 25-1-1 评估方法及评估过程表”中“资产基础法、收益法*”。
主要评估参数 主要资产为持有的对外投资，包括可供出售金融资产及长期股权投资。具
的取值情况及 体评估参数取值情况及依据详见“表 25-1-2 资产基础法主要参数取值情
取值依据 况”。
主要增值资产情况
投资单位名称 评估方法 评估方法选取的依据
深圳传世生物医疗有限公司经营稳定，近期有新一轮融资
（融资时间：2018 年 7 月；融资方：深圳力合泓鑫创业投
资合伙企业（有限合伙）和深圳南山东方富海中小微创业
深圳传世生物 新一轮融资
投资基金合伙企业（有限合伙）；融资投前估值：15000
医疗有限公司 价/转让价
万元；融资投后估值：16800 万元）本次对深圳传世生物
医疗有限公司股权估值以核实后融资价格乘以持股比例确
定。
珠海创飞芯科技有限公司经营稳定，近期有新一轮融资（融
资时间：2018 年 12 月；融资方：力合创投之外的单位，
珠海创飞芯科 新一轮融资
珠海创飞芯科技有限公司对融资方保密；融资投前估值：
技有限公司 价/转让价
20000 万元）本次对珠海创飞芯科技有限公司股权估值以
核实后融资价格乘以持股比例确定。
佛山水木金谷环境科技有限公司经营稳定，近期有新一轮
佛山水木金谷
新一轮融资 融资（融资时间：2019 年 1 月；融资方：深圳力合泓鑫创
环境科技有限
价/转让价 业投资合伙企业（有限合伙）、广东力合开物创业投资基
公司
金合伙企业（有限合伙）、佛山市水木金盈企业管理中心
365
独立财务顾问报告（修订稿）
（有限合伙）；融资投前估值：12000 万元；）本次对佛
山水木金谷环境科技有限公司股权估值以核实后融资价格
乘以持股比例确定。
深圳基本半导体有限公司经营稳定，近期有新一轮融资（融
资时间：2018 年 12 月；融资方：深圳力合泓鑫创业投资
合伙企业（有限合伙）、广东力合开物创业投资基金合伙
企业（有限合伙）、深圳力合新一代信息技术创业投资合
深圳基本半导 新一轮融资 伙企业（有限合伙）、深圳力合融通创业投资有限公司+
体有限公司 价/转让价 深圳英智科技股份投资基金合伙企业（有限合伙）、前海
仁智互联（深圳）股权投资企业（有限合伙）；融资投前
估值：38000 万元；）本次对深圳基本半导体有限公司股
权估值以核实后融资价格乘以持股比例并扣除所得税后确
定。
基金运营报告基本情况：新能源基金成立于 2012 年 3 月，
认缴资本 25000 万元，实缴资本 25000 万元；新能源基金
对的投资领域为新能源等战略性新兴产业，具备原始创新、
集成创新或消化吸收再创新属性，且处于初创期、早中期
的创新型企业；截止 2018 年 12 月 31 日新能源基金累计投
深圳力合新能 资金融 22040 万元，资金投出比率 88.16%，其中符合新能
基金运营报
源创业投资基 源基金投资领域项目 23 个，投资金额 22040 万元，占已投
告
金有限公司 资金额度 100%；符合初创期、早中期阶段项目 23 个，投
资金额 22040 万元，占基金总规模的 88.16%。截止 2018
年 12 月 31 日，新能源基金已投 23 个项目的基金所持股权
价值 66,416.37 万元。新能源基金主要资产为投资项目的股
权，本次对新能源基金股权估值以基金运营报告基金净值
乘以持股比例确定。
新译信息科技（深圳）有限公司经营稳定，近期有新一轮
融资（融资时间：2017 年 8 月；融资方：杭州凯泰成德投
新译信息科技 资合伙企业、杭州凯泰创富投资合伙企业（有限合伙）、
新一轮融资
（深圳）有限公 安吉博沁投资合伙企业（有限合伙）、安吉博鼎投资合伙
价/转让价
司 企业（有限合伙）；融资投后估值：22600 万元），本次
对新译信息科技（深圳）有限公司股权估值以核实后融资
价格乘以持股比例并扣除所得税后确定。
深圳市清研环境科技有限公司成立于 2014 年 07 月 10 日，
主要经营范围为环保设备、环保材料的研发和销售，环保
深圳市清研环 工程的工程施工等。本次评估选取环境与设施服务业中相
境科技有限公 市场法 类似的上市公司作为可比公司。考虑公司近几年经营稳定、
司 盈利情况较好，选取市盈率 PE 进行比较。同行业可比上市
公司市盈率平均值为 33.58，修正后清研环境扣除流动性折
扣的比准市盈率为 16.46，低于上市公司平均水平。
评估增值较大的原因及合理性
评估增值主要是因为持有的深圳传世生物医疗有限公司、珠海创飞芯科技有限公司、佛山水
木金谷环境科技有限公司、深圳基本半导体有限公司和新译信息科技（深圳）有限公司的新
一轮融资价格较投资时估值有较大增值；深圳力合新能源创业投资基金有限公司基金运营报
366
独立财务顾问报告（修订稿）
告反映已投项目投资组合的价值较投资时估值有较大增值；深圳市清研环境科技有限公司近
3 年经营及收益增长情况较好，采用上市公司比较法对其进行整体评估，扣除流动性折扣后
乘以持股比例，并扣除所得税后确定评估价值，较投资时点时的估值有一定的增值。
II、深圳清研创业投资有限公司
基本情况（单位：万元）
成立时间 持股比例 投资成本 主营业务
2004-09-28 100.00% 22,310.85 股权投资
融资及经营情况
融资情况 无新一轮融资或股权转让。
最近两年，其营业收入分别为 15.01 万元、60.57 万元，净利润分别为
经营情况
1,810.30 万元、1,430.14 万元。
评估及减值情况（单位：万元）
账面值 减值准备 评估值 增值率 评估方法
22,310.85 - 32,905.77 47.49% 资产基础法、收益法*
为标的公司并表子公司，资产为持有的对外投资，可采用资产基础法进行
评估。且由于被投资单位为创投公司，近年无新一轮融资/股权转让，在国
内的同类上市公司及可比交易案例很少，导致可比案例不足，无法采用市
评估方法选取 场法评估。力合科创集团的运营模式是将力合本部的服务体系和运营模
原因及合理性 式，复制到各创新基地，同时力合物业、力合教育、力合科服等子公司为
各创新基地提供园区运营服务、人才培训服务、科技咨询服务等，并表公
司之间存在一定的关联性和协同性，合并进行收益法评估更能合理反应公
司总体的盈利情况。故本次评估不适合单独采用收益法评估。
主要资产和负债包括：流动资产（货币资金、应收利息）、可供出售金融
资产、长期股权投资、设备、递延所得税资产，负债（应交税费）。具体
评估过程
评估过程详见“表 25-1-1 评估方法及评估过程表”中“资产基础法、收益
法*”。
主要评估参数 长期股权投资为持有深圳兰度生物材料有限公司、深圳市力合天使创业投
的取值情况及 资合伙企业（有限合伙）等公司股权。具体评估参数取值情况及依据详见
取值依据 “表 25-1-2 资产基础法主要参数取值情况”。
主要增值资产情况
投资单位名称 评估方法 评估方法选取的依据
深圳兰度生物材料有限公司经营稳定，近期有新的股权转
让（转让时间：2017 年 11 月；受让方：深圳力合泓鑫创
深圳兰度生物 新一轮融资
业投资合伙企业（有限合伙）；转让价格：108,000 万元）
材料有限公司 价/转让价
本次对深圳兰度生物材料有限公司股权估值以核实股权转
让价格乘以持股比例，扣除所得税后确定评估值。
深圳市清研环境科技有限公司成立于 2014 年 7 月 10 日，
深圳市清研环
主要经营范围为环保设备、环保材料的研发和销售，环保
境科技有限公 市场法
工程的工程施工等。本次评估选取环境与设施服务业中相
司
类似的上市公司作为可比公司。考虑公司近几年经营稳定、
367
独立财务顾问报告（修订稿）
盈利情况较好，选取市盈率 PE 进行比较。同行业可比上市
公司市盈率平均值为 33.58，修正后清研环境扣除流动性折
扣的比准市盈率为 16.46，低于上市公司平均水平。
评估增值较大的原因及合理性
主要是因为持有的深圳兰度生物材料有限公司近期股权转让价格较标的公司投资时点的估
值出现较大增值；深圳市清研环境科技有限公司近 3 年经营及收益增长情况较好，采用上市
公司比较法对其进行整体评估，扣除流动性折扣后乘以持股比例，并扣除所得税后确定评估
价值，较投资时点时的估值有一定的增值。
III、力合资本投资管理有限公司
基本情况（单位：万元）
成立时间 持股比例 投资成本 主营业务
2016-09-20 40.00% 1,400.00 股权投资
融资及经营情况
融资情况 无新一轮融资或股权转让。
最近两年，其营业收入分别为 475.26 万元、451.84 万元，净利润分别为
经营情况
-558.55 万元、23.30 万元。
评估及增值情况（单位：万元）
账面值 减值准备 评估值 增值率 评估方法
3,467.02 - 22,275.19 542.49% 报表调整法
非控股子公司，无法提供收益法和资产基础法的评估资料。被评估单位为
投资管理公司，无基金运营报告，但可以提供基金投资项目的资料及估值
评估方法选取
资料的创投企业，故可以采用报表调整法，根据投资项目在基准日的估值，
原因及合理性
对基准日财务报表长期股权投资科目进行调整，以调整后的净资产乘以持
股比例确定评估值。
具体评估过程详见“表 25-1-1 评估方法及评估过程表”中“报表调整
评估过程
法”。
力合资本投资管理有限公司主要资产是持有力合汽车科技有限公司股权，
力合汽车科技有限公司的主要资产是持有的 FMC Cayman 股权。FMC
Cayman 近期有新一轮融资（融资时间：2018 年 12 月；最新 B 轮融资价
主要评估参数
格 7.697 美元），故根据融资价格乘以力合汽车科技有限公司持有的 FMC
的取值情况及
Cayman 股份数后确定力合汽车科技有限公司股权的评估值。由于标的公
取值依据
司不能提供力合资本投资管理有限公司整体评估资料，故将力合汽车科技
有限公司股权的评估值代入力合资本投资管理有限公司基准日报表，以调
整后的净资产乘以持股比例确定最终评估值。
主要增值资产情况
投资单位名称 评估方法 评估方法选取的依据
力合汽车科技有限公司持有的 FMC Cayman，近期有新一
力合汽车科技 新一轮融资 轮融资（融资时间：2018 年 12 月；最新 B 轮融资价格 7.697
有限公司 价/转让价 美元）本次对力合汽车科技有限公司持有的长期股权投资
估值以核实后融资价格乘以持股比例确定。
368
独立财务顾问报告（修订稿）
评估增值较大的原因及合理性
评估增值主要是因为持有的力合汽车科技有限公司的新一轮融资价格较投资时估值有较大
增值。
IV、珠海华金资本股份有限公司
基本情况（单位：万元）
成立时间 持股比例 投资成本 主营业务
1992-10-28 9.16% 8,868.94 投资与资产管理
融资及经营情况
融资情况 无新一轮融资或股权转让
最近两年，其营业收入分别为 47,914.73 万元、53,043.20 万元，净利润分
经营情况
别为 6,476.27 万元、6,461.51 万元。
评估及增值情况（单位：万元）
账面值 减值准备 评估值 增值率 评估方法
前 30 个交易日每日加权平
11,881.94 - 32,120.02 170.33%
均价格的算术平均值
主要增值资产情况
1、核实基准日标的公司持有的华金资本的流通股数量为 3,157.1315 万股；
2、经查询 wind 数据，华金资本于本次重大资产重组公告日（2018 年 11 月 26 日）前 30 个
交易日的每日加权平均价格的算术平均值 10.1738 元；
3、评估值以重大资产重组公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值乘以股票
持有数量确定。
评估增值较大的原因及合理性
评估增值是因为公告日前 30 个交易日每日加权平均价格的算术平均值乘以股票数量确定的
评估价值，高于以华金资本基准日账面净资产确定的账面价值所致。
除上述增值较大的长期股权投资项目外，标的公司还存在部分长期股权投资
项目采用市场法进行评估，具体评估过程及增值原因如下：
a.深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“力合微电子”）
基本情况（单位：万元）
成立时间 持股比例 投资成本 主营业务
集成电路、计算机软件和电子信息产品的
2002-08-12 17.81% 1,700.00
设计开发及销售
融资及经营情况
融资情况 无新一轮融资及或股权转让
最近两年，其营业收入分别为 13,496.04 万元、18,816.65 万元，净利润分
经营情况
别为 1,370.80 万元、2,271.40 万元。
评估及减值情况（单位：万元）
账面值 减值准备 评估值 增值率 评估方法
369
独立财务顾问报告（修订稿）
3,937.94 - 6,662.90 69.2% 市场法
非控股子公司，无法提供收益法和资产基础法的评估资料。被投资单位经
营情况及近 3 年收益增长较好，近期无新一轮融资/股权转让。该公司已计
评估方法选取
划申报 IPO，有 3 宗以上国内同行业上市公司作为可比交易案例，故采用
原因及合理性
市场法(上市公司比较法)对其进行整体评估，扣除流动性折扣后乘以持股
比例确定评估值。
评估过程 具体评估过程详见“表 25-1-1 评估方法及评估过程表”中“市场法”。
1、可比上市公司的选取：力合微电子是专业从事集成电路芯片设计和开
发的高科技公司，所处行业为半导体产品行业。本次评估选取信息技术-
半导体产品与半导体设备行业中主营业务为生产、销售芯片、集成电路、
电力载波通信产品的上市公司作为可比公司，同时剔除上市时间短、与力
合微电子产品差异较大的企业。
主要评估参数
2、力合微电子与可比公司间的比较量化：本次评估参考中联资产评估集
的取值情况及
团有限公司开发的上市公司业绩评价体系，对评估对象及各可比公司在盈
取值依据
利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等方面进行业绩评价，并给出相
应的分值。
3、价值比率的确定：根据被评估企业的特点，考虑力合微电子近几年净
利润差异较大，波动明显，而净资产相对稳定，能更真实地反映公司资产
负债情况，故选用市净率作为本次市场法评估的价值比率。
评估增值是因为被投资单位近 3 年经营及收益增长情况较好，采用上市公
评估增减值的
司比较法对其进行整体评估，扣除流动性折扣后乘以持股比例确定评估价
原因及合理性
值，较投资时点时的估值有一定的增值。
I、可比公司选取的合理性
力合微电子是专业从事集成电路芯片设计和开发的高科技公司。主要生产电
力线载波通信模块及产品、微功率无线通信模块及产品、远程抄表系统及终端采
集设备等产品。
力合微电子所处行业为半导体产品行业。本次评估选取信息技术-半导体产
品与半导体设备行业中主营业务为生产、销售芯片、集成电路、电力载波通信产
品的上市公司作为可比公司，同时剔除上市时间短、与力合微电子产品差异较大
的企业。
力合微电子本次评估选取的可比上市公司如下表所示：
证券代码 证券简称 主营产品名称
DRAM 存储器芯片、IGBT、IGTO、THD88 芯片、Titan 系列可编
程系统芯片（FPGA）产品 PGT180H、USB-Key 主控芯片、第二
002049.SZ 紫光国微 代可编程系统集成芯片（SoPC）产品、高压超结 MOSFET、蓝宝
石衬底材料、石英晶体元器件、特种存储器、特种电源管理、特
种接口驱动、特种可编程器件、特种微处理器、特种总线
002156.SZ 通富微电 富通微电 CP 系列集成电路、富通微电 DIP/SIP 系列集成电路、富
370
独立财务顾问报告（修订稿）
证券代码 证券简称 主营产品名称
通微电 MCM 系列集成电路、富通微电 QFP/LQFP 系列集成电路、
富通微电 SOP/SOL/TSSOP 系列集成电路
DEMO 板、PDA、PDA-JBA188(捷宝)、PL2102、PL3000--单相多
功能数字电能表 SOC 产片、PL3105--通用智能仪表 SOC、PL3106--
通用智能仪表 SOC、PL3201--单相多功能数字电能表 SOC 产品、
300139.SZ 晓程科技
XC2023/XC3023--继电器驱动芯片、ZF3106 串口-载波通讯模块、
大用户用电管理系统、电力线载波抄表系统、配变综合监控系统、
下载板、载波测试仪
TMS 运输管理系统、WMS 仓储管理系统、抄控器、第三代载波通
信芯片、电子签章系统、东软协议通用集中器、短信平台管理系
统、法院办公系统、干警业绩系统、各省份特殊集中器、供应链
300183.SZ 东软载波 管理系统、国网 II 型采集器、国网 I 型采集器、国网系列载波通
信芯片、国网智能集中器、行政装备系统、货代管理系统、科技
法庭系统、审判流程管理系统、诉讼卷宗系统、通用采集器、物
流配送管理系统
集成电路产品、SH66K33A 微处理器、SH69K20A 单片微处理器、
SH69P20B 微处理器、SH69P20C 单 片机、SH69P21 单片机、
300327.SZ 中颖电子
SH69P23/K23 微处理器、SH69P25 微处理器、SH69P26 微处理器、
SH69P31 单片机
300458.SZ 全志科技 智能电源管理芯片、智能终端应用处理器芯片
贝岭 CPU 卡芯片、贝岭存储卡芯片、贝岭电子标签及指纹认证、
600171.SH 上海贝岭 贝岭二极管、贝岭硅片加工、贝岭集成电路、贝岭晶体管、贝岭
宽带可视电话机、贝岭微处理器
发光芯片（LED）、射频识别芯片（RFID）、微机电系统（MEMS）、
603005.SH 晶方科技
影像传感器（CIS）
603160.SH 汇顶科技 平板触控芯片、手机触控芯片、指纹识别芯片
II、价值比率选取合理性
本次选取的价值比率为市净率。力合微电子财务报表显示，公司 2015-2018
年报表净资产分别为 20,351.84 万元、20,230.84 万元、20,594.08 万元、21,924.88
万元；净利润分别为 2,919.28 万元、1,321.24 万元、1,521.31 万元、2,271.40 万
元。考虑力合微电子近几年净利润差异较大，波动明显，而净资产相对稳定，能
更真实地反映公司资产负债情况，故选用市净率作为本次市场法评估的价值比
率。
上市公司价值比率及比准价值比率如下表所示：
证券代码 证券简称 可比公司市净率 比准市净率
002049.SZ 紫光国微 4.62 3.70
002156.SZ 通富微电 1.34 1.27
371
独立财务顾问报告（修订稿）
证券代码 证券简称 可比公司市净率 比准市净率
300139.SZ 晓程科技 1.77 6.24
300183.SZ 东软载波 1.96 1.97
300327.SZ 中颖电子 4.90 3.51
300458.SZ 全志科技 3.12 3.36
600171.SH 上海贝岭 2.69 3.17
603005.SH 晶方科技 2.04 2.48
603160.SH 汇顶科技 8.75 5.34
平均值注 1 3.00 3.00
扣除流动性折扣后的比准市净率注 2 不适用 1.71
注 1：平均值数值作整处理，下同。
注 2：本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而被投资单位与
上市公司相比，流动性较差，因此需考虑缺乏流动性折扣，下同。
由上表可见，力合微电子本次评估采用市场法评估选取的价值比率低于可比
上市公司市净率，具有稳健性、合理性。
综上，力合微电子本次评估所选取的可比上市公司、价值比率是合理的；评
估值高于账面值，无需计提资产减值准备，因此，力合微电子采用市场法的评估
结果是合理的。
b.深圳市清华天安信息技术有限公司（以下简称“清华天安”）
基本情况（单位：万元）
成立时间 持股比例 投资成本 主营业务
2000-04-18 48.00% 214.08 智能化系统集成、通信及 IT 服务
融资及经营情况
融资情况 无新一轮融资或股权转让。
最近两年，其营业收入分别为 4,201.16 万元、5,075.68 万元，净利润分别
经营情况
为 483.05 万元、345.40 万元。
研发情况 2018 年研发投入 395 万，主要用于智能化办公及建筑家居等。
评估及减值情况（单位：万元）
账面值 减值准备 评估值 增值率 评估方法
1,222.64 - 2,648.30 116.61% 市场法
非控股子公司，无法提供收益法和资产基础法的评估资料。被投资单位经
评估方法选取 营情况及近 3 年收益增长较好，近期无新一轮融资/股权转让。该公司有 3
原因及合理性 宗以上国内同行业上市公司作为可比交易案例，故采用市场法（上市公司
比较法）对其进行整体评估，扣除流动性折扣后乘以持股比例确定评估值。
评估过程 具体评估过程详见“表 25-1-1 评估方法及评估过程表”中“市场法”。
372
独立财务顾问报告（修订稿）
1、可比上市公司的选取：清华天安是园区 IT 综合服务提供商，以光纤园
区网为依托，为企业级用户提供桌面云、虚拟数据中心等特色服务。所处
行业为软件和信息技术服务业。本次评估选取软件和信息技术服务业行业
中，主营产品为企业/园区管理软件的上司公司，剔除上市时间短、软件产
品应用差异较大的企业。
主要评估参数
2、清华天安与可比公司间的比较量化：本次评估参考中联资产评估集团
的取值情况及
有限公司开发的上市公司业绩评价体系，对评估对象及各可比公司在盈利
取值依据
能力、运营能力、偿债能力、成长能力等方面进行业绩评价，并给出相应
的分值。
3、价值比率的确定：根据被评估企业的特点，考虑清华天安主营业务为
软件开发，固定资产投入较低，属于轻资产公司。且公司近几年经营稳定，
盈利情况较好，故选用市盈率作为本次市场法评估的价值比率。
评估增值是因为被投资单位近 3 年经营及收益增长情况较好，采用上市公
评估增减值的
司比较法对其进行整体评估，扣除流动性折扣后乘以持股比例确定评估价
原因及合理性
值，较投资时点时的估值有较大的增值。
I、可比公司选取的合理性
清华天安是园区 IT 综合服务提供商，以光纤园区网为依托，为企业级用户
提供桌面云、虚拟数据中心等特色服务。专业从事集成电路芯片设计和开发的高
科技公司。
清华天安所处行业为软件和信息技术服务业。本次评估选取软件和信息技术
服务业行业中，主营产品为企业/园区管理软件的上司公司，剔除上市时间短、
软件产品应用差异较大的企业。本次评估选取的可比上市公司如下表所示：
证券代码 证券简称 主营产品名称
IT 服务管理服务、Oracle 数据库增值服务、Oracle 应用软件增值
服务、SOA 电子政务行业实施方法论咨询服务、电子政务公共服
务体系设计咨询服务、电子政务总体规划、电子政务总体框架设
计咨询服务、机房建设工程测评服务、建筑智能化工程设计咨询
服务、建筑智能化总体规划服务、企业信息化应用整合咨询服务、
企业信息化总体规划咨询服务、企业业务咨询、规划和设计服务、
002368.SZ 太极股份
软件系统测评服务、网络工程测评服务、网络设备增值服务、信
息化工程项目可行性研究咨询服务、信息化工程总承包服务、信
息系统安全服务、信息系统风险评估服务、信息系统工程监理服
务、信息系统集成服务、信息系统运维外包服务、政府门户网站
诊断与绩效改善咨询服务、政务信息资源目录体系与交换体系设
计咨询服务、主机系统增值服务
IT 基础设施管理服务、SAP 培训、SAP 实施服务、博彦 ERP 解决
方案、财务会计外包、产品测试服务、产品开发服务、电子数据
002649.SZ 博彦科技
处理、内容和文档服务、迁移和再工程服务、人力资源外包、商
业智能和数据仓库
300170.SZ 汉得信息 IT 管理咨询、MAS 系统实施、Oracle 系统实施、SAP 系统实施、
373
独立财务顾问报告（修订稿）
证券代码 证券简称 主营产品名称
客户化集成方案、软件开发外包服务
TRS 个性化门户、TRS 互动平台、TRS 内容协作平台、TRS 企业
竞争情报系统、TRS 企业知识门户、TRS 身份服务器、TRS 文本
300229.SZ 拓尔思 挖掘软件、TRS 政府信息公开服务系统 、竞争情报服务、企业搜
索和信息资源整理 、网络搜索引擎 、新闻转载服务、舆情监测
服务、政府信息公开服务
II、价值比率选取合理性
本次选取的价值比率为市盈率。清华天安主营业务为软件开发，固定资产投
入较低，属于轻资产公司，且公司近几年经营稳定，盈利情况较好，故选用市盈
率作为本次市场法评估的价值比率。
上市公司价值比率及比准价值比率如下表所示：
证券代码 证券简称 可比公司市盈率 比准市盈率
002368.SZ 太极股份 33.00 44.04
002649.SZ 博彦科技 17.70 20.01
300170.SZ 汉得信息 26.37 25.29
300229.SZ 拓尔思 25.90 35.98
平均值 26.00 31.00
扣除流动性折扣后的比准市盈率 不适用 15.97
由上表可见，清华天安本次评估采用市场法评估选取的价值比率低于可比上
市公司市盈率差异较小，具有稳健性、合理性。
综上，清华天安本次评估所选取的可比上市公司、价值比率是合理的；评估
值高于账面值，无需计提资产减值准备，因此，清华天安采用市场法的评估结果
是合理的。
c.深圳力合金融控股股份有限公司（以下简称“力合金控”）
基本情况（单位：万元）
成立时间 持股比例 投资成本 主营业务
2013-06-06 30.00% 10,465.38 金融服务
融资及经营情况
融资情况 无新一轮融资或股权转让。
最近两年，其营业收入分别为 11,049.13 万元、10,884.65 万元，净利润分
经营情况
别为 3,456.52 万元、4,276.61 万元。
评估及减值情况（单位：万元）
374
独立财务顾问报告（修订稿）
账面值 减值准备 评估值 增值率 评估方法
12,611.86 - 15,466.86 22.64% 市场法
非控股子公司，无法提供收益法和资产基础法的评估资料。被投资单位经
评估方法选取 营情况及近 3 年收益增长较好，无新一轮融资/股权转让，但该公司有 3
原因及合理性 宗以上国内同行业上市公司作为可比交易案例，故采用市场法（上市公司
比较法）对其进行整体评估，扣除流动性折扣后乘以持股比例确定评估值。
评估过程 具体评估过程详见“表 25-1-1 评估方法及评估过程表”中“市场法”。
1、可比上市公司的选取：力合金控以融资与投资为两大业务主线，为科
技企业提供融资担保、科技小额贷款、融资租赁、创业投资、科技股权投
资基金、管理咨询等综合服务。公司所处行业为多元金融行业。本次评估
多元金融行业中，主营业务涉及担保、租赁、投资、基金、小贷的上市公
司。
主要评估参数
2、力合金控与可比公司间的比较量化：本次评估参考中联资产评估集团
的取值情况及
有限公司开发的上市公司业绩评价体系，对评估对象及各可比公司在盈利
取值依据
能力、运营能力、偿债能力、成长能力等方面进行业绩评价，并给出相应
的分值。
3、价值比率的确定：根据被评估企业的特点，考虑力合金控的业务主线
为融资与投资，经营较为稳定，收益情况较好，盈利能力稳定。故选用市
盈率作为本次市场法评估的价值比率。
评估增值是因为被投资单位近 3 年经营及收益增长情况较好，采用上市公
评估增减值的
司比较法对其进行整体评估，扣除流动性折扣后乘以持股比例确定评估价
原因及合理性
值，较投资时点时的估值有一定的增值。
I、可比公司选取的合理性
力合金控以融资与投资为两大业务主线，为科技企业提供融资担保、科技小
额贷款、融资租赁、创业投资、科技股权投资基金、管理咨询等综合服务。
力合金控所处行业为多元金融行业。本次评估多元金融行业中，主营业务涉
及担保、租赁、投资、基金、小贷的上市公司。
本次评估选取的可比上市公司如下表所示：
证券代码 证券简称 主营收入构成
利息收入：89.26%；已赚保费：2.76%；托管手续费收入：2.63%；
其他收入：1.85%；外汇结售汇手续费收入：1.48%；委托业务手
000617.SZ 中油资本
续费收入：0.55%；其他业务：0.5%；保险业务手续费收入：0.48%；
租赁业务手续费收入：0.37%；代理手续费收入：0.12%
其他业务：53.72%；利息收入：21.2%；托管及其他受托业务佣金：
18.87%；财务顾问业务：3.27%；证券经纪业务：1.81%；受托客
600705.SH 中航资本
户资产管理：0.37%；证券承销业务：0.3%；代理委托业务：0.22%；
交易手续费净收入：0.13%；手续费及佣金收入：其他：0.13%
商品销售：61.37%；其他业务：30.79%；租赁：4.23%；终端服务
600830.SH 香溢融通 收入：1.74%；咨询：0.68%；酒店餐饮收入：0.6%；劳务：0.4%；
广告收入：0.1%；其他收入：0.09%
375
独立财务顾问报告（修订稿）
建筑安全支护设备租赁服务：60.14%；融资租赁：30.7%；服务器
603300.SH 华铁科技
租赁服务：5.97%；商业保理：2.54%；其他业务：0.66%
II、价值比率选取合理性
本次选取的价值比率为市盈率。力合金控的业务主线为融资与投资，经营较
为稳定，收益情况较好，盈利能力稳定，故选用市盈率作为本次市场法评估的价
值比率。
上市公司价值比率及比准价值比率如下表所示：
证券代码 证券简称 可比公司市盈率 比准市盈率
000617.SZ 中油资本 14.19 15.14
600705.SH 中航资本 13.67 14.81
600830.SH 香溢融通 25.22 25.06
603300.SH 华铁科技 72.40 69.71
平均值 31.00 31.00
扣除流动性折扣后的比准市盈率 不适用 11.99
由上表可见，力合金控本次评估采用市场法评估选取的价值比率低于可比上
市公司市盈率一致，具有稳健性、合理性。
综上，力合金控本次评估所选取的可比上市公司、价值比率是合理的；评估
值高于账面值，无需计提资产减值准备，因此，力合金控采用市场法的评估结果
是合理的。
d.珠海华冠科技股份有限公司（以下简称“华冠科技”）
基本情况（单位：万元）
成立时间 持股比例 投资成本 主营业务
锂电池生产设备，铝电解电容器、片式电
2001-12-03 11.88% 3,048.27 解电容器、固态电容器生产设备等的研发、
生产、销售和技术服务业务
融资及经营情况
融资情况 无新一轮融资或股权转让。
最近两年，其营业收入分别为 17,846.48 万元、17,239.00 万元，净利润分
经营情况
别为 3,141.97 万元、1,741.83 万元。
评估及减值情况（单位：万元）
账面值 减值准备 评估值 增值率 评估方法
3,594.94 - 5,295.81 47.31% 市场法
评估方法选取 非控股子公司，无法提供收益法和资产基础法的评估资料。被投资单位经
原因及合理性 营情况及近 3 年收益增长较好，无新一轮融资/股权转让。该公司有 3 宗以
376
独立财务顾问报告（修订稿）
上国内同行业上市公司作为可比交易案例，故采用市场法(上市公司比较
法)对其进行整体评估，扣除流动性折扣后乘以持股比例确定评估值。
评估过程 具体评估过程详见“表 25-1-1 评估方法及评估过程表”中“市场法”。
1、可比上市公司的选取：华冠科技是公司系一家非标准化智能生产设备
的供应商，目前主要从事新能源自动化生产设备及其配套软件的研发、生
产与销售相关业务。现阶段公司以非标准化订制的锂电池自动化生产设备
为主要产品。公司为新三板上市公司，所处行业为制造业-电子工业专用设
备制造。本次评估选取同行业中主营业务为锂电池自动化生产设备的可比
主要评估参数 公司。
的取值情况及 2、华冠科技与可比公司间的比较量化：本次评估参考中联资产评估集团
取值依据 有限公司开发的上市公司业绩评价体系，对评估对象及各可比公司在盈利
能力、运营能力、偿债能力、成长能力等方面进行业绩评价，并给出相应
的分值。
3、价值比率的确定：根据被评估企业的特点，考虑华冠科技近几年净利
润差异较大，波动明显，盈利情况不稳定。而主营业务收入平稳增长，波
动较小，故选用市销率作为本次市场法评估的价值比率。
被投资单位近 3 年经营及收益增长情况较好，采用上市公司比较法对其进
评估增减值的
行整体评估，扣除流动性折扣后乘以持股比例确定评估价值，较投资时点
原因及合理性
时的估值有一定的增值。
I、可比公司选取的合理性
华冠科技是一家非标准化智能生产设备的供应商，目前主要从事新能源自动
化生产设备及其配套软件的研发、生产与销售相关业务。现阶段公司以非标准化
订制的锂电池自动化生产设备为主要产品。经营范围为电容器设备、锂电池设备
及其他非标自动化设备的设计、生产、销售并提供相关技术服务，仓储服务。
华冠科技为新三板上市公司，所处行业为制造业-电子工业专用设备制造。
本次评估选取同行业中主营业务为锂电池自动化生产设备的可比公司，具体如下
表所示：
证券代码 证券简称 主营收入构成
300097.SZ 智云股份 平板显示模组设备：79.88%；其他业务：20.12%
300450.SZ 先导智能 锂电池设备：84.21%；其他业务：15.79%
300457.SZ 赢合科技 锂电池专用设备：60.82%；其他业务：39.18%
II、价值比率选取合理性
本次选取的价值比率为市销率。华冠科技近几年净利润差异较大，波动明显，
盈利情况不稳定。而主营业务收入平稳增长，波动较小，故选用市销率作为本次
市场法评估的价值比率。
上市公司价值比率及比准价值比率如下表所示：
377
独立财务顾问报告（修订稿）
证券代码 证券简称 可比公司市销率 比准市销率
300097.SZ 智云股份 3.53 4.24
300450.SZ 先导智能 11.72 10.61
300457.SZ 赢合科技 6.60 6.21
平均值 7.00 7.00
扣除流动性折扣后的比准市销率 不适用 2.45
由上表可见，华冠科技本次评估采用市场法评估选取的价值比率低于可比上
市公司市销率一致，具有稳健性、合理性。
综上，华冠科技本次评估所选取的可比上市公司、价值比率是合理的；评估
值高于账面值，无需计提资金减值准备，因此，华冠科技采用市场法的评估结果
是合理的。
④长期股权投资项目减值情况分析
标的公司上述长期股权投资项目中存在 7 项长投的评估价值低于账面价值，
但未计提减值准备，主要情况如下：
单位：万元
序 被投资 持股 评估结
投资成本 账面价值 评估价值 评估减值 减值率
号 单位名称 比例 论方法
深圳力 合科
资产基
1 技服务 有限 100.00% 2,000.00 2,000.00 1,990.67 9.33 0.47%
础法
公司
东莞力 合新
资产基
2 材料投 资有 54.34% 769.56 769.56 346.15 423.41 55.02%
础法
限公司
报表净
珠海隆 华直
资产乘
3 升机科 技有 17.40% 600.00 533.81 533.74 0.07 0.01%
以持股
限公司
比例
深圳力 合世
资产基
4 通投资 有限 100.00% 600.00 600.00 381.07 218.93 36.49%
础法
公司
深圳力 合华
石科技 投资 资产基
5 49.00% 4,904.00 4,923.57 4,905.51 18.06 0.37%
合伙企业（有 础法
限合伙）
报表净
深圳力 合源
资产乘
6 投资发 展有 48.00% 3,840.00 3,839.86 1,917.24 1,922.62 50.07%
以持股
限公司
比例
378
独立财务顾问报告（修订稿）
湖南力 合长
资产基
7 株潭创 新中 60.00% 6,000.00 6,000.00 5,951.90 48.10 0.80%
础法
心有限公司
合计 18,713.56 18,666.79 16,026.67 2,640.12 14.14%
上述长期股权投资项目未计提长期股权投资减值准备系依据企业会计准则
第 8 号—资产减值（2006），对于长期股权投资存在下列迹象的表明资产可能发
生了减值：1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者
正常使用而预计的下跌；2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资
产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；3、
企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创
造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金
额；4、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算
资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低等。
标的公司认为，该长期股权投资虽评估发生了评估减值，系所采用资产基础
法评估或报表净资产折算的价值和账面价值差额，该减值差额仅代表长期股权投
资于 2018 年基准日的资产估值情况，按企业会计准则评价不存在市价非正常大
幅度下跌、企业经营或市场当期或近期发生重大变化、企业经济绩效低于预期如
企业所创造的净现金流量或实现营业利润远低于预计金额、市场利率或者其他市
场投资报酬率在当期已经提高导致资产可收回金额大幅度降低等存在减值迹象
的情形。因此虽评估发生了减值，按企业会计准则不需计提减值准备。
另从合并报表层面来看：标的公司对子公司东莞力合新材料投资有限公司、
深圳力合 世通投 资有 限公司 长期股 权投资 按资产 基础 法评估 分别评 估减值
423.41 万元、218.93 万元，主要系上述两家单位存在未弥补亏损，导致按资产基
础法计算的评估值与账面价值对比时存在减值，但这两家子公司均纳入标的公司
合并范围，未弥补亏损已经纳入标的公司合并报表，该等长期股权投资评估减值
对标的公司合并财务报表无影响；标的公司对联营公司深圳力合源投资发展有限
公司长期股权投资评估值减值 1,922.62 万元，但在合并报表中标的公司对深圳力
合源投资发展有限公司长期股权投资账面价值为 1,797.98 万元（主要系标的公司
子公司 2016 年 3 月将对力合源投资转让给标的公司时内部转让增值 2,041.88 万
元，合并报表中对该内部股权转让增值进行了抵销），评估价值为 1,917.24 万元，
379
独立财务顾问报告（修订稿）
这样合并报表中对深圳力合源投资发展有限公司长期股权投资不存在减值，无需
计提减值准备。
上述长期股权投资未计提减值准备事项对本次交易评估作价无实质影响。
（4）房屋建筑物类资产
①房屋建筑物基本情况
力合科创的房屋建筑物账面价值29,371.78万元。具体包括清华信息港一期、
清华信息港二期、慧谷创业园、松坪山配套住宅楼，建筑面积合计113,667.20平
方米。经核查，截至评估基准日，力合科创持有的房屋建筑物均已取得房产证，
证载权利人均为力合科创；清华信息港一期、二期房产在基准日均已设定抵押权。
上述房产除慧谷创业园位于无锡外，其余均位于深圳市南山区。
截至评估基准日，纳入评估范围的17项房屋建筑物均已办理不动产权登记，
房屋建筑物权属情况、证书情况、房屋面积、用途等信息具体如下：
序 证载权利 证载建筑 用
房产名称 位置 产权证编号 2
号 人 面积（m ） 途
深圳市南山区科苑 粤（2016）深圳市 力合科创
清华信息 出
1 路与北环路交汇处 不动产权第 集团有限 51,703.00
港一期 租
清华信息港 0018316 号 公司
深圳市南山区科苑 粤（2016）深圳市 力合科创
清华信息 出
2 路与北环路交汇处 不动产权第 集团有限 60,202.07
港二期 租
清华信息港 0018316 号 公司
无锡市惠山区长安 力合科创
慧谷创业 锡惠国用（2013） 出
3 街道慧谷创业园 B 集团有限 410.85
园 第 0036 号 租
区 公司
粤（2016）深圳市 力合科创
配套住宅 深圳市南山区松坪 出
4 不动产权第 集团有限 96.52
16-105 山 租
0037408 号 公司
粤（2016）深圳市 力合科创
配套住宅 深圳市南山区松坪 出
5 不动产权第 集团有限 96.52
16-205 山 租
0037407 号 公司
粤（2016）深圳市 力合科创
配套住宅 深圳市南山区松坪 出
6 不动产权第 集团有限 96.52
16-206 山 租
0020670 号 公司
粤（2016）深圳市 力合科创
配套住宅 深圳市南山区松坪 出
7 不动产权第 集团有限 96.52
16-305 山 租
0037396 号 公司
粤（2016）深圳市 力合科创
配套住宅 深圳市南山区松坪 出
8 不动产权第 集团有限 96.52
16-306 山 租
0037399 号 公司
380
独立财务顾问报告（修订稿）
序 证载权利 证载建筑 用
房产名称 位置 产权证编号 2
号 人 面积（m ） 途
粤（2016）深圳市 力合科创
配套住宅 深圳市南山区松坪 出
9 不动产权第 集团有限 96.52
16-406 山 租
0037397 号 公司
粤（2016）深圳市 力合科创
配套住宅 深圳市南山区松坪 出
10 不动产权第 集团有限 96.52
16-505 山 租
0037402 号 公司
粤（2016）深圳市 力合科创
配套住宅 深圳市南山区松坪 出
11 不动产权第 集团有限 96.52
16-506 山 租
0037405 号 公司
粤（2016）深圳市 力合科创
配套住宅 深圳市南山区松坪 出
12 不动产权第 集团有限 96.52
16-605 山 租
0037401 号 公司
粤（2016）深圳市 力合科创
配套住宅 深圳市南山区松坪 出
13 不动产权第 集团有限 96.52
16-106 山 租
0020676 号 公司
粤（2016）深圳市 力合科创
配套住宅 深圳市南山区松坪 出
14 不动产权第 集团有限 96.52
16-405 山 租
0037403 号 公司
粤（2016）深圳市 力合科创
配套住宅 深圳市南山区松坪 出
15 不动产权第 集团有限 96.52
16-606 山 租
0020688 号 公司
粤（2016）深圳市 力合科创
配套住宅 深圳市南山区松坪 出
16 不动产权第 集团有限 96.52
16-705 山 租
0020695 号 公司
粤（2016）深圳市 力合科创
配套住宅 深圳市南山区松坪 出
17 不动产权第 集团有限 96.52
16-706 山 租
0037394 号 公司
合计 113,667.20
②房产评估方法及评估参数的选择
A、评估方法的选择及合理性
根据本次评估目的和委估房屋建筑物的实际情况及使用状态，采用收益还原
法进行评估。
根据深圳市规划与国土资源管理与力合科创签订的“深地合字（2002）3051
号”《深圳市土地使用权出让合同书》，力合科创持有的位于南山区科苑路与北
环路交汇处清华信息港的土地（宗地号 T404-0022），土地用途为高新技术产业
用地，性质为非商品房用途，不得进行房地产开发经营，只能用于高新办批准的
381
独立财务顾问报告（修订稿）
入区项目。根据粤（2016）深圳市不动产权第 0018316 号不动产证，清华信息港
一期、二期性质为非商品房，不得分割办理不动产权证书。
根据“粤（2016）深圳市不动产权第 0037408 号、第 0037407 号、第 0020670
号、第 0037396 号、第 0037399 号、第 0037397 号、第 0037402 号、第 0037405
号、第 0037401 号、第 0020676 号、第 0037403 号、第 0020688 号、第 0020695
号、第 0037394 号”《不动产权证书》，力合科创持有的南山区松坪山高新住宅
楼共 14 套房产，为非市场商品房，住宅售价严格按原市国土资源和房产管理局
审定的方案实施，房产只能出售给高新技术产业园区投资的经济组织，否则按非
法转让房地产行为处理，只能出售给高新技术产业园区投资的经济组织，目前定
向出租给入园企业作为配套宿舍。
上述房产均为非市场商品房，根据深圳市规划和自然资源局出具的《市规划
和自然资源局南山管理局关于深圳清华大学研究院下属企业重组土地资产处置
方案的复函》（深规划资源函[2019]1052 号），在确保改制企业的国有资产不流失、
土地及地上建筑实际用途不改变的情况下，同意清华信息港、松坪山高新住宅房
产维持非商品房性质纳入改制资产范围。考虑到市场上没有同类性质和用途的房
地产转让及销售、以及力合科创的持有目的和使用现状主要为出租，故本次评估
采用收益还原法进行评估。
根据“锡惠国用（2013）第 0036 号”土地权证，慧谷创业园地块用途为科
研用地、房屋规划用途为总部经济办公楼。力合科创持有目的和使用现状是作为
办公楼对外出租，故本次评估采用收益还原法进行评估。
收益还原法就是在求取委估房产的价格时，先预计估价对象未来的正常净收
益，再选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的价
值。
收益还原法的基本计算公式：
n Ft
P= Σ ────
t=1 (1+i)t
式中：P——评估值；
Ft——未来第 t 个收益期的预期收益额；
382
独立财务顾问报告（修订稿）
i——折现率；
Ft=月租金×12×（1-空置率）×建筑面积+保证金利息收入-房产税-增值
税-税金及附加-印花税-维修费-业主管理费-保险费
B、评估参数的选择及合理性
本次收益法评估过程中选取的各项参数具体如下：
a.清华信息港
对于清华信息港，评估基准日已签订服务协议的，按约定的服务价格及期限
等进行评估；尚未签订孵化合作协议的，参考清华信息港及周边同类写字楼的市
场租金进行评估。清华信息港附近与二期同档次物业的不含税月租金在 110～120
元/㎡，根据市场调查情况综合确定二期合作期外的客观平均月租金为 114 元/㎡。
参照企业一期、二期平均租金差异水平，确定一期租金为 90 元/㎡。根据当地租
赁市场情况及企业实际租金收取情况，空置率取 12%。房产税、增值税附加税等
税费按当地税收征收标准计算。管理费、维修费参考力合科创实际水平计算，年
管理费费率取 5%，年维修费费率取 0.5%。
清华信息港的房地产资本化率取无风险利率 3.86%和风险报酬率之和，本次
评估租约期内风险报酬率取 2.5%，租约期外风险报酬率取 4%。故委估房地产资
本化率租赁期内取为 6.36%，租约期外取 7.86%。租约期外房地产资本化率高于
租赁期内的，主要考虑到力合科创持有的清华信息港为非市场商品房，无法在市
场上正常转让及销售，而租赁价格选用了市场价格，故租约期外采用了较高的资
本化率 7.86%。
b.慧谷创业园
对于慧谷创业园，企业已签订租赁合同，对于租约期内，采用合同约定价格，
对于租约期外，根据周边同类物业市场租金进行评估。经调查，慧谷创业园附近
同档次物业租金约为 23-30 元/㎡，根据市场调查情况综合确定租金为 27 元/㎡。
房产税、增值税附加税等税费按当地税收征收标准计算。管理费、维修费参考力
合科创实际水平计算，年管理费费率取 5%，年维修费费率取 0.5%。
c.松坪山配套住宅楼
对于松坪山配套住宅楼，企业对外出租价格与政府租金指导价基本一致，根
据政府租金指导价确定配套住宅含税月租金为 45 元/㎡。考虑配套住宅楼数量较
383
独立财务顾问报告（修订稿）
少，租金低于市场同类住宅租金水平，空置率较低，取 5%。房产税、增值税附
加税等税费按当地税收征收标准计算。年管理费费率取 3%，年维修费费率取 1%。
松坪山配套住宅是信息港对入孵企业提供的配套宿舍，亦为非市场商品房，
但租赁价格仅按高新园区政府指导价 45 元/㎡对外出租，由于配套住宅数量较少，
且对外出租价格低于市场价较多，故资本化率取 6.86%。
综上，采用收益还原法对纳入评估范围的房屋建筑物进行评估，是符合资产
的实际情况和评估行业惯例的，且评估过程中参数选取依据具有合理性。
③评估案例：清华信息港二期 207
A、房产概况
清华信息港二期已办理产权证号为粤（2016）深圳市不动产权第 0018316
号的不动产权证，证载建筑面积 60,202.07 平方米，证载土地性质为非商品房用
途，土地使用年限 50 年（起止日期：2002 年 6 月 11 日至 2052 年 6 月 10 日），
土地用途为高新技术产业用地。清华信息港二期目前作为研发孵化场地对外出
租。
B、房产评估方法
由于清华信息港二期为非市场商品房，经评估人员现场核查，该房产的实际
用途是作为孵化场地对外出租，且周边租金信息较为公开透明，市场租金近几年
来保持平稳增长，且资产未来预计使用状态保持不变，采用收益还原法评估能够
比较真实反应资产价值，故本次采用收益还原法进行评估。
清华信息港二期房产中，对于评估基准日已签订孵化合作协议的，按约定的
服务价格及期限进行评估；对于未签订孵化合作协议的，以周边同类写字楼的市
场租金水平进行评估；车位以 2019 年预计的停车费收入进行评估。
C、房产评估过程及评估参数的选取
经核查，科研楼 207 目前对外出租，承租方为深圳市桔子物联科技有限公司，
租赁期自 2017 年 12 月 29 日至 2020 年 12 月 28 日，出租面积为 652.04 ㎡，不
含税月孵化服务费为 109.43 元/㎡。根据合同，合同期内孵化费无增长。截至评
估基准日该房产仍在合同有效期内。
待估房产所对应的土地使用权的使用期限至 2052 年 6 月 10 日，由于土地出
让合同约定，土地到期后地上房产均无偿由政府收回，故房屋在评估基准日的剩
384
独立财务顾问报告（修订稿）
余使用期限为 33.44 年。根据租赁合同的约定，租赁期间产生的业主管理费由承
租方承担。房地产资本化率取无风险利率 3.86%和风险报酬率之和，租赁期内取
委估房地产资本化率为 6.36%，租赁期外取 7.86%，具体计算过程见下表：
租约期内收益法计算表
委估物业名称 清华信息港二期科研楼 207
项目内容 计算公式 数值
评估基准日 2018/12/31
土地使用权到期日 2052/6/10
租约到期日 2020/12/28
房产原值（元） 2,426,835.59
房产净值（元） 2,201,155.34
S 建筑面积(㎡) 652.04
n1 收益年限 n1=N-C 1.99
r1 资本化率 6.36%
E 年收益(元) (1)×(2)×12×[1-(3)]×S 855,493.21
1 月租金（元） 根据租约取值 109.43
可出租面积占总建筑面积的
2 可出租面积比例 99.91%
比例
3 空置率 0%
F 年经租成本 (4)+(5)+......+(13) 85,506.89
4 重置价(元) 重置价*建筑面积 3,129,792.00
5 维修费(元) 重置价*0.50% 15,648.96
6 业主管理费（元） 租金收入*5.00% 42,774.66
7 保险费(元) 重置价*0.05％ 1,564.90
8 房产税(元) 账面原值*70%*1.2% 20,385.42
9 增值税(元) 年收益×5% 42,774.66
10 城建维护税(元) 增值税×7% 2,994.23
11 教育费附加(元) 增值税×3% 1,283.24
12 地方教育费附加(元) 增值税×2% 855.49
13 其他税费(元)
A 年纯收益(元) E-F+D 769,986.32
年纯收益递增率 根据租约确定 0%
V1 市场价值(元） A×[1-(1+g) n1 /(1+r1)n1]÷(r1 -g) 1,398,000.00
385
独立财务顾问报告（修订稿）
经市场调查，清华信息港附近的同档次办公物业的不含税月租金在 110-120
元/㎡，根据市场调查情况综合确定租赁合同期外的客观平均月租金为 114 元/㎡。
根据当地租赁市场情况及企业实际情况，空置率取 12%。房产税、增值税附加税
等税费按当地税收征收标准计算。管理费、维修费参考力合科创实际水平确定。
租约期外的收益期为 31.45 年。房地产资本化率取无风险利率 3.86%和风险
报酬率之和，租约期外的收益期取资本化率为 7.86%，根据测算，该地区历史市
场租金的复合增长率约为 3%左右，故本次租金水平纯收益按 3%的比率递增。
具体计算过程见下表：
租约期外收益法计算表
委估物业名称 清华信息港二期科研楼 207
项目内容 计算公式 数值
评估基准日 2018/12/31
土地使用权到期日 2052/6/10
租约到期日
房产原值（元） 2,426,835.59
房产净值（元） 2,201,155.34
S 建筑面积(㎡) 652.04
n1 收益年限 n1=N-C 31.45
r1 资本化率 7.86%
E 年收益(元) (1)×(2)×12×[1-(3)]×S 831,760.03
1 月租金(元) 根据市场租金取值 120.91
可出租面积占总建筑面积的比
2 可出租面积比例 99.91%
例
3 空置率 12%
F 年经租成本 (4)+(5)+......+(13) 84,177.84
4 重置价(元) 重置价*建筑面积 3,129,792.00
5 维修费(元) 重置价*0.50% 15,648.96
6 业主管理费（元） 租金收入*5.00% 41,588.00
7 保险费(元) 重置价*0.05％ 1,564.90
8 房产税(元) 账面原值*70%*1.2% 20,385.42
9 增值税(元) 年收益×5% 41,588.00
10 城建维护税(元) 增值税×7% 2,911.16
11 教育费附加(元) 增值税×3% 1,247.64
386
独立财务顾问报告（修订稿）
12 地方教育费附加(元) 增值税×2% 831.76
13 其他税费(元)
A 年纯收益(元) E-F+D 747,582.19
年纯收益递增率 根据租约确定 3%
n1 n1
V1 市场价值(元） A×[1-(1+g) /(1+r1) ]÷(r1 -g) 10,419,400.00
故，清华信息港二期科研楼 207 评估值=租约期内 V1+租约期外 V2
=1,398,000.00+10,419,400.00（取整）=11,817,400.00 元
④评估结果及增减值原因分析
本次评估范围内的房产评估值 178,640.78 万元，较账面价值 29,371.78 万元
增值 149,269.00 万元，增值率 508.21%。房产评估增值原因是：力合科创的房产
取得时间较早、取得成本较低，力合科创的房产随着城市建设和周边配套逐步完
善，租金价格和市场价值有较大增长所致。
此外，本次评估与前次评估相比，标的公司房屋建筑物评估增值亦是合理的。
前次评估的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，评估作价为 1.20 万元/㎡，本次评
估基准日为 2018 年 12 月 31 日，评估值对应每平方米作价为 1.68 万元/㎡，较上
次评估单价增长 40%。经查询，2015 年深圳市办公商品房成交均价为 3.90 万元/
㎡，2018 年成交均价为 5.51 万元/㎡，办公楼成交均价上涨幅度为 41%。评估作
价与市场成交均价上涨幅度接近，因此，标的公司房屋建筑物评估增值是合理的。
（5）设备类资产
①设备类资产概况
力合科创的设备类资产包括车辆和电子设备。设备资产账面净值 146.92 万
元，其中车辆净值 1.78 万元，电子设备账面净值 145.15 万元。车辆具体包括 1
辆丰田皇冠轿车和 1 辆现代途胜 SUV；电子设备为办公用设备，包括电脑、服
务器、复印机、打印机等。目前各类型设备保养、使用正常。
②设备类资产评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
A、重置全价的确定
依据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》
387
独立财务顾问报告（修订稿）
（财税[2008]170号），自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）
固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院
令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务
总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。
根据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业
营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕106号）的规定，原增值
税一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项
税额中抵扣。
a.运输车辆重置全价
运输车辆重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照费等
I、购置价：根据车辆市场信息及《中国汽车网》、《太平洋汽车网》等近期
车辆市场价格资料确定；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价
格时采取相类似、同排量车辆不含税价格作为评估车辆购置价。
II、车辆购置税：根据国务院令第294号《中华人民共和国车辆购置税暂行条
例》规定：纳税人购买自用车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%，该“纳税人
购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：
购置附加税＝购置价÷(1+16%)×10%。
III、新车上户牌照费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
b.电子设备重置全价
根据当地市场信息及中关村在线等近期市场价格资料，依据其不含税购置价
确定重置全价。
B、成新率的确定
a.车辆成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12
号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定，并根据一般车辆使用和持有情况，
按以下方法成新率，即：
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程÷规定行驶里程）×100%
使用年限成新率＝（1－已使用年限÷规定或经济使用年限）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
388
独立财务顾问报告（修订稿）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
b.电子设备成新率
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
C、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
③车辆评估过程说明
车辆评估案例：北京现代 BH6430AY
A、车辆概况
型号：北京现代 BH6430AY，生产厂家：北京现代
牌照：粤 B006LH，已行驶里程：127388 公里
购置日期：2009 年 12 月，启用日期：2009 年 12 月
账面原值：176,724.28 元，账面净值：8,836.21 元
B、重置全价确定
根据深圳市汽车销售有关规定，汽车重置全价由汽车购置价(不含增值税)、
车辆购置税、新车上户牌照费等组成。
依据查询汽车之家报价及当地经销商报价，基准日同类车型的含税购置价为
155,900.00 元，不含税价为 134,397.00 元。
购置附加税＝134,397.00×10%＝13,325.00 元
上牌杂费：深圳市新车在车管所的上牌费约为 432 元。
故，车辆重置全价＝购置费＋购置附加税+上牌杂费
＝134,397.00+13,325.00+432
＝148,200 元（取整）
C、成新率的确定
a.行驶里程成新率
该车已行驶里程为 127,388 公里，规定行驶里程 60 万公里，则：
行驶里程成新率＝（尚可行驶里程÷规定行驶里程）×100%
＝（600,000-127,388）÷600,000×100%＝79%
389
独立财务顾问报告（修订稿）
b.使用年限成新率
该车辆于 2009 年 12 月启用，已使用 9.18 年，车辆的经济使用年限为 15 年，
预计尚可使用 6 年。
使用年限成新率=（1-已使用年限÷规定使用年限）×100%
=（1-9.18÷15）×100%=39%（取整）
理论成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）=39%
c.勘查成新率
经评估人员与车辆驾驶员一起对该车进行现场勘察，按照车辆的实际技术状
况分部位进行现场勘察。根据现场勘察情况，车辆新旧程度与理论成新率基本相
符，故不对理论成新率进行修正，确定该车辆的成新率为 39%。
d.评估值的确定：
评估值＝重置全价×成新率
＝148,200.00×39%
＝57,798.00 元（取整）
④电子设备评估过程说明
电子设备评估案例：投影仪 GB-G6250W
A、设备概况
设备名称：投影仪
规格型号：GB-G6250W
生产厂家：EPSON
购置日期：2014 年 12 月，启用日期：2014 年 12 月
账面原值：42,393.15 元，账面净值：10,174.59 元
详细参数：
主要参数
投影机类型 主流工程型
投影技术 3LCD
标称光亮度 6500 流明
标准分辨率 1280×800
标称光亮度均匀值 90%
对比度 5000:1
390
独立财务顾问报告（修订稿）
光圈范围 F=1.65-2.55
投影比 1.29-2.35
光圈范围 F=1.65-2.55
实际焦距 f=21.28-37.94mm
投影距离(m) 1.35-8.36m
色彩数目 10.7 亿色彩
扫描频段 水平：15kHz-92kHz 垂直：50Hz-85Hz
B、重置全价的确定
经询价，该投影仪基准日市场含税售价为 45,000.00 元/台，由于该设备由供
应商负责送货上门安装，故不考虑运杂费、安装调试费和资金占用成本。故，
重置全价=45,000.00÷1.16=38,793.10 元
C、成新率的确定
采用年限法确定成新率。该投影仪经济使用年限为 5 年，于 2014 年 12 月购
置并投入使用，至评估基准日已使用 4.08 年，预计尚可使用 1 年，则：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）100%
=1÷(4.08+1)×100%=20%（取整）
D、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
=38,793.00×20%=7,759.00 元
⑤设备类资产评估结果及评估增减值原因的分析
设备评估结果汇总表
单位：万元
账面值 评估值 增值率％
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 335.97 146.92 293.51 155.09 -12.64 5.56
车辆 47.47 1.78 36.35 12.02 -23.43 576.38
电子设备 288.50 145.15 257.16 143.07 -10.86 -1.43
本次评估设备类资产评估原值减值率 12.64%，评估净值增值率 5.56%。其
中：
车辆评估原值减值率 23.43%，评估净值增值率 576.38%；车辆增值的原因
是由于车辆的经济使用年限长于企业计提折旧年限所致。
391
独立财务顾问报告（修订稿）
电子设备评估原值减值率 10.86%，评估净值减值率 1.43%；减值的主要原
因是电子设备的采购价格下降。
（6）无形资产——土地使用权
力合科创的土地使用权共 1 宗，原始入账价值 1,559.69 万元，账面值 1,063.82
万元。通过出让方式取得，已取得《不动产权证》，产权证关于土地使用权的具
体记载情况如下表：
土地使用权基本情况表
土地使用 土地使用
序 土地用 准用
权证编号 权利人 土地位置 权面积 权使用期
号 途 年限
（㎡) 限
南山区科
粤（2016）
苑路与北 高新技
深圳市不动 力合科创集团 至
1 环路交汇 术产业 40,152.80 50 年
产权第 有限公司 2052-6-10
处清华信 用地
0018316 号
息港
根据深圳市规划与国土资源管理与力合科创签订的“深地合字（2002）3051
号”《深圳市土地使用权出让合同书》，该宗地土地性质为非商品房用途，不得
进行房地产开发经营，只能用于高新办批准的入区项目。
由于本次评估将委估宗地与地上房屋建筑物房地合一采用收益还原法进行
评估，房屋建筑物的评估值中已包含土地使用权的价值，故本次无形资产-土地
使用权的评估值为零。
（7）无形资产—其他无形资产
力合科创其他无形资产账面价值 64.89 万元。账面核算的无形资产主要包括
办公及管理软件，目前使用正常。力合科创未在账面核算的无形资产包括 8 项软
件著作权和 50 项商标权。
①外购软件
外购软件共计 6 项，均为外购的办公、管理软件。评估人员核查企业的相关
购买合同，该公司购入软件均为常用的应用软件。评估人员以独立买家身份向软
件供应商咨询其现行市价作为评估值。
②软件著作权
A、软件著作权基本概况
力合科创取得的软件著作权共 8 项，具体情况如下表：
392
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 所有权人 登记号 软件名称 首次发表日期 登记时间
1 力合科创 2017SR238010 力合园区管理系统 2016-12-16 2017-06-06
力合科技服务基础平
2 力合科创 2017SR236821 2016-11-21 2017-06-06
台系统
力合知识产权管理系
3 力合科创 2017SR238747 2016-12-23 2017-06-06
统
力合招标采购服务系
4 力合科创 2017SR238742 2016-12-30 2017-06-06
统
力合企业孵化管理系
5 力合科创 2017SR238733 2016-12-28 2017-06-06
统
力合科技服务在线交
6 力合科创 2017SR238738 2017-01-03 2017-06-06
易系统
力合投后服务管理系
7 力合科创 2017SR230571 2016-12-13 2017-06-05
统
8 力合科创 2017SR232647 力合投资管理系统 2016-12-02 2017-06-05
B、评估方法
计算机软件著作权价值评估方法主要有市场法、收益法和成本法三种。
由于我国软件市场目前尚处发展阶段，软件产品的公开交易数据采集较为困
难，因此市场法在目前我国软件评估应用中的操作性还有较大的困难。
软件行业的市场具有竞争激烈、产品更新速度快、未来市场可控性或把握性
较弱等一系列的特殊性，使得对软件产品的收益预测较为困难，有效经济寿命不
易判断等等而导致评估结果的准确性较低。特别是对于市场容量相对较小的自用
或专用型的定制软件产品，由于市场需求等的限制一般较少采用收益法进行评
估。
成本法是评估计算机软件价值应用最为成熟的一种方法。国际上对大型应用
系统软件一般多使用成本法进行评估，特别是对于专用（即只有一个或若干个的
非社会性用户）的大型管理型系统软件以及虽属于通用软件但尚未投入市场销售
的，一般多采用成本法进行评估。对于诸如某些企业或行业系统内的自用或专用
型软件，由于不存在明确的社会性市场或市场的容量，需求量较少，通常难以通
过软件产品的销售收入确定软件产品的价值，这种专用或自用型软件产品的收益
大多隐含在企业或行业系统内的整体效益之中。采用成本法评估就较为客观和可
行。
被评估软件主要是平台管理软件，按照前述的软件评估方法选择的基本原
则，并结合本次评估的目的，采用成本法进行评估。
393
独立财务顾问报告（修订稿）
软件价值的成本法评估基本模型为：
软件著作权评估值=重置成本×（1-贬值率）
a.重置成本
P=C＋R （1）
式中：P—软件著作权重置成本；
C—软件成本；
C＝C1＋C2 （2）
式中：C1—软件的开发成本；
C1＝M×W （3）
式中：M—软件开发的重置工作量（单位：人.月）；
W—软件开发的单位工作量成本（单位：元／人.月）；
C2—软件的维护成本；
R—软件投资的机会成本；
R=∑Ci§ （4）
式中：Ci—软件开发过程中第 i 年的投资成本；
§—机会成本报酬率；
b.贬值率
贬值率=已使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
已使用年限：著作权首次发表日期或开发完成日期至评估基准日的年限；
尚可使用年限：按著作权剩余经济寿命年限计取。
C、典型案例：力合投后服务管理系统 V1.0
力合投后服务管理系统 V1.0，已于 2017 年 6 月 5 日取得软件著作权，著作
权人为力合科创集团有限公司，软件登记证号为 2017SR230571，登记日期为 2017
年 6 月 5 日，开发完成日期为 2016/11/30，首次发表日期为 2016/12/13，权利取
得方式为原始取得，权利范围为全部权利。
a.软件的研发经费投入
经核实，该软件由力合科创研发，历时 12 个月，源程序手编指令代码行数
30 千行，年平均参与开发人员 4 人，累计投入开发研制经费 1,189,100.00 元，实
际有效开发研制时间 12 个月。
394
独立财务顾问报告（修订稿）
II、软件开发重置工作量 M 的计算
本次对软件的评估选用 COCOMOⅡ模型确定软件开发的重置工作量 M。采
用 COCOMOⅡ确定软件开发工作量 M 的基本计算公式为：
M=αβiKb
式中：M—软件开发的重置工作量（单位：人月）；
α—软件的社会平均生产率参数；
K—软件源程序指令行数（不含注释行的手编指令行数，单位：千行）；
β—工作量修正系数。
I、参数的确定
α 表示软件的社会平均生产率参数，根据应用的领域，取 BarryBoehm 博士
推荐的软件的社会平均生产率参数的下限值 2.5。
II、β 参数的确定
β 为工作量修正系数，按 COCOMOⅡ模型，工作量修正系数 β 通常主要是
由软件的可靠性、复杂性、所附加的信息量、硬件环境（平台兼容性）、软件环
境、要求的再利用率以及软件开发人员的能力和开发经验等八项因素所决定。该
软件的工作量修正系数确定下表：
力合投后服务管理系统 V1.0 的 β 值确定表
加权比率
βi 工作量修正因子
很低 低 一般 高 很高 极高 取值
β1 要求的软件可靠性（RELY） 0.75 0.88 1.00 1.15 1.39 1.15
β2 产品复杂程度（CPLX） 0.75 0.88 1.00 1.15 1.30 1.66 1.15
β3 附加信息量大小（DAT A） 0.93 1.00 1.09 1.19 1.19
β4 平台兼容性（PVOL） 0.87 1.00 1.15 1.30 1.15
β5 软件工具的使用（TOOL） 1.24 1.12 1.00 0.86 0.72 1.00
β6 要求的再利用率（RUSE） 0.91 1.00 1.14 1.29 1.49 1.14
β7 程序员能力（PCAP） 1.37 1.16 1.00 0.87 0.74 0.87
β8 应用经验值（AEXP） 1.22 1.10 1.00 0.89 0.81 0.81
β β=Ⅱβi=β1β2β3β4β5β6β7β8 1.45
III、b 参数的确定
b 为软件社会平均规模指数。社会平均规模指数 b 反映了软件编制的工作量
随着软件产品规模的扩大所需工作量的增长状况，它与软件产品的新颖程度（有
395
独立财务顾问报告（修订稿）
无可借鉴先例）、开发的自主、灵活性（有无用户的特性要求或约束）、采用的
风险处理过程以及软件开发团队的凝聚力和软件研发机构的过程成熟度（CMM）
水平密切相关。该参数具体确定过程如下表：
力合投后服务管理系统 V1.0 的 b 参数计算表
很 一 极
bi 项目 解释 低 高 取值
低 般 高
b1 先例的援引 开发本项目的经验 5 4 3 2 1 2
b2 开发的灵活性 开发项目的自主灵活程度 5 4 3 2 1 2
体系结构风险解 对项目风险分析完成的程
b3 5 4 3 2 1 2
决 度
b4 团队凝聚力 研发人员协作的程度 5 4 3 2 1 1
项目研发机构的过程控制
b5 过程成熟度 5 4 3 2 1 2
能力或成熟度
b b=∑bi/100+1.01 1.10
IV、K 参数的确定
经采用 UNIX SHELL 的统计分析工具，该软件手工编写的源程序指令代码
行数为 30 千行。
V、软件开发工作量 M 的确定
将上述确定的参数代入（5）式，即可得出被估软件的重置工作量为
b
M=αβiK
=2.5×1.45×30^1.10
=153(人月)
c.软件单位工作量成本 W 的确定
软件的单位工作量成本的基本公式为：
W=F/G （5）
式中，F 为软件开发研制的实际成本费用总和，G 为软件开发的实际有效工
作量。被评估单位提供的该软件开发研制投入为 1,189,100.00 元，评估人员根据
评估基准日研发行业平均工资及实际有效研制时间综合调整物化劳动消耗和活
劳动消耗：
账面开发投入额（元） 1,189,100.00
其中：人员人工（元） 1,099,700.00
实际投入时间（月） 12
396
独立财务顾问报告（修订稿）
投入人数（人） 4
行业工资（元） 10,086
调整后人员人工（元） 484,128.00
调整后直接投入、折旧费用与长期费用摊销、其他费用（元） 94,417.35
调整后开发投入额（元） 578,545.35
确定 F=578,545.35 元；
实际有效研制时间 12 个月，年参与人员 4 人；
实际有效工作量 G=48.00（人月）。
W=F/G=12,053.03 元/人月
d.软件开发成本 C1
C1=M×W
=153×12,053.03
=1,844,113.29 元。
e.软件维护成本 C2
该软件著作权暂未发生维护成本，故 C2＝0.00 元
f.机会成本 R 的确定
机会成本的确定选用软件和信息技术服务业的平均投资报酬率作为机会成
本，经查询并计算为 5.9221%。其具体计算公式为
R=（软件开发成本 C1+软件维护成本 C2）×软件上市公司平均资产报酬率×
研发期×1/2
=（1,844,113.29+0.00）×5.9221%×12/12×1/2
=54,605.17 元
g.被估软件的重置成本的确定
P=C+R=1,898,700.00 元（取整）
h.被估软件的贬值率
贬值率=无形资产已使用年限/（无形资产已使用年限+无形资产尚可使用年
限）×100%
已使用年限：软件著作权开发完成日至评估基准日的年限。
尚可使用年限：按无形资产的剩余法定使用年限与技术使用年限孰短计取。
397
独立财务顾问报告（修订稿）
被评估软件的开发完成日期为 2016 年 11 月 30 日，至评估基准日的已使用
年限为 2.11 年，预计尚可使用年限为 6 年。故：
贬值率=无形资产已使用年限/（无形资产已使用年限+无形资产尚可使用年
限）×100%=2.11/（2.11+6.00）=26%。
i.被估软件评估值的确定
软件评估值=软件重置成本×（1-贬值率）
=1,898,700.00×（1-26%）
=1,400,000.00 元
③商标
A、商标概况
力合科创国内已注册登记的商标共 50 项，账面记录未登记价值。
B、商标的评估方法
依据资产评估准则的规定，商标评估可以采用收益法、市场法、成本法三种
方法。由于本次被评估商标未直接使用到产品上，不能对产品带来直接的超额收
益，故本次对商标权采用成本法进行评估。
成本法评估是指依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此
为依据确认商标权价值的一种方法。
成本法基本计算公式为：
P=C1+C2+C3
式中：P——评估值
C1——设计成本
C2——注册及续延成本
C3——维护使用成本
C、商标评估过程
按照前述评估模型，此次评估各项参数的确定过程如下：
a.设计成本 C1
据咨询 了解 此类 商标通 过设 计公 司设 计， 其设计 、取 名费 报价 大约在
1,000~4,000 元之间，经综合评价，设计、取名成本按市场报价中间值取定，被
评估商标权合计设计成本 C1 为 32,500.00 元。
398
独立财务顾问报告（修订稿）
b.注册及延续成本 C2
根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标使用期为十年，根据中国商
标网公布的收费标准，企业目前国内商标注册费为 300 元/类（限定本类 10 件
商品，每超过 1 个商品，每个商品加收 60 元）。被评估商标权全部为国内注册，
共 13 类，则注册费用合计为 3,900.00 元。 被评估商标均为 2015-2018 年注册，
目前尚未到期，无延续成本。故，商标注册及延续成本 C2 为 3,900.00 元。
c.维护使用成本 C3
本次评估的商标未用在具体商品及服务中，商标持有人未进行宣传推广及维
护。故，维护使用成本 C3 为零。
d.商标评估价值
P=C1+C2+C3=36,400.00（元）
④无形资产评估结果
其他无形资产账面值 64.89 万元，评估值 1,745.27 万元，评估增值 1,680.38
万元。增值的主要原因是本次评估将未在账面核算的软件著作权、商标等纳入评
估范围。
（8）长期待摊费用
长期待摊费用核算内容为 OA 开发费用、办公房屋装修的摊销余额。评估人
员核实了项目的合同、原始入账凭证及摊销制度，确定账面核算内容与实际相符。
在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对
象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
（9）递延所得税资产
递延所得税资产账面核算内容为因坏账损失、长期股权投资损失、可供出售
金融资产投资损失、递延收益等与纳税收入的差额所形成的递延所得税资产。对
递延所得税资产的评估，通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委
估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录是否一致，
以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实
现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定
评估值。
（10）其他非流动资产
399
独立财务顾问报告（修订稿）
其他非流动资产核算内容为企业预付的软件开发款、产业规划工程款等。评
估人员通过核对明细账与总账、报表余额、评估申报明细表是否相符，查阅相关
的采购协议、相关凭证，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。以核实后的
金额确认评估值。
（11）负债
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括应付票据及应付
账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动
负债。非流动负债为长期借款、递延所得税负债、递延收益。
①应付票据及应付账款
应付票据及应付账款账面核算内容主要为应付房产工程款、园区物业管理费
等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交
易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
②预收账款
预收账款核算内容主要是预收企业孵化费，评估人员核查有关账簿记录和相
关合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，根据合同，
被评估单位在基准日后须支付相应的权益或资产，以清查核实后账面值确定为评
估值。
③应付职工薪酬
应付职工薪酬核算内容为应付职工工资、奖金和工会经费等。评估人员核实
了应付职工薪酬的提取及使用情况均属正常，按照期后实际发生金额判断其合理
性。以清查核实后账面值确定为评估值。
④应交税费
应交税费核算内容主要为应交企业所得税、增值税、城市维护建设税、教育
费附加、个人所得税、印花税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企
业税额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。
⑤其他应付款
其他应付款核算内容主要为收取的孵化场地押金、往来款、维修基金等。评
估人员核实有关账簿记录，并选取金额较大或异常的款项抽查其原始凭证，发函
询证，以此确定其他应付款的真实性，评估值以清查核实后账面值确认。
400
独立财务顾问报告（修订稿）
⑥一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债核算内容为银行借款中应于一年内偿还的借款本
金。评估人员查阅了借款合同，核实了借款期限、到期借款利率记录等相关内容，
并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。以核实后的账面值确认评估值。
⑦长期借款
长期借款账面值是华夏银行长期借款，评估人员查阅了借款合同，核实了借
款期限、到期借款利率记录等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完
整的。按核实无误的账面值作为评估值。
⑧递延所得税负债
递延所得税负债产核算内容为可供出售金融资产按公允价值计量所形成的
递延所得税负债。对递延所得税负债的评估，核对明细账与总账、报表余额是否
相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务
记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。以评估目的实现后资产占有者
还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。由于可
供出售金融资产的评估值中已考虑了所得税的影响，故，递延所得税负债评估值
为零。
⑨其他非流动负债—递延收益
其他非流动负债核算内容为惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会、仁恒
置地有限公司、湘潭高新技术产业开发区管理委员会科学技术局、郑州博颂置业
有限责任公司等，提供的科技体系推广服务款。评估人员查阅了相关文件资料，
查看了递延收益明细账，对各项款项的真实性、到账情况，用途是否符合相关规
定进行核实，确认各项目尚未完成，后续仍有投入义务，故本次评估根据核实后
的账面价值确认评估值。
2、收益法简介
（1）概述
根据《资产评估执业准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流
折现方法（DCF）对模拟报表范围股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价
值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜
401
独立财务顾问报告（修订稿）
的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经
营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险
能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评
估的基本思路是以评估对象经审计的模拟合并报表为基础估算其权益资本价值，
即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的
价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到评估对象的企
业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的模拟报表范围
股东全部权益价值。
本次评估的基本评估思路是：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型估算预期收益估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价
值；
②对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基
准日存在的现金类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营
性资产（负债），单独估算其价值；
③由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，并
扣减企业应承担的付息债务价值后得到评估对象的模拟报表范围股东全部权益
价值。
（3）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
P=E-M （1）
式中：
P：归属于母公司所有者权益评估价值；
E：所有者权益评估价值；
402
独立财务顾问报告（修订稿）
M：少数股东权益评估价值；
其中：
E BD （2）
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
（3）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n （4）
式中：
Ri：评估对象模拟合并报表口径未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
Rn：评估对象模拟合并报表口径永续期的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
C i C1 C 2 C3 C 4
（5）
式中：
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参
股投资价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值；
C4：基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值；
D：评估对象付息债务价值。
②收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （6）
式中：
净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用（营业费用+管理费用+研
发费用+财务费用）-所得税 （7）
403
独立财务顾问报告（修订稿）
折旧摊销=成本和费用（营业费用、管理费用及研发费用）中的折旧摊销
扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税）
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资 （8）
其中：
资产更新投资=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他自动化设备（电子、运
输等）更新+无形资产（开发支出）更新 （9）
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 （10）
其中：
营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项 （11）
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现
金保有量为企业 30 天的年付现成本费用。
年付现成本总额
=销售成本总额+期间费用总额＋税金－非付现成本总额 （11-1）
存货周转率=销售成本/期末存货 （11-2）
应收款项周转率=销售收入/期末应收款项 （11-3）
应付款项周转率=付现成本/期末应付款项 （11-4）
应收款项=应收票据+应收账款-预收款项+其他应收款（扣减非经营性其他应
收款后） （11-5）
应付款项=应付票据+应付账款+应付职工薪酬+应交税费-预付款项+其他应
付款（扣减非经营性其他应付款后） （11-6）
新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产 （12）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流
量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预
期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流
量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
（13）
式中：
404
独立财务顾问报告（修订稿）
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) （14）
We：评估对象的股权资本比率；
E
we
( E D) （15）
re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re；
re r f e ( rm r f )
（16）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （17）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （18）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34 % K 66 % x
（19）
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
④预测期的确定
企业已经正常运行，运营状况比较稳定；根据企业园区载体销售计划、长期
借款还款计划等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至 2028 年根据企业实
际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2029
年以后保持稳定。
⑤收益期的确定
在执行评估程序过程中，我们未发现该企业在可预见的未来存在不能持续经
405
独立财务顾问报告（修订稿）
营的情况，且企业通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间运行
的，故收益期按永续确定。
⑥归属于母公司所有者权益评估值
归属于母公司所有者权益评估值=E-M
E：股东权益评估值
M：少数股东权益评估值
少数股东权益评估值=股东权益评估值×少数股东权益比例
（4）净现金流估算
①收入预测
力合科创是一家专注于科技创新服务的企业，致力于推进科技成果转化和助
力创新企业成长。
A、基础孵化服务收入
基础孵化服务收入是以力合科创自有或受托管理的科技孵化园区为载体，为
园区入孵企业提供场地租赁、孵化服务和配套服务收取的租金和服务费。各园区
孵化收入根据预测年度各自的可出租面积、出租率及单位租金确定。预测年度单
位租金以 2018 年为基础，年递增 2%~3%确定。
B、园区载体销售收入
力合科创目前在建及拟建的创新基地包括清华科技园（珠海）、力合双清创
新基地、力合佛山科技园和力合仲恺创新基地。清华科技园（珠海）、力合佛山
科技园一期已建成并投入使用，二期项目正在建设中；力合双清创新基地一期建
设中；力合仲恺创新基地目前正在规划中，尚未正式开工建设。根据管理层对于
园区载体的建设规划及销售计划，确认园区载体销售收入，在稳定年不确认园区
载体销售收入。
C、园区运营服务收入
园区运营服务收入主要是给创新基地园区企业提供日常服务所收取的服务
费（如物业管理费、水电费等），根据未来物业管理面积的增长情况预测。
D、体系推广与产业咨询服务收入
体系推广以力合科创的科技创新服务体系为依托，为地方政府产业升级需求
建设创新孵化体系以及为大中型企业提供产业研究、转型升级解决方案等多种服
406
独立财务顾问报告（修订稿）
务所获得的服务性收入。管理层预测，基于公司的科技创新服务体系逐渐被市场
认可，且该体系具有较强的可复制性，随着各级地方政府及大中型企业对产业升
级的需求增长，公司在收取科服体系推广费用后，为其搭建科技创新孵化体系。
预测每年推广 1~2 个政府项目，大中型企业项目 1~2 个；其中政府项目每个收取
的体系推广费用为 4,000~6,000 万元，大中型企业项目收取的体系推广费用约为
2,000 万元。
产业咨询服务收入是力合科创以自身在产业孵化升级方面的经验及人才优
势，给创新基地入园企业提供深度科技孵化服务，包括产业孵化中心会员服务、
产业规划、生产线规划、科技服务线上运营平台等，以及为企业客户提供产业规
划等咨询服务获得的服务性收入。产业咨询服务收入将根据入园企业数量的增长
水平确定；力合科创自主开发和运营的紫荆科服运营平台（紫荆 APP）将于 2019
年上线，管理层预测该平台将在 2019 年开始产生科技咨询服务收入，2020 年
~2023 年后保持在 7%~14%的增长率水平，2024 年后保持稳定；未来年度的产业
咨询、规划、创新大赛等保持 5~15%左右的年增长水平确定。
E、人才培训服务收入
主要是为各类企业及企业人才提供系统性培训课程所获得的收入。管理层基
于目前力合科创培训服务的收入情况，结合未来随着园区运营面积的增加，预测
2019~2023 年教育服务收入增长率为 20%~10%，2024 年保持稳定。
F、其他收入
主要包括地方政府给园区的运营补助 6 、其他物业出租收入、受托管理资产
的管理费收入等。运营补助根据与地方政府签订的协议约定的金额预测，管理费
收入按按照合同约定的基数及管理费率计算，其他物业出租收入按租赁面积乘以
租赁单价确定。预测期各业务板块的收入如下：
力合科创预测年度各业务板块预测收入
单位：万元
2026 年
项目名
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 至稳定
称
年
6
根据企业会计准则，与标的公司日常活动相关的政府补助应纳入其他收益中核算。在预测
时，将园区运营补助纳入其他收入中一并预测，不再单独预测其他收益金额，不影响预测期
净利润及净现金流量数额。
407
独立财务顾问报告（修订稿）
2026 年
项目名
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 至稳定
称
年
基 础 孵
21,009.59 24,605.98 29,720.53 35,350.42 41,558.75 42,758.67 43,070.48 43,070.48
化服务
园 区 载
29,403.31 45,609.54 72,594.60 113,748.87 78,344.48 52,679.97 8,417.32 -
体销售
园 区 运
2,477.02 3,156.23 3,875.18 5,590.55 7,702.14 7,696.10 7,696.10 7,696.10
营服务
创 新 基
地 平 台
52,889.92 73,371.75 106,190.31 154,689.84 127,605.37 103,134.74 59,183.90 50,766.58
服 务 小
计
体 系 推
广 与 产
15,913.48 16,027.99 17,622.96 18,039.37 19,763.27 19,985.02 20,431.72 20,431.72
业 咨 询
服务
人 才 培
5,637.94 6,652.77 7,650.68 8,568.77 9,425.64 9,425.64 9,425.64 9,425.64
训服务
科 技 创
新 运 营
21,551.42 22,680.76 25,273.64 26,608.13 29,188.92 29,410.66 29,857.36 29,857.36
服 务 小
计
其他 5,183.91 5,472.16 6,168.24 5,484.07 3,514.42 2,464.42 2,464.42 2,464.42
主 营 收
79,625.25 101,524.66 137,632.19 186,782.04 160,308.70 135,009.82 91,505.68 83,088.36
入合计
②成本预测
力合科创的主营业务成本主要由职工薪酬、物业水电费、折旧摊销费、维修
维保费、财产保险费、咨询服务费、租金、产品销售成本、创新创业大赛奖金及
服务费、教育培训费、外包服务费及活动策划费等组成。
其中，工资薪金根据企业未来产能的需要按所需人员数量与平均工资计算；
产品销售成本根据销售面积乘以单位成本计算；固定资产折旧费由于未来年度陆
续有新建固定资产投入，故未来年度固定资产折旧费有较大幅度的增加；其他变
动成本根据期间各占主营收入的比例测算。
③期间费用预测
力合科创营业费用主要包括营业人员职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公
费、宣传推广费、中介机构费等。工资薪金根据未来需要的营业人员人数及工资
水平进行预测；其他费用项根据期间各营业费用占营业收入的比例结合固定费用
408
独立财务顾问报告（修订稿）
和变动费用分析，进行预测。
力合科创管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、业务招待费、中介机构
费、办公费、差旅费、租赁物业水电费、汽车费用、通讯费、会议费等。
力合科创研发费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、差旅费、委托开发费等。
截至评估基准日，公司付息债务包括一年内到期的流动负债、长期借款及长
期应付款。本次评估时，企业的清华科技园（珠海）、力合双清创新基地、力合
佛山科技园和力合仲恺创新基地等园区仍在建设期，至 2025 年一直有持续的资
金投入；长期应付款根据相关协议到期后归还，现金流不足时通过商业借款补充；
现金流充足时归还公司借款。根据企业预测，随着长期借款的归还，2024 年将
借入 80,000 万元流动资金借款，并在 2024 年后保持至永续。
④税金及附加的预测
评估基准日，力合科创的税项主要有增值税、城建税、教育税附加和地方教
育费附加、房产税、土地使用费、土增税、印花税及车船使用税等。由于目前产
能扩建项目正在建设中，有增值税留抵金额。根据各期应交流转税额与城建税率、
教育附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额。土增税、房产税、土地使用费、
车船使用税等根据企业实际情况预测。
⑤投资收益预测
根据目前力合科创持股的已到期基金或直投项目中已达到退出条件的项目，
管理层预测在 2019 年~2021 年退出的税后投资收益。考虑到公司目前的项目投
资方式以直投为主，且投资阶段多为天使轮或种子轮，管理层很难对 3 年后项目
的退出价格作出合理预测，故 2022 年后不再预测投资收益金额。
⑥所得税费用预测
根据审计报告披露，力合科创、广东力合创智科技有限公司、深圳力合信息
技术有限公司享受 15%的所得税优惠；深圳力合星空文化创意服务有限公司、佛
山南海力合星空孵化器管理有限公司、成都星空龙图孵化器管理有限公司、湖南
力合开发建设有限公司、湖南力合创新发展有限公司、湖南力合创业投资有限公
司、湖南力合新兴产业创业投资有限公司、湖南力合星空孵化器管理有限公司适
用小微企业所得税率，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳
企业所得税；力合世通（香港）有限公司（注册地香港）执行 16.5%香港利得税
409
独立财务顾问报告（修订稿）
税率。除上述企业外，其他子公司的所得税率均为 25%。
本次评估，考虑到广东力合创智科技有限公司、深圳力合信息技术有限公司、
力合世通及各小微企业未来收益预测中的占比很小，故测算所得税时，分别测算
母公司所得税（所得税率 15%）和母公司之外的所得税（所得税率 25%）后汇
总得出。
⑦折旧摊销预测
力合科创进行折旧的资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和运输
工具，进行摊销的资产主要包括土地使用权和软件。固定资产、无形资产按取得
时的成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策、无形资产摊销
政策，以基准日经审计的固定资产、无形资产账面原值、经济使用寿命、加权折
旧率、摊销比率等估算未来经营期的折旧、摊销额。
⑧追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如生产线升级改造所需的资本性投
资(购置固定资产或其他长期资产)；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变
化所需的新增营运资金等。本报告所定义的追加资本为：
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额
A、扩大性资本支出估算
在本次评估中，企业为扩大产能将持续进行固定资产投资至 2025 年，自 2025
年起资产规模基本保持稳定，收入与成本的构成基本保持稳定关系。
B、资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持 2025 年资产规模和资产状况的前提下，
在 2025 年起以年金的方式计算房产和土地更新支出维持现有的经营规模。
未来资本性支出预测表
单位：万元
2026 年
年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 至稳定
年
固定资产更新支
362.04 482.56 770.17 770.17 770.17 770.17 974.31 974.31
出
无形资产更新 54.34 54.34 905.76 905.76 905.76 905.76 949.25 949.25
园区建设支出 35,538.6 48,472.1 38,755.1 24,369.0 14,908.3 12,229.2 12,236.7 -
410
独立财务顾问报告（修订稿）
2026 年
年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 至稳定
年
9 3 6 8 3 2 5
35,955.0 49,009.0 40,431.0 26,045.0 16,584.2 13,905.1 14,160.3 1,923.5
资本性支出合计
7 3 8 0 5 4 1 6
⑨营运资金增加额预测
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
本次评估基于企业提供的历史数据，测算企业的现金周转天数约为 30 天；
假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为 30 天的年付现成本。根
据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各
年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
企业净现金流预测情况如下表所示：
411
独立财务顾问报告（修订稿）
2029 年至
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
永续
收入 79,625 101,525 137,632 186,782 160,309 135,010 91,506 83,088 83,088 83,088 83,088
成本 25,974 39,064 50,965 71,978 52,112 41,984 27,213 24,029 24,029 24,029 24,029
营业税金及附加 10,988 6,785 14,640 20,994 20,005 15,288 4,696 2,725 2,725 2,725 2,725
营业费用 2,835 3,163 3,682 4,086 3,623 3,284 2,703 2,590 2,590 2,590 2,590
管理费用 10,729 11,198 11,655 12,232 12,017 11,493 11,385 11,364 11,364 11,364 11,364
研发费用 1,152 1,310 1,355 1,402 1,432 1,432 1,432 1,432 1,432 1,432 1,432
财务费用 5,007 4,418 3,679 2,875 2,040 5,380 4,665 4,485 4,134 4,116 4,116
加：投资收益 11,839 10,087 8,953 - - - - - - - -
营业利润 34,778 45,675 60,609 73,214 69,080 56,149 39,413 36,463 36,815 36,832 36,832
加：营业外收入 - - - - - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - - - - - -
利润总额 34,778 45,675 60,609 73,214 69,080 56,149 39,413 36,463 36,815 36,832 36,832
减：所得税 4,222 7,314 11,226 16,537 15,425 12,566 8,330 7,586 7,235 7,240 7,240
净利润 30,557 38,361 49,383 56,677 53,656 43,582 31,083 28,877 29,579 29,592 29,592
折旧 3,415 3,602 4,208 5,097 5,951 6,334 6,334 6,334 6,334 6,334 6,334
摊销 1,215 1,212 1,212 1,212 1,212 1,212 1,212 1,212 1,212 1,212 1,212
扣税后利息 4,086 3,510 2,880 2,226 1,584 4,176 3,679 3,552 3,321 3,307 3,307
预提土增税现金流加回 8,671 3,984 10,896 14,666 -1,678 11,050 -47,590 - - - -
412
独立财务顾问报告（修订稿）
2029 年至
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
永续
园区载体销售成本抵消 12,504 14,160 14,612 23,804 27,427 17,154 2,556 - - - -
追加资本 35,830 45,378 36,160 21,668 14,779 15,219 15,117 2,507 2,196 1,920 1,924
其中：营运资金增加额
-125 -3,631 -4,271 -4,377 -1,805 1,313 957 583 273 -3 -
或回收
追加投资和资产
35,955 49,009 40,431 26,045 16,584 13,905 14,160 1,924 1,924 1,924 1,924
更新
投资项目本金收回 5,988 748 956 - - - - - - - -
净现金流量 30,607 20,200 47,987 82,016 73,374 68,290 -17,842 37,470 38,251 38,526 38,523
413
独立财务顾问报告（修订稿）
（5）权益资本价值估算
①折现率
无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.86%。
市场期望报酬率 rm，通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股
价、实行自由竞价交易后至 2018 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，
得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.45%。
e 值，取沪深两市行业同行业上市公司、以 2015 年 12 月至 2018 年 12 月
150 周的市场价格查询得到历史资产贝塔，并得到标的公司权益资本市场风险系
数的估计值 βe。
根据模型得到未来年度折现率 r 见下表：
2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028
项目
年 年 年 年 年 年 年 年 年 年
折现率 r 0.1016 0.1018 0.1023 0.1031 0.1042 0.1023 0.1023 0.0938 0.0937 0.0937
②经营性资产价值
通过模型得到力合科创的经营性资产价值为 417,003.45 万元。
③溢余性资产价值
经核实，在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，力合科创账面有如下一些资产
（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金
流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投
资价值为 235,144.87 万元；
C2：基准日现金类资产（负债）价值为 155,963.75 万元；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值 138.33 万元；
C4：基准日呆滞或闲置设备、房产、土地等资产价值 0.47 万元；
故，力合科创基准日溢余性资产的价值总额为 391,247.43 万元。
④付息债务
截至评估基准日，评估对象经审计的资产负债表披露，标的公司付息债务共
115,725.36 万元。
⑤权益资本价值
414
独立财务顾问报告（修订稿）
权益资本价值=经营性资产价值+非经营性或溢余性资产的价值∑Ci-付息债
务
=417,003.45+391,247.43-115,725.36
=692,525.53 万元
⑥归属于母公司股东的权益资本价值
力合科创 2018 年 12 月 31 日模拟合并资产负债表显示，股东权益合计
348,771.26 万元，少数股东权益 78,303.27 万元。经核实：
A、模拟合并报表中，佛山力合创新中心股东全部权益账面值 12,119.95 万
元，少数股东权益账面值 12,000.00 万元。企业未来年度未对该公司的盈利情况
进行预测，故本次评估按基准日报表金额单独确认该并表单位的股东全部权益和
少数股东权益价值。
B、2018 年 10 月成立的深圳市力合天使创业投资合伙企业（有限合伙），基
准日合并报表披露其该公司股东全部权益账面值 29,806.58 万元，少数股东权益
账面值 15,499.42 万元，由于该创投企业成立时间很短，尚未进行任何投资，账
面资产均为银行存款。企业未来年度未对该公司的盈利情况进行预测，故本次评
估按基准日报表金额单独确认该并表单位的股东全部权益和少数股东权益价值。
经计算，除以上两项之外的少数股东权益占所有者权益的比例为 16.56%。
少数股东权益评估值=（力合科创股东权益评估值-佛山力合创新中心股东权
益评估值-深圳市力合天使创业投资合伙企业(有限合伙)的股东权益评估值）×
16.56%+深圳市力合天使创业投资合伙企业(有限合伙)的少数股东权益+佛山力
合创新中心少数股东权益
归属于母公司权益资本价值=股东权益评估值-少数股东权益
=692,525.53-135,218.18
=557,307.34 万元
3、评估结论
基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划落实的前
提下，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要
的评估程序，对力合科创全部股东权益在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的市场
价值进行了评估。
415
独立财务顾问报告（修订稿）
（1）资产基础法评估结论
总资产账面价 值 271,069.24 万元 ，评估值 619,154.98 万元， 评估增值
348,085.74 万元，增值率 128.41%。负债账面价值 64,415.61 万元，评估值 62,488.14
万元，评估减值 1,927.46 万元，减值率 2.99%。净资产账面价值 206,653.63 万元,
评估值 556,666.84 万元，评估增值 350,013.20 万元，增值率 169.37%。详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 59,778.20 59,778.20 0.00 0.00
非流动资产 211,291.04 559,376.78 348,085.74 164.74
其中：可供出售金融资产 19,074.64 17,715.20 -1,359.44 -7.13
长期股权投资 159,882.95 359,465.53 199,582.58 124.83
固定资产 29,518.70 178,795.87 149,277.17 505.70
其中：建筑物 29,371.78 178,640.78 149,269.00 508.21
设备 146.92 155.09 8.17 5.56
在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 1,128.71 1,745.27 616.56 54.63
其中：土地使用权 1,063.82 0.00 -1,063.82 -100.00
开发支出 0.00 0.00 0.00 0.00
商誉 0.00 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 33.36 2.24 -31.12 -93.29
递延所得税资产 1,525.90 1,525.90 0.00 0.00
其他非流动资产 126.77 126.77 0.00 0.00
资产总计 271,069.24 619,154.98 348,085.74 128.41
流动负债 14,265.88 14,265.88 0.00 0.00
非流动负债 50,149.72 48,222.26 -1,927.46 -3.84
负债总计 64,415.61 62,488.14 -1,927.46 -2.99
净资产（所有者权益） 206,653.63 556,666.84 350,013.20 169.37
注：此处增值率=评估值/母公司口径净资产-1
力合科创成立于 1999 年，是国内最早的科技创新服务机构之一，主营业务
涉及的领域较广，目前市场上并无与力合科创存在完全相同业务的企业，与力合
科创在业务上具有一定重合性的竞争对手主要有启迪控股股份有限公司、深港产
学研基地、中国科学院深圳先进技术研究院和浙江浙华投资有限公司等。截至目
416
独立财务顾问报告（修订稿）
前，力合科创通过其建立的科技创新服务体系，已累计服务和培育了超过 2,500
家企业、5 万余名企业家，其中 A 股上市企业 21 家，新三板挂牌企业 50 余家，
所创造的社会与经济价值位居行业前列。此外，力合科创在品牌、研发资源、区
域位置、人才等方面具有较强的核心竞争力。
得益于力合科创在行业中的领先地位及核心竞争力在市场竞争中的优势，力
合科创的核心资产长期股权投资和房屋建筑物取得了较大的增值。
力合科创的长期股权投资含 32 项一级长期投资，其中，长期股权投资项目
深圳力合创新发展有限公司、广东力合双清科技创新有限公司、佛山力合创新中
心有限公司、惠州力合创新中心有限公司的主要资产为珠海产业园、力合双清产
业园、佛山南海国凯产业园、惠州仲恺产业园资产，深圳市力合创业投资有限公
司和清华力合创业投资国际有限公司是力合科创的主要对外投资平台公司，长期
股权投资账面价值 159,882.95 万元，评估值 359,465.53 万元，增值 199,582.58
万元，增值原因主要系：第一，深圳力合创新发展有限公司、广东力合双清科技
创新有限公司、佛山力合创新中心有限公司、惠州力合创新中心有限公司等因房
产或土地取得时间较早，目前的市场价值较取得时有较大评估增值，合计增值
80,027.93 万元；第二，广东力合智谷投资有限公司、深圳市力合创业投资有限
公司、深圳清研创业投资有限公司因持有的股权投资评估增值所致，合计增值
68,301.70 万元；第三，持有的上市公司股票“华金资本”因投资较早，目前的
市场价值较投资时点大幅增值，增值金额为 20,238.08 万元。
力合科创的房屋建筑物主要包括清华信息港一期、清华信息港二期、慧谷创
业园、松坪山配套住宅楼，建筑面积合计 113,667.20 平方米，其账面价值 29,371.78
万元，评估值 178,640.78 万元，增值 149,269.00 万元，增值率 508.21%，增值原
因系近年来深圳市场租金价格持续上涨所致。
综上，标的公司在行业中具有一定的领先地位，其核心竞争力有助于其在市
场竞争格局中占据优势，标的资产的主要评估增值的资产为长期股权投资和房屋
建筑物，增值情况符合企业的运营和基准日的市场情况，评估增值具有合理性。
（2）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法（DCF）对企业模拟报表范围股东全部权益价值进行评估。力合
417
独立财务顾问报告（修订稿）
科创在评估基准日模拟报表净资产账面值为 206,653.63 万元，评估后的股东全部
权益价值为 557,307.34 万元，评估增值 350,653.71 万元，增值率 169.68%。
（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取
①评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的模拟报表范围股东全部权益价值为 557,307.34
万元，比资产基础法测算得出的模拟报表范围股东全部权益价值 556,666.84 万
元，高 640.50 万元，高 0.12%。两种方法的评估结果差异很小，差异的原因主要
是：
A、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，公司资产的基准日价格水平受当前市场供求影
响，因此会产生评估差异；
B、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
②最终结果的选取
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值；收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的
整体预期盈利能力。二种方法评估思路不同但评估结果互为映证。
本次评估资产基础法和整体收益法在核心资产股权投资类资产和物业资产
评估处理上总体方法一致，略有差异。资产基础法对开发销售类资产和计划退出
的投资项目均采用基准日的静态价格确定评估值，所需假设较少、不可控因素较
少、故未来不确定性较小，可检验性更好。
基于本次评估目的是股权收购，采用资产基础法定价更为稳健，更利于经济
行为实现后上市公司管理的需要，故本次评估采用资产基础法结论作为评估结论
是符合行业惯例的。
本次选用资产基础法作为本次通产丽星发行股份购买力合科创 100%股权项
目的价值参考依据，由此得到力合科创模拟报表范围股东全部权益在基准日时点
的价值为 556,666.84 万元。
418
独立财务顾问报告（修订稿）
4、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
净资产评估增值 350,013.20 万元，增值率 169.37%，其中：
（1）可供出售金融资产减值 1,359.44 万元，减值率 7.13%，减值原因主要
是可供出售金融资产-股票，以股票市值扣减相关处置税费后的金额确定评估值，
企业账面价值未扣除相关税费等。故造成评估减值。
（2）长期股权投资评估增值 199,582.58 万元，增值率 124.83%，增值原因
主要为：
①部分投资单位于评估基准日价值较投资时点大幅增值；
②力合创新、力合双清、佛山力合创新中心有限公司、惠州力合创新中心有
限公司等持有的园区增值较大；
③广东力合智谷投资有限公司、力合创投、清研创投等对外投资单位盈利较
好，故评估增值。
（3）固定资产评估增值 149,277.17 万元，增值率 505.70%，增值原因为：
①房屋建筑物类资产评估增值 149,269.00 万元，增值率 508.21%。主要原因
为近年来深圳市场租金价格不断上涨，采用收益还原法评估增值较大。
②设备类资产评估增值 8.17 万元，增值率 5.56%。主要原因为设备经济使用
年限长于会计折旧年限。
（4）无形资产评估增值 616.56 万元，增值率 54.63%。其中：
①无形资产—土地使用权评估减值 1,063.82 万元，减值率 100.00%。减值原
因是由于本次评估将该宗地与地上房屋建筑物房地合一采用收益还原法进行评
估，房屋建筑物的评估值中已包含土地使用权的价值，故本次无形资产-土地使
用权评估值为零。
②其他无形资产评估增值 1,680.38 万元，增值率 2,589.58%。主要是由于自
主研发的软件著作权未在账面记录，本次评估将其纳入评估范围内，造成其他无
形资产评估增值较大。
（5）递延所得税负债评估减值 1,927.46 万元，减值率 100%。原因为递延所
得税负债为可供出售金融资产公允价值核算变动形成的，本次评估中已于可供出
售金融资产中考虑了所得税的影响，递延所得税资产评估为零所致。
419
独立财务顾问报告（修订稿）
（六）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系大华会计师事务所（特殊普
通合伙）《审计报告》（大华审字[2019]006545 号）审计结果。除此之外，未引用
其他机构报告内容。
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估
或估值结果的影响
1、力合科创于 2019 年 3 月 23 日召开了 2019 年度第一次股东会，同意以
2018 年 12 月 31 日的总股本 465,951,309 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利人民币 1.395 元（含税），共分配现金红利人民币 6,500.00 万元。本次评
估未考虑上述事项对评估值的影响。
2、根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公
告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号），从 2019 年 4 月 1 日起，
增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，
税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。本次评估资产基础法中，
企业申报评估的开发产品和开发成本均采用假设开发法进行测算，原适用 5%、
6%增值税率的应税项目，仍按原增值税率测算；原适用 10%增值税率的，税率
调整为 9%进行测算。收益法中，2019 年 1-3 月发生的应税项目仍采用原增值税
率，2019 年 4 月 1 日后按新的增值税率测算增值税。综上，本次评估已考虑上
述事项对评估值的影响。
（八）标的公司主要下属公司评估情况
截至评估基准日，标的公司纳入合并范围的一级下属子公司中，力合创新、
力合双清的资产总额、营业收入、净资产或净利润指标占标的公司合并口径该项
指标的比重超过 20%，对标的公司的整体经营业绩产生重大影响。对于上述 2
家公司评估情况详见本节之“二/（五）/1/（3）长期股权投资”之相关内容。
此处，本次评估亦对标的公司持有的增值较大或采用市场法作为评估结论的
长期股权投资项目进行评估，其评估情况详见本节之“二/（五）/1/（3）长期股
权投资”之相关内容。
（九）其他情况说明
1、评估范围
420
独立财务顾问报告（修订稿）
（1）本次评估范围中，在原力合科创基准日 2018 年 12 月 31 日报表范围内，
本次模拟报表模拟剥离的长期股权投资单位如下：
序号 公司名称 上一级公司 上一级投资比例（%） 情况
1 力合英飞创投 力合创投 40.00 模拟剥离
2 力合科创创投 力合创投 40.00 模拟剥离
上述两项长期股权投资的剥离，基于委托方经济行为的需要，已经深投控批
复同意。本次评估在大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大
华审字[2019]006545 号）中审定的评估基准日力合科创模拟财务报表的基础上进
行评估。
（2）截至评估基准日，力合科创申报评估范围内有 8 项软件著作权和 50
项商标权未在资产账面核算。本次评估将上述软件著作权和商标权纳入本次评估
范围。
2、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
（1）未办理产权登记的房屋情况
截至评估报告日，力合科创及其子公司申报范围内有下列房屋建筑物未办理
相关产权登记，房屋具体情况如下表：
房屋建筑物明细表
房屋所有 面积
序号 坐落 用途
权人 （平方米）
1 珠海市香洲区大学路 101 号 3 栋 30,845.86 科研教学
2 珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋 101 713.19 科研教学
3 珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋 102 495.74 科研教学
4 珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋 103 379.37 科研教学
5 珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋 9 层 2,102.10 科研教学
6 珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋 13 层 2,105.22 科研教学
珠海清华园
7 珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋 14 层 2,105.22 科研教学
8 珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋 15 层 2,105.22 科研教学
珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋人防报
9 15.69 公共设施
警室
10 珠海市香洲区大学路 101 号地下室 10,786.60 地下室
11 珠海市香洲区大学路 101 号配电房 491.94 配电房
力合双清产学研建设项目（一期）二区
12 力合双清 2,296.53 活动中心
1 号楼活动中心
421
独立财务顾问报告（修订稿）
房屋所有 面积
序号 坐落 用途
权人 （平方米）
力合双清产学研建设项目（一期）二区
13 806.22 设备房
7 号楼设备房
力合双清产学研建设项目（一期）二区
14 11,040.56 厂房
16 号楼厂房
力合双清产学研建设项目（一期）二区
15 11,040.56 厂房
18 号楼厂房
上述房屋建筑物账面值为 20,181.23 万元，总资产账面值为 271,069.24 万元，
占比 7.45%；评估值为 36,884.38 万元，总资产评估值为 619,154.98 万元，占比
5.96%。
力合科创及其子公司承诺上述房屋建筑物属于其所有，由于企业原因相关产
权登记手续尚未办理完成，因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构及相关
评估人员无关。本次评估以企业申报面积进行评估，如未来产权登记的面积与企
业申报面积有差异，需进行相应调整。
截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创子公司力合双清持有的产学研建设项目（一
期）二区 1 号楼活动中心已取得相关权证，权证登记面积与申报面积一致，其余
14 项房屋建筑物仍未完成相关产权证书的办理。
因上述房屋建筑物未完工，除公共设施、地下室等配套用房外，其余房屋建
筑物无实质办理权证障碍。配套用房均采用收益还原法进行评估，瑕疵事项不影
响房屋建筑物作为孵化载体对外出租时收益的获取，因此，产权登记尚未办理完
成不会对本次评估的公允性产生实质性的影响。
此外，就无法办理权属证书的瑕疵房产，清研投控已出具承诺函，承诺“本
次交易完成后，若力合科创及其控股子公司因自有土地和/或房产不符合相关的
法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回土地和/或房产或处以任何形式的
处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何
损失或支出，清研投控将承担力合科创及其控股子公司因前述土地和/或房产收
回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本
和费用，并使上市公司及力合科创免受损害”。
（2）清华信息港及住宅楼转让受限
根据深圳市规划与国土资源管理与力合科创签订的“深地合字（2002）3051
号”《深圳市土地使用权出让合同书》，力合科创持有的位于南山区科苑路与北环
422
独立财务顾问报告（修订稿）
路交汇处清华信息港的土地（宗地号 T404-0022），土地用途为高新技术产业用
地，性质为非商品房用途，不得进行房地产开发经营，只能用于高新办批准的入
区项目。
根据“粤（2016）深圳市不动产权第 0018316 号”《不动产权证书》，力合科
创持有的清华信息港一期、二期房屋建筑物登记面积为 111,905.07 平方米，其中
一期 51,703.00 平方米，功能为高科技研发；二期 60,202.07 平方米，功能为研发
中心及配套。性质为非商品房，不得分割办理不动产权证书。
根据“粤（2016）深圳市不动产权第 0037408 号、第 0037407 号、第 0020670
号、第 0037396 号、第 0037399 号、第 0037397 号、第 0037402 号、第 0037405
号、第 0037401 号、第 0020676 号、第 0037403 号、第 0020688 号、第 0020695
号、第 0037394 号”《不动产权证书》，力合科创持有的南山区松坪山高新住宅楼
共 14 套房产，为非市场商品房，住宅售价严格按原市国土资源和房产管理局审
定的方案实施，房产只能出售给高新技术产业园区投资的经济组织，否则按非法
转让房地产行为处理。
上述房屋建筑物账面值为 20,181.23 万元，总资产账面值为 271,069.24 万元，
占比 7.45%；评估值为 36,884.38 万元，总资产评估值为 619,154.98 万元，占比
5.96%。
上述房产均为非市场商品房，深圳市规划和自然资源局出具了《市规划和自
然资源局南山管理局关于深圳清华大学研究院下属企业重组土地资产处置方案
的复函》（深规划资源函[2019]1052 号），在确保改制企业的国有资产不流失、土
地及地上建筑实际用途不改变的情况下，同意清华信息港、松坪山高新住宅房产
维持非商品房性质纳入改制资产范围。考虑到市场上没有同类性质和用途的房地
产转让及销售、以及力合科创的持有目的和使用现状主要为出租，故本次评估采
用收益还原法对上述房产进行评估，该处理符合行业惯例。
（3）资产抵押
截至评估基准日，力合科创及其子公司申报范围内存在部分土地使用权及房
屋建筑物已设定抵押的情况，设定抵押的房屋建筑物账面值为 44,525.59 万元，
总资产账面值为 271,069.24 万元，占比 16.43%；评估值为 222,937.02 万元，总
资产评估值为 619,154.98 万元，占比 36.01%。
423
独立财务顾问报告（修订稿）
①清华信息港一期、二期房屋建筑物抵押
根据力合科创与华夏银行股份有限公司深圳高新 支行签订的编号为
SZ1010220140091-21 、 SZ1010220160057-21 的 《 抵 押 合 同 》， 力 合 科 创 为
SZ1010220140075、SZ1010220160057 的《固定资产借款合同》下的债权向华夏
银行股份有限公司提供抵押担保。根据抵押合同，力合科创持有的南山区科苑路
与北环路交汇处清华信息港一期、南山区科苑路与北环路交汇处清华信息港二期
房产、土地抵押给华夏银行股份有限公司深圳高新支行。
截至评估基准日，清华信息港一期、二期房屋建筑物及其土地使用权已设定
抵押。抵押权人为华夏银行股份有限公司深圳高新支行，抵押金额为 60,000.00
万元，其中 30,000.00 万元抵押期限至 2024 年 9 月 25 日，30,000.00 万元抵押期
限至 2026 年 5 月 17 日。
②清华科技园（珠海）土地房屋抵押
根据珠海清华园与国家开发银行股份有限公司签订的编号为
4410201701100000724、4410201801100000971 的《人民币资金借款合同》及借
款合同相关的《抵押合同》和《抵押合同变更协议》，珠海清华园将持有的珠海
市高新区高科技成果产业化示范基地编号 E-1 地块、香洲区唐家湾镇大学路 101
号创业大楼、香洲区唐家湾大学路 101 号综合服务楼 A 区、香洲区唐家湾镇大
学路 101 号综合服务楼 B 区、创新大楼 G 座和 H 座（不包括人防和地下室等公
共部分）抵押给国家开发银行股份有限公司。
截至评估基准日，清华科技园（珠海）全部土地使用权及一期的房屋建筑物
已设定抵押。抵押权人为国家开发银行股份有限公司，抵押金额为 28,000.00 万
元，抵押期限至 2027 年 2 月 19 日。
③力合双清创新基地房产抵押
根据力合双清与国家开发银行、中国农业银行股份有限公司东莞清溪支行签
订的抵押合同，力合双清为编号为 4410201701100000849 的《力合双清产学研建
设项目（一期）人民币资金银团贷款合同》下的债权向国家开发银行、中国农业
银行股份有限公司东莞清溪支行提供抵押担保。根据抵押合同，力合双清持有的
力合双清产学研建设项目（一期）土地及未来地上建筑物为本项目贷款提供抵押
担保抵押给国家开发银行、中国农业银行股份有限公司东莞清溪支行。
424
独立财务顾问报告（修订稿）
截至评估基准日，力合双清创新基地一期一区土地使用权已设定抵押。抵押
权人为国家开发银行、中国农业银行股份有限公司东莞清溪支行，抵押金额为
11,724.45 万元，抵押期限至 2027 年 11 月 26 日。
④力合佛山科技园土地房屋抵押
根据南海国凯与中国光大银行股份有限公司佛山分行签订的编号为 FS 固贷
抵字 3872（03）2016001-4、FS 固贷抵字 3872（03）2016001-5、FS 固贷抵字
3872（03）2016001-6、FS 固贷抵字 3872（03）2016001-2、FS 固贷抵字 3872
（03）2016001-1 的《抵押合同》，南海国凯为 FS 固贷字 3872（03）2016001 的
《固定资产暨项目融资借款合同》下的债权向中国光大银行股份有限公司佛山分
行提供抵押担保。根据抵押合同，南海国凯持有的佛府南国用（2012）第 0600379
号土地、粤（2017）佛南不动产权第（0121115）号土地、粤（2017）佛南不动
产权第（0121166）号土地、粤房地权证佛字第 0200330058 号 A 的研发楼 B 栋
及佛府南国用（2012）第 0602790 号土地、佛府南国用（2012）第 0602809 号土
地、粤房地权证佛字第 0200330056 号 A 职工公寓 A、粤房地权证佛字第
0200330055A 号职工公寓 B、粤房地权证佛字第 0200330057 号 A 职工公寓 C、
粤房地权证佛字第 0200330059 号 A 园区服务中心 D 抵押给中国光大银行股份有
限公司佛山分行。
截至评估基准日，南海国凯研发楼 B 栋、职工公寓 A、职工公寓 B、职工公
寓 C、园区服务中心 D 及其土地使用权已设定抵押。抵押权人为中国光大银行
股份有限公司佛山分行，抵押金额为 30,000.00 万元，抵押期限由 2016 年 10 月
28 日至 2024 年 10 月 27 日。
由于本次评估目的为股权转让，价值类型为市场价值，故未考虑设定的抵押
权对房地产的价值影响。上述评估处理符合评估行业惯例。
除上述事项外，评估报告未发现其他产权瑕疵事项。
3、未决事项、法律纠纷等不确定因素
截至评估基准日，根据企业申报，力合科创及其子公司涉及的重要未决事项、
法律纠纷等如下：
力合科创及其子公司涉诉事项进展说明
原告 案件 涉案金额
发案时间 案情概况 案件最新进展
名称 性质 （万元）
425
独立财务顾问报告（修订稿）
原告 案件 涉案金额
发案时间 案情概况 案件最新进展
名称 性质 （万元）
原告向福建中泽建设有限公司、 原告要求对涉案工程
广州
深圳市筑福建设劳务公司追讨 的工程价款进行鉴定，
家乐
工程款及利息，力合科创作为发 2018 年 11 月 21 日南
装饰 合同
包人被起诉，要求连带清偿工程 890.00 山区法院与各方被告
工程 纠纷
款及利息。力合科创已向总承包 就原告提供的鉴定材
有限
人中建三局第二建设工程公司 料进行了质证，暂无其
公司
全额支付工程价款。 他最新情况。
原告向黄伟、中建三局第二建设
工程公司追讨工程款，要求在欠
郑子 合同 付工程款范围内向原告支付工
1,882.55 无
平 纠纷 程款及利息。力合科创已向总承
包人中建三局第二建设工程公
司全额支付工程价款。
2018 年 11 月 16 日，
1,170 万元的股权
曹中华就管辖权异议
合同 深圳市钜能科技有限公司股权 回购款+513.63 万
力合 上诉至深圳市中级人
纠纷 2018/8/9 回购案号（2018）粤 0305 民初 元的违约金（违约
创投 民法院。现深圳市中级
15996 号 金暂计算至 2018
人民法院就管辖权异
年8月1日
议正在审理中。
2013 年 11 月，原告将持有的深
圳力合通信有限公司 20%股权
以 400 万元价格转给给深圳市
股权 由于受让方无力支付，
清华 顺捷信息技术有限公司，后受让
转让 原告申请法院冻结其
科技 2015/5/27 方转让 360 万转让款，剩余 40 40.00
款纠 银行账户，但原告至今
园 万拖欠未支付。后原告将受让方
纷 未收到 40 万元。
起诉到香洲区人民法院。见
（2015）珠香法高民二初字第
65 号民事裁定书
珠海清华园应收款项已全额计提坏账准备，评估参照坏账认定依据全额计提
评估风险损失。
除珠海清华园股权转让款纠纷以外，企业未对其余未决事项、法律纠纷计提
相关的预计负债。本次评估未考虑其余事项对评估值的影响。
4、对外担保
截至 2018 年 12 月 31 日，力合科创尚在履行的对外担保情况如下：
担保是否
担保金额 担保 担保
担保人 被担保方 已经履行
（万元） 起始日 到期日
完毕
江苏数字信息产业园发展
力合科创 7,500.00 2015/6/30 2025/06/20 否
有限公司
426
独立财务顾问报告（修订稿）
合计 7,500.00
江苏数字信息产业园发展有限公司为力合科创长期股权投资单位，力合科创
子公司力合创新持有其 45%股权，为其第一大股东，无锡华利通投资咨询有限公
司持有其 35%股权，为其第二大股东。力合科创为江苏信息产业园发展有限公司
向江苏银行无锡惠山支行的 7,500.00 万元银行借款提供连带保证担保，无锡华利
通投资咨询有限公司亦提供同等金额的连带保证担保。
同时，力合科创对部分园区载体销售客户采用首付款加余款银行按揭方式进
行销售收款。根据各地政策，力合科创相关子公司需为园区载体销售客户申请按
揭贷款提供阶段性连带责任保证担保。截至 2018 年 12 月 31 日，由于按揭贷款
尚在银行审核过程中，力合科创对外应承担的阶段性担保额为零万元。本次评估
未考虑上述担保事项对评估值的影响。
5、土地使用权到期的处理
根据《中华人民共和国物权法》第一百四十九条，非住宅建设用地使用权期
间届满后的续期，依照法律规定办理。该土地上的房屋及其他不动产的归属，有
约定的，按照约定；没有约定或者约定不明确的，依照法律、行政法规的规定办
理。
根据 2002 年 6 月 11 日深圳市规划与国土资源局（甲方）与深圳市清华创业
投资有限公司（乙方，力合科创原名称）签订的《深圳市土地使用权出让合同书》
（深地合字[2002]3051 号）第十六条，“本合同规定的土地出让年限届满，甲方
无偿收回出让地块的土地使用权，本地块上的建筑物及其他附着物也由甲方无偿
取得。乙方承诺于 2052 年 6 月 11 日将土地及土地上建筑物、附着物无偿交回甲
方，并在年限届满之日起十日内办理房地产权注销登记手续，否则由甲方进行注
销。”
本次评估对于清华信息港土地及房屋建筑物的评估，按照《中华人民共和国
物权法》及《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字[2002]3051 号）的相关
规定，在土地出让年限届满后，不再考虑土地使用权及地上建筑物的价值。
6、未纳入评估价值的房屋建筑物
根据力合科创与东莞朗星五金电子有限公司、深圳市清华传感设备有限公
司、深圳市清华斯维尔软件科技有限公司签订的《场地使用合同》，力合科创将
清华信息港一期研发楼 B 栋 8 层、B 栋 1、2 层、B 栋 7 层出租给上述公司，租
427
独立财务顾问报告（修订稿）
期为 50 年。具体情况如下：
序 协议 租金 面积
承租方 场地 期限
号 签署日 （万元） （平方米）
东莞朗星五金电子 清华信息港一期 2003 年 9 2003/9/1-
1 547.4525 1,564.15
有限公司 研发楼 B 栋 8 层 月 2052/6/10
3,075.00
清华信息港一期
深圳市清华传感设 2003 年 4 2003/8/1- （实际租
2 孵化楼 B 栋 1、2 1,076.25
备有限公司 月 28 日 2053/7/31 赁面积
层
3,092.01）
深圳市清华斯维尔 清华信息港一期 2004 年 1 2004/1/8-
3 547.4525 1,564.15
软件科技有限公司 孵化楼 B 栋 7 层 月8日 2052/6/10
力合科创与上述单位已签订补充协议，场地使用满 20 年后租赁合同自动续
期至原合同约定的租赁截止日。由于力合科创已于合同签订的当期收到上述房产
的全部租金收入，确认全部租赁收益，相应增加公司所有者权益（在标的股权评
估范围内）；因力合科创在评估基准日后对该房产没有收益、使用、处分等权利，
故本次对该部分登记在力合科创名下的房产不再赋予评估值。
7、递延收益
截至评估基准日，力合科创递延收益账面值为 8,062.26 万元，主要为科技体
系推广服务基准日未能确认的收入。根据服务协议条款，各项目服务仍在进行中，
力合科创仍有后续投入义务，故本次评估根据核实后的账面价值确认评估值。如
力合科创于未来年度完成科技体系推广服务，上述负债不需偿还。
8、股权回购约定
（1）南海国凯
截至评估基准日，南海国凯的注册资本为 4,790.25 万元，其中国开基金认缴
出资人民币 6,000 万元，持股比例为 31.11%。
根据国开基金与力合科创、南海国凯签订的《国开发展基金投资合同》，国
开基金以人民币 6,000 万元对南海国凯进行增资（其中 1,490.25 万元为实收资本，
4,509.75 万元为资本公积）；投资期限为自首笔增资款缴付完成日（2016 年 1 月
29 日）起 9 年；在投资期限内及投资期限到期后，国开基金有权按照合同的约
定，选择以下任意方式实现投资回收：
①力合科创对国开基金持有的南海国凯的股权予以回购；
②南海国凯通过减少注册资本的方式实现国开基金收回投资本本金；
③通过南海国凯公开上市、其他第三方收购、资产证券化等市场化的方式退
428
独立财务顾问报告（修订稿）
出，实现投资回收。
根据合同约定，国开基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收
益应按照 1.2%/年的投资收益率计算。
基于上述条款，因国开基金持有 33.11%的股权将于评估基准日后逐渐退出，
本次评估，按以下方式计算力合科创持有的南海国凯股权评估值：
评估值=（南海国凯全部股权评估值-国开基金增资金额）×力合科创认缴资
本金/（南海国凯注册资本金-国开基金认缴资本金金额）
（2）珠海清华园
截至评估基准日，珠海清华园的注册资本为 20,200 万元，其中国开基金有
限公司认缴出资人民币 3,600 万元，持股比例为 17.82%。
根据国开基金与力合科创、力合创新、珠海清华园签订的《国开发展基金投
资合同》，国开基金以人民币现金 1.50 亿元对珠海清华园进行增资（其中 3,600
万元为实收资本，11,400 万元为资本公积）；投资期限为自首笔增资款缴付完成
日（2016 年 9 月 16 日）起 8 年；在投资期限内及投资期限到期后，国开基金有
权按照合同的约定，选择以下任意方式实现投资回收：
①力合科创对国开基金持有的珠海清华园的股权予以回购；
②珠海清华园通过减少注册资本的方式实现国开基金收回投资本本金；
③通过珠海清华园公开上市、其他第三方收购、资产证券化等市场化的方式
退出，实现投资回收。
根据合同约定，国开基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收
益应按照 1.2%/年的投资收益率计算。如非因国开基金原因导致需提前退出的情
况，则国开基金可收取实际投资期限内的平均年化收益率为 4%的投资收益。市
场化方式退出的，转让的溢价率不受合同约定的平均年化收益率的限制。
基于上述条款，国开基金持有 17.82%的股权将于评估基准日后逐渐退出，
本次评估，按以下方式计算力合科创持有的珠海清华园股权评估值：
评估值=（珠海清华园全部股权评估值-国开基金增资金额）×力合科创认缴
资本金/（珠海清华园注册资本金-国开基金认缴资本金金额）
（3）力合双清
截至评估基准日，力合双清的注册资本为 18,438.1191 万元，其中国开基金
429
独立财务顾问报告（修订稿）
有限公司认缴出资人民币 6,851.4165 万元，持股比例为 37.16%。
根据国开基金与力合科创、力合创新、力合双清签订的《国开发展基金投资
合同》，国开基金以人民币现金 8,000 万元对力合双清进行增资（其中 7,529.0291
万元为实收资本，470.9709 万元为资本公积）；认缴股权比例为 40.83%；投资期
限为自首笔增资款缴付完成日起 8 年；在投资期限内及投资期限到期后，国开基
金有权按照合同的约定，选择以下任意方式实现投资回收：
①力合科创对国开基金持有的力合双清的股权予以回购；
②力合双清通过减少注册资本的方式实现国开基金收回投资本本金；
③通过力合双清公开上市、其他第三方收购、资产证券化等市场化的方式退
出，实现投资回收。
根据合同约定，国开基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收
益应按照 1.2%/年的投资收益率计算。如非因国开基金原因导致需提前退出的情
况，则国开基金可收取实际投资期限内的平均年化收益率为 4%的投资收益。市
场化方式退出的，转让的溢价率不受合同约定的平均年化收益率的限制。
根据国开基金与力合科创、力合创新、力合双清签订的《股权转让协议》，
2018 年 7 月，国开基金将其持有的力合双清 3.6751%的股权以人民币 720 万元转
让给力合创新。
基于上述条款，国开基金持有 37.16%的股权将于评估基准日后逐渐退出，
本次评估，按以下方式计算力合科创持有的力合双清股权评估值：
评估值=（力合双清全部股权评估值-（国开基金增资金额-股权转让金额））
×力合科创认缴资本金/（力合双清注册资本金-国开基金认缴资本金金额）
9、园区租售比例限制政策
（1）力合佛山科技园
根据《佛山市人民政府关于认定广东（南海）创新园等为都市型产业载体项
目的通知》（南府[2011]444 号）的相关规定，广东（南海）创新园（现已更名为
“力合科技产业中心”，即前文所称力合佛山科技园）载体建筑面积设定的自用
及租售比例如下：自用部分 10%，出售部分 80%，出租部分 10%。
根据南海国凯与广东宇能电商产业园有限公司关于力合科技产业中心加速
器二期项目签订的合作开发协议，开发协议约定本项目开发完成后物业分配方式
430
独立财务顾问报告（修订稿）
为按计容面积的 30%分配给南海国凯，70%分配给宇能公司，各业态（商业、办
公、车位）亦按此比例分配。
本次评估力合科技产业中心加速器二期项目物业分配按计容面积的 30%分
配给南海国凯，70%分配给宇能公司。其余可出售物业及自持物业比例按南府
[2011]444 号规定进行评估。
（2）清华科技园（珠海）
根据《珠海市人民政府关于印发<珠海市加强科技企业孵化器用地管理的意
见>的通知》珠府[2015]珠 70 号的相关规定：
①出让孵化器用地最高土地使用年限为 30 年；
②孵化器用地建设用于研发的建筑面积不能少于总建筑面积的 80%。孵化器
用地建设用于为科技产业发展配套的商业、餐饮、员工宿舍等建筑面积不得超过
项目总建筑面积的 20%，其配套服务对象只能为孵化器企业的在职员工；
③孵化器用地所建建筑物中，用于研发总建筑面积的 50%及商业和员工宿舍
等配套设施建筑物不得转让；
④孵化器项目配套建设的地下停车位，可整体办理产权登记。如需分拆转让
的，转让的比例不得超过研发建筑面积转让的比例。
根据“粤房地权证珠字第 0100266371 号”《房地产权证》，珠海清华园项目
用地土地使用年限为 50 年，起止时间为 2001 年 2 月至 2051 年 2 月，本次按证
载土地使用年限对存货进行评估。
珠海清华园项目中可出售物业及自持物业比例按上述规定进行评估。
（3）力合双清创新基地
根据力合双清与东莞市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》
（东国土出让<市场>合[2016]第 041 号），力合双清持有的 2016WT027 号宗地，
属产业转型升级基地项目，需按《东莞市产业转型升级基地认定和管理实施办法》
（东府办[2016]2 号）的相关规定和要求使用土地。
根据该文件要求，产业转型升级基地工业用房可分割转让的建筑面积不得超
过工业用房总建筑面积的 80%；配套用房建筑面积不得超过项目计容建筑面积的
15%，独立占地的项目配套用房用地面积不得超过项目总用地面积的 7%，配套
用房不得进行产权分割、出售、转让。
431
独立财务顾问报告（修订稿）
力合双清科技园项目可出售物业及自持物业比例按上述规定进行评估。
（4）力合仲恺创新基地
根据惠州力合创新中心有限公司与惠州市国土资源局签署的《国有建设用地
使用权出让合同》，惠州力合创新中心有限公司的 0140011753 号宗地用于建设科
技企业孵化器产权分割项目，建设内容包括产业用房和配套用房，其中产业用房
允许按规定分割转让，转让的建筑面积不得超过项目产业用房总建筑面积的
50%；配套用房建筑面积不得超过项目计容率建筑面积的 15%，且不得出售、转
让，只能出租给进驻项目的合法市场主体及其员工。
惠州科技产业园项目可出售物业及自持物业比例按上述规定进行评估。
10、力合仲恺创新基地建设计划
截至评估基准日，惠州力合创新中心有限公司已取得了“粤（2018）惠州市
不动产权第 5027855 号”《不动产权证》和“地字第 441302（陈）（2018）002
号《建设用地规划许可证》”，尚未取得建设工程规划许可证、建设工程开工证。
本次评估，根据企业提供的建设规划、投资计划等项目开发相关的资料进行。
如未来该项目的建设规划、投资计划等项目开发相关的指标与企业目前提供的数
据不一致，评估结果需进行相应调整。
11、佛山创新中心股权评估方法
2017 年 2 月 21 日，力合科创将其持有的南海国凯（累计投资额为 12,139.73
万元，计入资本公积）33.18%股权划转至佛山创新中心。股权划转后，佛山创新
中心为南海国凯 33.18%股权的股东。
根据力合科创、广东南海高新技术产业投资控股有限公司（以下简称“南海
高新投资”）、佛山创新中心于 2016 年签订的《佛山力合创新中心有限公司增资
扩股合同》：
（1）对佛山创新中心进行资本公积转增注册资本，即将力合科创的资本公
积转增为归属于力合科创的股本。
（2）南海高新投资向佛山创新中心进行增资，增资金额为 18,000 万元，其
中 10,621.18 万元计入实收资本，7,378.82 万元计入资本公积。
（3）佛山创新中心提供法定公积金后的税后利润，对来源于力合科创的股
权划转产生的收益（即南海国凯的股权分红）及 100 万现金出资所产生的收益，
432
独立财务顾问报告（修订稿）
分配给力合科创，南海高新投资不参与分配。对来源于南海高新投资的现金出资
（18,000 万元）产生的收益，则分配给南海高新投资。
根据审计报告模拟合并报表显示，佛山创新中心归属于力合科创的所有者权
益为 1,199,454.90 元（不含南海国凯）。本次评估，按以下方式计算力合科创持
有的佛山创新中心股权评估值：
佛山创新中心股权评估值=力合科创持有的南海国凯股权评估值+佛山创新
中心归属于力合科创的所有者权益
12、尚未出资到位的对外投资
截至评估基准日，力合科创及其下属子公司对部分投资单位，根据被投资单
位的公司章程，尚有注册资本金未出资到位情况。具体情况如下：
单位：万元
序 持有 力合科创未
被投资单位名称 总未缴
号 数量 缴资本金
1 无锡力合创业投资有限公司 16.46% 2,600.00 427.96
2 广东猎投基金管理合伙企业（有限合伙） 48.00% 743.74 365.03
深圳力合海洋创业投资管理合伙企业（有限
3 30.00% 760.00 180.00
合伙）
珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限
4 28.29% 3,570.00 1,000.00
合伙）
5 深圳市清华天安信息技术有限公司 48.00% 1,700.00 816.00
6 深圳力合科技服务有限公司 100.00% 8,000.00 8,000.00
7 珠海隆华直升机科技有限公司 23.40% 3,800.00 1,140.00
8 深圳力合星空投资孵化有限公司 51.00% 1,600.00 510.00
9 深圳力合世通投资有限公司 100.00% 400.00 400.00
10 深圳力合华石科技投资合伙企业（有限合伙） 99.00% 4,100.00 4,000.00
11 深圳市力合创业投资有限公司 100.00% 5,000.00 5,000.00
12 珠海力合华金投资管理有限公司 40.00% 899.00 320.00
13 深圳清研创业投资有限公司 100.00% 4,000.00 4,000.00
14 力合资本投资管理有限公司 40.00% 3,500.00 1,400.00
15 广州广华力合创业投资有限公司 50.00% 19,000.00 9,500.00
16 湖南力合新兴产业创业投资有限公司 90.00% 500.00 450.00
深圳力合天使二期股权投资基金合伙企业
17 6.34% 9,471.00 600.00
（有限合伙）
18 常州力合华富创业投资有限公司 8.37% 19,837.00 1,660.00
433
独立财务顾问报告（修订稿）
序 持有 力合科创未
被投资单位名称 总未缴
号 数量 缴资本金
19 珠海力合泓鑫投资管理有限公司 30.00% 262.50 75.00
20 湖南力合创业投资有限公司 100.00% 500.00 500.00
21 深圳力合清创创业投资有限公司 100.00% 875.00 875.00
22 广东联清环境有限公司 25.00% 8,100.00 2,000.00
深圳力合英飞创新创业投资合伙企业（有限
23 10% 25,000.00 2,500.00
合伙）
24 力合锐思创业投资（深圳）有限公司 70.00% 500.00 350.00
25 佛山市深清力合技术转移有限公司 100% 3.00 3.00
26 深圳力合产业研究有限公司 60% 357.50 217.50
27 南京力合长江基金管理有限公司 40.00% 700.00 100.00
28 力合中城创新发展（深圳）有限公司 51.00% 2,900.00 1,479.00
29 力合创赢（深圳）发展有限公司 55.00% 500.00 275.00
30 江苏力合产融投资发展有限公司 100.00% 2,000.00 2,000.00
31 深圳市合中汇科技发展有限公司 65.00% 880.00 572.00
32 深圳市合中汇通科技发展有限公司 65.00% 1,000.00 650.00
33 珠海科瀚投资管理有限公司 26.00% 271.00 65.00
34 阳江清创孵化器有限公司 70.00% 113.00 70.00
广东力合开物创业投资基金合伙企业（有限
35 46.95% 8,924.00 2,817.00
合伙）
36 佛山力合创新创业投资有限公司 100.00% 4,000.00 4,000.00
37 广东顺德力合科技园服务有限公司 51.00% 400.00 204.00
38 湖南力合星空孵化器管理有限公司 80.00% 320.00 240.00
39 长兴力沃投资管理中心（有限合伙） 58.83% 915.00 538.30
40 湖南力合水木环境科技有限公司 30.00% 2,900.00 870.00
41 湖南力合智能制造技术升级有限公司 24.00% 135.00 33.00
42 湖南力合创新发展有限公司 100.00% 3,000.00 3,000.00
43 成都星空龙图孵化器管理有限公司 51.00% 52.50 25.50
44 深圳力合星空文化创意服务有限公司 100.00% 50.00 50.00
45 佛山南海力合星空孵化器管理有限公司 60.00% 210.00 120.00
46 深圳前海力合英诺孵化器有限公司 100.00% 90.00 90.00
47 佛山力合星空创业投资管理有限公司 45.00% 800.00 360.00
48 南京力合物业管理有限公司 100.00% 270.00 270.00
49 东莞纽卡新材料科技有限公司 80.68% 335.33 116.45
434
独立财务顾问报告（修订稿）
序 持有 力合科创未
被投资单位名称 总未缴
号 数量 缴资本金
50 东莞达昊新材料科技有限公司 51.00% 752.98 238.38
51 东莞力合新材料投资有限公司 54.34% 585.43 156.28
合计 157,182.99 64,629.40
截至评估基准日，力合科创及其子公司的相关出资义务未履行完毕，根据公
司章程，仍承担按期缴足出资的责任。
本次评估测算长期股权投资评估值时，以工商登记的认缴比例确认其股权比
例，对于出资尚未到位的投资单位股权估值按照以下公式进行测算：
股权投资评估值=（被投资单位模拟报表范围股东全部权益评估值+被投资
单位全部股东欠缴资本金额）×被评估单位认缴股权比例-被评估单位欠缴资本
金金额。
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或
估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定：“上市公司董事会应当对评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性发表明确意见。”
公司董事会在充分了解本次重组的前提下，详细核查了有关评估事项，根据
相关法律、法规和规范性文件的规定，对上述事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司就本次交易所聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业
务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。本次评估机构的选聘程序合法合规，
评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司及交易各方之间除正常业务往来
关系外，不存在影响其提供服务的情形以及预期的利益关系或者冲突，具有充分
的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
435
独立财务顾问报告（修订稿）
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次发行股份
购买资产提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收
益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评
估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规、评估准则及行业规范的要求，遵循独
立性、客观性、公正性、科学性的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要
的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方
法合理且符合标的资产实际情况，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次发行股份购买资产以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构作出
的评估结果作为定价依据，标的资产定价公允、合理，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
（二）交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合
作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应对措施及其对评
估值的影响
1、科技服务业行业环境
（1）科技服务行业发展概况及未来趋势
我国科技服务产业近年来增长势头迅猛。2007 年至今，我国科技服务产业
的年均增速接近 20%，增速超过同期 GDP 增长速度，对国民经济的贡献愈加突
出。据全国技术市场统计，截至 2017 年底，全国共签订技术合同 367,586 项，
成交金额为 13,424.22 亿元，同比增长 14.71%和 17.68%。全国技术市场继续保
持中高速增长势头。据全国技术市场统计，2018 年上半年，共签订技术合同
134,012 项，成交金额 5855.9 亿元，较上年同期增长 43.8%。2017 年 157 家国家
高新区内共有科技企业孵化器 2151 家，其中国家级 544 家，同比增长率分别达
到 22.2%、18.4%；科技企业加速器 640 家，同比增长 32.3%；众创空间达到 2545
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独立财务顾问报告（修订稿）
家，同比增长 53.7%，其中科技部备案的众创空间为 867 家，同比增长 55.6%。
2018 全年全国服务业生产指数比上年增长 7.7%，保持较快增长。其中，1-11 月
份，规模以上服务业企业营业收入同比增长 11.5%，其中，战略性新兴服务业、
科技服务业和高技术服务业企业营业收入同比分别增长 14.9%、15.0%和 13.4%。
目前，科技服务业已经成为美国等发达国家的主导产业和新的经济增长点，
这些发达国家科技服务机构种类繁多，组织形式多样，专业化程度高，活动能力
强，注重通过营造环境间接支持科技服务业发展。当前美国硅谷是全球科技服务
业发展最活跃、市场化程度最高的地区，尤其是硅谷的创业孵化服务业更是闻名
全球。我国科技服务业发展目前处于起步阶段，但发展势头良好，具有鲜明特点。
在具体部署上，重点开展科技资源精准服务技术、网络化检测终端装备、虚
拟孵化精准需求匹配与智能推送技术、知识产权数据挖掘与深度加工技术等领域
关键技术研发，制定相关科技服务业业务标准，建设科技咨询公共服务平台、知
识产权运营公共服务平台等科技服务业平台，实施技术转移服务应用示范、创业
孵化综合服务平台应用示范、知识产权服务应用示范等，加强科技创新和商业模
式创新，培育和壮大科技服务市场主体。
（2）粤港澳大湾区发展概况及未来趋势
粤港澳大湾区包括香港特别行政区、澳门特别行政区和广东省广州市、深圳
市、珠海市、佛山市、惠州市、东莞市、中山市、江门市、肇庆市（以下称“珠
三角九市”），总面积 5.6 万平方公里，2017 年末总人口约 7,000 万人，以全国 0.6%
的面积贡献了 12.4%的 GDP，人均 GDP 是全国的 2.5 倍，是我国开放程度最高、
经济活力最强的区域之一，在国家发展大局中具有重要战略地位。其中，香港、
澳门、广州、深圳四大中心城市将成为区域发展的核心引擎。
2019 年 2 月，中共中央国务院印发的《粤港澳大湾区发展规划纲要》（以下
简称《纲要》），提出将粤港澳大湾区建设成为国际科技创新中心，加强产学研深
度融合，打造高水平科技创新载体和平台并优化区域创新环境。
《纲要》提出推进“广州－深圳－香港－澳门”科技创新走廊建设，探索有
利于人才、资本、信息、技术等创新要素跨境流动和区域融通的政策举措，共建
粤港澳大湾区大数据中心和国际化创新平台。
《纲要》提出加快推进大湾区重大科技基础设施、交叉研究平台和前沿学科
437
独立财务顾问报告（修订稿）
建设，着力提升基础研究水平。优化创新资源配置，建设培育一批产业技术创新
平台、制造业创新中心和企业技术中心。推进国家自主创新示范区建设，有序开
展国家高新区扩容，将高新区建设成为区域创新的重要节点和产业高端化发展的
重要基地。
《纲要》提出创新机制、完善环境，将粤港澳大湾区建设成为具有国际竞争
力的科技成果转化基地。支持粤港澳在创业孵化、科技金融、成果转化、国际技
术转让、科技服务业等领域开展深度合作，共建国家级科技成果孵化基地和粤港
澳青年创业就业基地等成果转化平台。在珠三角九市建设一批面向港澳的科技企
业孵化器，为港澳高校、科研机构的先进技术成果转移转化提供便利条件。支持
珠三角九市建设国家科技成果转移转化示范区。
（3）对评估值的影响分析
近年来随着我国加大对科技和创新的投入，科技成果转化逐渐被各科研院所
和各地政府所重视，为力合科创带来可预期的良好需求。力合科创立足于深圳，
多年服务于粤港澳大湾区各区的产学研转化科技服务。在科技强国的国家战略以
及历史性的粤港澳大湾区发展战略带动下，粤港澳大湾区科学研究及成果转化，
科技企业的孵化和成长、区域科技产业发展都将为力合科创的发展带来历史性机
遇。因此，科技服务业的环境变化趋势对标的资产的评估值属利好影响。
2、重大合作协议
最近三年，标的公司的供应商及客户群保持相对稳定，管理层预计在预测年
度内不会发生重大的不利变化。截至本报告签署日，交易标的后续经营过程中政
策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、税收优惠等方面预计不会发生对本
次交易的评估造成重大影响的不利变化。
截至本报告签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、重大合作协议、税收优惠等方面预计不会发生与《资产评估报告》中的假设
和预测相违背的重大变化，预计对本次交易评估值不会产生影响。
未来国家政策、行业发展趋势、市场环境等因素总体将对力合科创未来发展
起到积极作用。本次交易完成后，上市公司将根据未来国家政策、行业发展趋势、
市场环境的变化积极、及时地采取应对措施，把握机遇、应对挑战，对标的公司
进行业务支持，以助力标的公司的业务发展，不断提升核心竞争力。
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独立财务顾问报告（修订稿）
3、销售政策
截至评估基准日，标的资产持有的园区载体有清华信息港、清华科技园（珠
海）、力合双清创新基地、力合佛山科技园和力合仲恺创新基地。其中，清华信
息港仅用于提供基础孵化服务，不对外销售，因此，其未来持续盈利能力及本次
评估值不受销售政策的影响。其余园区载体均存在建设完工后部分载体空间对外
销售的情况，销售政策的变化对在建或尚未动工的园区载体未来持续盈利能力及
本次评估值的影响分析如下：
（1）现有销售政策的变化对标的资产未来持续盈利能力及本次评估影响
截至本报告签署日，除清华科技园（珠海）外，标的资产主要经营的其他园
区所在地区政府均未出台新的园区销售政策。珠海市人民政策虽然印发了《珠海
市加强科技企业孵化器用地管理意见（试行）》（珠府[2019]珠 41 号），但其
明确规定“其他类型的新型产业用地以及本意见施行前已供应的孵化器用地不适
用于本意见”，即清华科技园（珠海）仍适用于 2015 年的园区销售政策。本次
评估均是在评估基准日的销售政策下对资产的盈利能力进行预测，因此，清华科
技园（珠海）、力合双清创新基地、力合佛山科技园及力合仲恺创新基地未来持
续盈利能力及其评估值均未受到销售政策的影响。
（2）未来销售政策的变化及对标的资产未来持续盈利能力及本次评估影响
为了进一步推动大众创业，更好地服务于小型微型创业企业，各地园区销售
政策中的租售比例限制可能将逐步趋同，即园区出售面积不得高于 50%。本次评
估中，标的公司持有的力合双清创新基地和力合佛山科技园预计的出售面积占比
分别为 55.92%、64.53%，均超过了 50%。鉴于此，未来，销售政策若发生上述
不利于标的公司的变化，将可能导致力合双清创新基地和力合佛山科技园园区载
体的可售面积减少，并对标的资产的短期盈利能力产生不利影响，经测算，拟减
少 2019 年-2021 年的归母净利润金额为 1,834.40 万元。由于本次评估未考虑新拓
展创新基地的情况对未来业绩的有利影响，因此，销售政策若发生不利于标的公
司的变化，标的公司有明确可行的应对措施，从而保障其不会对未来业绩及本次
评估产生重大不利影响。若因销售政策发生不利于标的公司的变化，导致标的公
司无法实现业绩承诺，交易对方将根据《盈利预测补偿协议》的约定进行业绩补
偿。
439
独立财务顾问报告（修订稿）
（3）空间载体租售比例限制政策，对标的公司现有和未来空间载体销售业
务的影响
目前，标的公司持有的园区资产均受到当地政府对空间载体租售比例政策的
限制，且未来相关的限制政策仍将继续存在，该限制政策对标的资产现有和未来
空间载体销售业务的影响如下：
①现有的载体销售业务的开展未受影响
截至评估基准日，标的公司持有的园区载体均是根据园区所在地政府发布的
销售政策进行评估，其租售比例亦未超过销售政策里规定的租售比例限制，因此，
空间载体租住比例的限制政策，对标的资产现有的空间载体销售业务的开展不存
在影响。
②扩宽入驻园区客户群体，有利于销售业务的开展
近年来，国家出台多项政策，推进大众创新创业，鼓励大中型企业带动产业
链上的小型微型企业，实现产业集聚和抱团发展。标的公司的空间载体销售政策
满足了不同规模的企业对空间载体的需求，具备较强资金实力的大中型企业可直
接购买空间载体作为生产经营的场所，而对于数量众多的小型微型创业企业，标
的公司可以提供空间载体等基础孵化服务。基于此，可入驻园区的企业数量大幅
增加及产业集聚能力增强，有利于空间载体的销售业务的开展，以避免短期内空
间载体无法实现销售导致其闲置。
③短期盈利能力下降，未来持续盈利能力增强
受空间载体租售比例的限制，标的公司在园区建设完工后，需按照所在地政
府的限售比例开展空间载体的销售业务，使标的公司无法在短期内实现业绩最大
化，但从长远来看，标的公司自持的部分限制销售的空间载体，给中小企业提供
基础孵化服务，带来了稳定的现金流，保证了营业收入的稳定性，增强了标的公
司未来持续盈利能力。
综上，截至本报告签署日，标的资产主要经营区域园区载体销售政策未发生
变化。
未来，销售政策若发生不利于标的公司的变化，将可能导致力合双清创新基
地和力合佛山科技园园区载体的可售面积减少，并对标的资产的短期盈利能力产
生不利影响，但由于本次评估未考虑新拓展创新基地的情况对未来业绩的有利影
440
独立财务顾问报告（修订稿）
响，因此，销售政策若发生不利于标的公司的变化，标的公司有明确可行的应对
措施，从而保障其不会对未来业绩及本次评估产生重大不利影响。若因销售政策
发生不利于标的公司的变化，导致标的公司无法实现业绩承诺，交易对方将根据
《盈利预测补偿协议》的约定进行业绩补偿。
总体而言，标的资产园区所在地对空间载体租售比例限制政策，不会对未来
业绩及本次评估产生重大不利影响，但会降低了标的资产现有和未来空间载体的
短期盈利能力，由于其也相应的扩宽了入驻园区客户群体，有利于销售业务的开
展，从而总体增强了标的公司未来的持续盈利能力。
（三）关键因素对评估值的影响及其敏感性分析
《资产评估报告》采用资产基础法对标的公司所有者权益进行评估，评估结
论取决于标的公司截至评估基准日的资产负债情况，不直接受交易标的成本、价
格、销量、毛利率等指标变动影响。《资产评估报告》资产基础法中，对固定资
产中的房屋建筑物和投资性房地产采用收益还原法进行评估，对开发产品和开发
成本均采用假设开发法进行测算，现仅对资产基础法中采用收益法和假设开发法
进行评估的资产进行敏感性分析。
1、收入的敏感性分析
以评估估算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测营业成本保持不
变，营业收入变动对标的公司估值的敏感性分析如下（营业收入各期变动率均一
致）：
收入变动率 -10% -5% 0% +5% 10%
评估值（万元） 513,010.00 534,540.38 556,666.83 577,994.02 596,737.81
评估值变动率 -7.84% -3.97% 0% 3.83% 7.20%
2、折现率的敏感性分析
对于资产基础法下采用收益法评估的资产，其折现率变动对标的公司估值的
敏感性分析如下：
折现率变动率 -10% -5% 0% +5% 10%
评估值（万元） 588,394.78 571,405.10 556,666.83 541,735.04 529,194.13
评估值变动率 5.70% 2.65% 0% -2.68% -4.94%
（四）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明
本次交易完成后，力合科创将成为上市公司的子公司，上市公司将建立新材
441
独立财务顾问报告（修订稿）
料、科技创新服务双主业协同发展的战略。力合科创将合理运用其在前沿科技成
果转移转化、产业服务、投资孵化、人才培训等领域扎实的业务基础、完善的服
务能力和丰富的创新资源，为上市公司提供包括产业升级、管理优化等科技创新
服务支撑。而上市公司在新材料产业资源、生产能力、科研设施和客户需求信息
等方面具备较大优势，能够为科技服务新主营业务在多个领域提供产业背景支
撑。在此基础上，力合科创将有能力为服务对象提供更加完善的产业生态支撑，
引导服务对象对接市场需求，提升所服务的科技创新企业的生存能力和成长速
度，进而提高科技创新服务的整体成功率。
但由于双方未来整合存在一定的不确定性，出于谨慎性原则，在本次估值过
程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。
（五）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者
市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、本次交易标的资产市盈率、市净率
根据本次交易标的资产的评估值，标的资产的市盈率、市净率情况如下：
单位：万元
归属于母公司所 归属于母公司所
评估价值 市盈率 市净率
有者净利润 有者净资产
556,666.84 26,152.61 270,467.99 21.29 2.06
注 1：市盈率=标的公司评估值/2018 年度归属于母公司所有者净利润；
注 2：市净率=标的公司评估值/2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者净资产。
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
力合科创主营业务为科技创新服务，致力于推进科技成果转化和助力创新企
业成长，无完全可比的同行业上市公司。针对力合科创主营业务中占比最高的创
新基地平台服务，选取较为接近的主营业务为产业园区开发运营、主要经营地位
于一线城市的上市公司作为可比上市公司进行比较。截至评估基准日，标的资产
与可比上市公司估值比较情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
600604.SH 市北高新 60.78 2.45
600639.SH 浦东金桥 12.93 1.43
600658.SH 电子城 16.68 1.04
600663.SH 陆家嘴 13.03 2.71
442
独立财务顾问报告（修订稿）
600895.SH 张江高科 42.54 2.64
600848.SH 上海临港 53.20 3.40
中值 29.61 2.55
均值 33.19 2.28
标的资产 21.29 2.06
注 1：可比上市公司股价数据截至 2018 年 12 月 31 日。
注 2：可比上市公司市盈率以 2018 年度每股收益计算，市净率以 2018 年 12 月 31 日每
股净资产计算。
从上表可以看出，标的资产的市盈率低于可比上市公司的市盈率均值及中
值，标的资产的市净率低于可比上市的市净率均值及中值，标的资产估值具备稳
健性、合理性。
3、结合市场可比交易的定价水平分析本次交易定价的公允性
力合科创主营业务为科技创新服务，主要包括创新基地平台服务、科技创新
运营服务和投资孵化服务，目前，市场上不存在整体完全可比的交易案例。但力
合科创的主营业务之一创新基地平台服务，即为不同成长阶段的创新型企业提供
包括办公场地、研发生产场地、科技产品展示场地等空间载体，配套设施及与之
相关的基础服务，与产业园区的运营及办公物业的租赁业务存在一定的相似性，
因此，选取了评估基础日为 2015 年以后的该类业务的交易作为可比交易：
可比交易的标的资产规模、盈利能力如下表所示：
单位：万元
基准日上
股票 资产评估
交易 总资产 净资产 一年度净
名称 基准日
利润
合资公司 65%股权 2018-6-30
高科技园公司 100%股权 2018-6-30 1,415,681.92 466,553.52 81,278.00
科技绿洲公司 10%股权 2018-6-30
上海临港
南桥公司 45%股权 2018-6-30 203,827.35 82,039.24 1,485.78
双创公司 15%股权 2018-6-30 6,928.50 6,498.72 419.22
华万公司 55%股权 2018-6-30 18,894.52 7,166.79 2,164.02
赛格地产 79.02%股权 2016-3-31 299,977.51 74,144.46 4,937.17
赛格康乐 55%股权 2016-3-31 7,671.70 4,492.06 2,854.81
深赛格
赛格物业发展 100%股权 2016-3-31 10,916.20 5,158.70 1,282.54
赛格创业汇 100%股权 2016-3-31 23,934.33 23,224.83 3,629.79
443
独立财务顾问报告（修订稿）
基准日上
股票 资产评估
交易 总资产 净资产 一年度净
名称 基准日
利润
阳光城 力合智德 51%股权 2016-10-31 83,873.36 8,610.18 -777.06
双创公司 85%股权 2016-5-31
上海临港 307,718.09 112,358.60 9,718.23
浦星公司 100%股权 2016-5-31
沈阳好天地 100%股权 2015-9-30 41,432.21 22,926.11 1,965.45
深圳家福特 100%股权 2015-9-30 41,409.36 2,763.40 1,284.33
香江控股 长春物业 2015-9-30 —— 12,669 ——
郑州物业 2015-9-30 —— 20,259 ——
广州物业 2015-9-30 —— 1,236 ——
本次交易 2018-12-31 538,536.63 348,771.26 29,182.35
由上表可见，上述交易案例的标的资产的资产规模、盈利能力总体上差异较
大。其中，阳光城收购力合智德 51%股权，由于其尚处于亏损状态，不作为此次
可比交易；香江控股收购长春物业、郑州物业和广州物业均属于资产收购，不是
股权收购，因此，也不作为可比交易进行比较。
由于市场上此类交易较少，本次选取可比交易时，难以选取出与本次交易的
资产规模、盈利能力相近的可比交易，因此，本次可比交易的选取未将资产规模、
盈利能力作为选取可比交易案例的标准，仅从行业相似性进行选取。
444
独立财务顾问报告（修订稿）
基于对可比交易的全面梳理，标的公司与可比交易的基本情况如下表所示：
单位：万元
股票 资产评估基
交易 所在地区/园区 交易作价 PE PB 增值率 归母净资产 扣非净利润
名称 准日
合资公司 65%股权 上海漕河泾开发区 2018-6-30
高科技园公司 100%股权 上海漕河泾开发区 2018-6-30 1,930,150 28.77 4.80 405.56% 401,703.27 78,278.66
科技绿洲公司 10%股权 上海漕河泾开发区 2018-6-30
上海临港 南桥公司 45%股权 上海南桥园区 2018-6-30 53,343 79.78 1.44 44.49% 82,039.24 1,486.90
上海浦江高科技园创
双创公司 15%股权 2018-6-30 2,148 34.16 2.20 120.36% 6,498.72 199.27
新创业园
华万公司 55%股权 上海南桥欣创园 2018-6-30 14,173 11.91 3.60 259.55% 7,166.79 2,164.02
赛格地产 79.02%股权 深圳福田区 2016-3-31 211,398 61.39 4.31 859.10% 62,048.25 4,377.86
赛格康乐 55%股权 深圳福田区 2016-3-31 31,024 19.76 12.56 1155.73% 4,492.06 2,621.96
深赛格
赛格物业发展 100%股权 深圳福田区 2016-3-31 13,524 10.54 2.62 162.15% 5,158.70 1,282.54
赛格创业汇 100%股权 深圳福田区 2016-3-31 259,768 71.57 11.18 1018.49% 23,224.83 3,555.47
上海浦江高科技园创
双创公司 85%股权 2016-5-31
上海临港 新创业园 166,219 17.27 1.49 49.08% 111,500.03 9,481.53
浦星公司 100%股权 上海浦江高科技园 2016-5-31
沈阳好天地 100%股权 沈阳 2015-9-30 122,000 61.92 5.31 428.00% 22,926.11 1,970.84
香江控股
深圳家福特 100%股权 深圳 2015-9-30 41,000 32.13 14.94 1394.00% 2,763.40 1,284.33
中值 32.13 4.31 405.56% 22,926.11 2,164.02
445
独立财务顾问报告（修订稿）
股票 资产评估基
交易 所在地区/园区 交易作价 PE PB 增值率 归母净资产 扣非净利润
名称 准日
平均 39.02 5.86 536.05% 66,320.13 9,700.31
本次交易 21.29 2.06 169.37% 270,467.99 23,657.42
注：PE=标的资产全部权益对应估值/评估基准日上一年度归属于母公司（合并）净利润；
PB=标的资产全部权益对应估值/评估基准日归属于母公司（合并）净资产；
归母净资产为截至各交易评估基准日的归母净资产，扣非净利润为基础日上一年度扣非净利润。
标的资产的市盈率、市净率和评估增值率均低于可比交易案例的均值及中值，且标的资产的归母净资产、扣非净利润均高于可比
交易案例的均值及中值，标的资产估值具备稳健性、合理性。
446
独立财务顾问报告（修订稿）
（六）上市公司本次发行股份定价合理性的分析
根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产及配套募集资金的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
上市公司董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的
股票交易均价具体如下：
项目 股票交易均价（元/股） 对应市盈率（倍） 对应市净率（倍）
前20个交易日 6.93 30.80 1.63
前60个交易日 7.22 32.09 1.70
前120个交易日 8.12 36.09 1.91
本次交易作价 6.93 30.80 1.63
注：上表计算市盈率、市净率时，以通产丽星 2018 年经审计的财务数据为准。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），通产丽星属于
制造业-橡胶和塑料制品业。截至 2018 年 12 月 31 日，属于制造业-橡胶和塑料
制品业的 A 股上市公司共计 74 家，剔除市盈率为负值或超过 100 倍的样本，同
行业上市公司平均静态市盈率为 35.62 倍，中值 28.76 倍，平均市净率为 2.4 倍，
中值 2.03 倍。
由此可见，通产丽星董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120
个交易日的股票交易均价对应的市盈率、市净率与同行业上市公司平均市盈率、
市净率水平相当，并显著高于本次交易拟购买标的公司市盈率水平。因此，为了
兼顾各方利益，公司与交易各方友好协商，确定本次发行价格采用定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价作为发行股份的价格。
（七）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
本次交易的评估基准日至本报告签署日，交易标的未发生重要变化事项。
（八）本次交易定价与评估结果的差异分析
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2019]第 818 号”《资
产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，按照资产基础法法评估，力
447
独立财务顾问报告（修订稿）
合科创股东全部权益的市场价值为 556,666.84 万元。根据公司与交易对方签订的
《发行股份购买资产协议》，本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估
机构出具的评估价值，并经双方友好协商确定；标的资产基于评估基准日的评估
值为 556,666.84 万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红情况，经双
方友好协商，本次交易的标的资产的交易价格为 550,166.84 万元。最终的交易价
格以经深圳市国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。
因此，本次交易定价与评估结果之间不存在重大差异。
（九）前次评估估值与本次评估差异的原因及合理性
本次交易评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，评估价值 556,666.84 万元，相
较于 2015 年度的前次评估市盈率和市净率相当，评估价值上升的主要原因为土
地及租金上涨导致物业价值进一步上升以及新投资的园区增值。详见“第四节 交
易标的基本情况”之“十三/（三）与本次重组评估情况的差异及原因”。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定
价的公允性发表的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司
章程》的有关规定，上市公司的独立董事认真审阅了本报告及相关文件，并基于
独立立场就本次重组事项发表如下意见：
“1、评估机构具有独立性
公司就本次交易所聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业
务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。本次评估机构的选聘程序合法合规，
评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司及交易各方之间除正常业务往来
关系外，不存在影响其提供服务的情形以及预期的利益关系或者冲突，具有充分
的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
3、评估方法与评估目的具备相关性
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独立财务顾问报告（修订稿）
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次发行股份
购买资产提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收
益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评
估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规、评估准则及行业规范的要求，遵循独
立性、客观性、公正性、科学性的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要
的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方
法合理且符合标的资产实际情况，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价公允
本次发行股份购买资产以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构作出
的评估结果作为定价依据，标的资产定价公允、合理，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。”
449
独立财务顾问报告（修订稿）
第八节 本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议
2019 年 6 月 5 日，上市公司（“甲方”）与全体交易对方（清研投控、嘉实
元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、
清控创投分别作为“乙方一”至“乙方九”，统称“乙方”）签署《发行股份购买
资产协议》，其主要条款如下：
（一）交易对价
“3.1 各方协商确认同意标的公司在评估基准日后将其全资子公司深圳市
力合创业投资有限公司所持有的深圳市力合科创创业投资有限公司 40%股权和
深圳力合英飞创业投资有限公司 40%股权（统称“剥离股权”）进行剥离，故本
次交易不包含上述剥离股权，为本次交易而出具的评估报告亦不包含上述剥离股
权。
3.2 根据评估报告的结论，标的公司股东全部权益截至评估基准日的价值为
556,666.84 万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红情况（现金分红
6,500 万元），各方协商确认本次交易标的公司 100%股权的交易价格确定为
550,166.84 万元。最终的交易价格以经深圳市国资委备案的评估报告为准。
3.3 本次交易价格由甲方以发行股份的方式向乙方进行支付。
3.4 甲方向乙方定向发行人民币普通股 A 股，每股面值人民币 1.00 元。
3.5 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的董事会决议公告
日，即第四届董事会第八次会议决议公告日。乙方认购价格为定价基准日前 20
个交易日股票交易均价，即 6.93 元/股。鉴于上市公司于 2018 年年度股东大会审
议通过《关于 2018 年度利润分配的议案》，决定向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.50 元（含税），且上市公司 2018 年度权益分派已于 2019 年 5 月 21 日实施
完毕，发行价格调整为 6.88 元/股。
3.6 在甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次
交易之前(“可调价期间”)，出现以下情形（“触发条件”）时，甲方有权召开董
事会对发行价格进行一次调整：
450
独立财务顾问报告（修订稿）
3.6.1 中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日
中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超
过 20%；且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%；
同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日
较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
3.6.2 中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日
中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超
过 20%；且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%；
同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日
较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
3.7 调价基准日为可调价期间内满足“3.6.1 或 3.6.2 触发条件”的当日。当
调价基准日出现时，甲方有权在调价基准日出现后 20 个工作日内召开董事会会
议审议对本次交易的发行价格进行调整的事项，并根据相关国资监管要求履行国
资审批程序。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：
调价基准日前 20 日、60 日、120 日上市公司股票交易均价的孰低值，且不低于
上市公司每股净资产。
3.8 在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方如有派息、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权除息行为，或者甲方依照相关法律法规召开董事会、
股东大会对发行价格进行调整的，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之
调整。具体调整方式如下：
派 送 股票 股利 或资 本 公积 转增 股本 ： P1=P0/(1+n) ； 配 股 ： P1=(P0+A×
k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0 为调整前有效的发行价
格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。本次发行股份的数量以中国证监会
最终核准确定的股份数量为准。
3.9 本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝标的资产交易价
451
独立财务顾问报告（修订稿）
格÷本次发行价格，按此公式计算股份数量不足 1 股的，1 股将不进行发行。
3.10 根 据 本 次 交 易 价 格 ， 甲 方 向 乙 方 发 行 的总 股 份 数 量 不 超 过
799,657,103 股，最终发行股票数量将以中国证监会核准的数量为准。若本次发
行价格因甲方发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为发
生调整，发行数量亦将做相应调整。
3.11 根据上述原则，甲方向乙方发行股份的数量如下：
持有标的公司
序号 交易对方 股份数（股）
持股比例
1 深圳清研投资控股有限公司 52.1237% 416,812,955
2 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙） 13.6493% 109,148,143
3 上海红豆骏达资产管理有限公司 9.4574% 75,627,149
4 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 7.1538% 57,206,156
5 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） 6.1787% 49,408,660
6 深圳百富祥投资有限公司 4.7753% 38,186,216
7 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙） 2.7298% 21,829,148
8 上海谨诚企业管理中心（普通合伙） 2.0000% 15,993,222
9 清控创业投资有限公司 1.9315% 15,445,454
合计 100.0000% 799,657,103
”
（二）股份锁定
“4.1 乙方一、乙方四通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日
起 36 个月内不得转让。
4.2 乙方二、乙方三、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八、乙方九通过本次
交易取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，同时将于锁定
期届满后按照业绩承诺实现的情况按照以下表格所列时间进行分期解锁。各方同
意，就计算累积可申请解锁股份时，以盈利预测补偿期内归属于母公司股东的承
诺净利润作为业绩或业绩承诺总额的计算指标。
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间 第一期 解除 锁定 的股
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 份=交易对方所持股份
第一期 产盈利预测补偿期第一年度期末实际实现的净利 总数× 标的 公司 第一
润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并 年度承 诺净 利润 数÷
经股东大会审议通过之后的第 5 日。 业绩承 诺总 额－ 本期
452
独立财务顾问报告（修订稿）
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第 5 日。 应补偿股份数（如需）。
3、自股份上市之日起已满十二个月后的第 5 日。
第二期 解除 锁定 的股
份=交易对方所持股份
以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间
总额× 标的 公司 第一
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
年度和 第二 年度 累积
产盈利预测补偿期第二年度期末实际实现的净利
承诺净 利润 数÷ 业绩
第二期 润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并
承诺总 额－ 累积 已补
经股东大会审议通过之后的第 5 日。
偿股份数（如有）－本
2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第 5 日。
期应补 偿股 份数 （如
3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第 5 日。
需）－第一期解除锁定
的股份数。
以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
产盈利预测补偿期第三年度期末实际实现的净利 第三期 解除 锁定 的股
润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并 份=交易对方所持剩余
经股东大会审议通过之后的第 5 日。 未解锁 股份 总额 —本
第三期
2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第 5 日。 期应补偿股份数（含业
3、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 绩 承 诺 及 减 值 测 试 ）
产盈利预测补偿期第三年度期末标的资产进行减 （如需）。
值测试并出具减值测试报告之后的第 5 日。
4、自股份上市之日起已满三十六月后的第 5 日。
备注：根据以上表格计算可申请解锁时间时，乙方二、乙方五将不适用第二
期所列“3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第 5 日”以及第三期所列“4、
自股份上市之日起已满三十六个月后的第 5 日”。
4.3 本次向不超过 10 名合格投资者发行股份募集配套资金而取得的股份将
按照中国证监会的相关规定履行锁定义务。”
（三）业绩承诺及补偿
“5.1 全体乙方（“业绩承诺方”）同意，标的公司 2019 年度、2020 年度、
2021 年度合并报表中经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
不低于 15,620 万元、23,600 万元、33,740 万元（含本数），且标的公司在 2019
年度、2020 年度、2021 年度合并报表中经审计的归属于母公司股东的净利润分
别不低于 27,000 万元、33,000 万元、42,000 万元（含本数）。
5.2 如标的公司实际实现的净利润低于上述净利润，则业绩承诺方应当就未
达到承诺净利润的部分对上市公司进行补偿，具体补偿事项将另行签署《盈利预
测补偿协议》。”
453
独立财务顾问报告（修订稿）
（四）过渡期损益及安排
“6.1 股权交割日后，甲方将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标
的公司进行过渡期专项审计。标的公司在过渡期内产生的收益由甲方享有，在过
渡期间产生的亏损由全体交易对方按照其持有标的公司的股权比例承担。全体交
易对方应当在专项审计报告出具之日后 10 日内，以现金的方式向甲方补足亏损
部分。各方确认，过渡期专项审计的截止日期为标的资产交割日当月或临近的一
个月月末。”
（五）股权交割
“7.1 在取得中国证监会针对本次交易的书面核准文件之日起 45 日内，甲
方与乙方应当相互配合，根据有关的法律法规，在本协议第 14.1 条约定的条件
全部满足且未发生重大不利影响的情况下，分别向工商行政主管部门办理标的资
产的过户手续，使甲方在工商行政主管部门登记为标的公司的所有权人，并将标
的公司新的公司章程在工商行政管理部门进行备案。
7.2 乙方同意，在乙方向甲方进行股权交割时，乙方各方放弃优先购买权。
自完成工商变更登记之日起，甲方享有标的公司的股东权利、承担股东义务。
7.3 如因工商行政管理部门的原因导致未在上述限定期限内完成的，各方应
同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
7.4 甲方应当于标的资产过户至甲方名下之日起 20 个工作日内向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股份购买资产新增股份的
登记手续。双方应为办理上述新增股份登记事宜签署并提供必要的文件资料。”
（六）交易完成后标的公司运作
“9.1 各方同意，本次交易完成后，标的公司的内部管理机构设置、高级
管理人员聘任依照标的公司届时有效的公司章程或甲方以标的公司股东身份作
出的决议为准。
9.2 本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体。本次交易不涉及
标的公司债权债务的转移和人员安排安置问题，标的公司仍将独立享有债权和承
担债务，原由标的公司聘任的员工仍由标的公司继续聘任。
9.3 标的公司应当按照上市公司的标准规范财务制度，标的公司的对外投资、
关联交易、人员管理等事项均应当符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
454
独立财务顾问报告（修订稿）
范运作指引》。”
（七）协议生效、变更及终止
“14.1 本协议在下列条件全部获得满足的前提后生效：
14.1.1 甲方、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
14.1.2 甲方的董事会、股东大会审议通过本次交易；
14.1.3 乙方内部有权机构审议通过本次交易；
14.1.4 深圳市国有资产监督管理委员会核准本次交易；
14.1.5 本次交易获得中国证监会核准。
14.2 本协议的变更需经交易各方协议一致并签订书面的协议。
14.3 本协议可依据下列情况终止：
14.3.1 本协议生效日之前，经各方协商一致，可以以书面方式终止本协议；
14.3.2 由于发生本协议第 16 条约定的不可抗力而不能实施；
14.3.3 交易对方和/或标的公司提供虚假陈述、承诺或资料，甲方单方面要
求终止本次交易的。”
（八）违约责任
“15.1 除本协议第 16 条约定的不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在
本协议项下之义务，或陈述与保证是虚假或错误的，或该陈述或保证并未得到适
当、及时履行，则该方应当被视作违反本协议。
15.2 违约方应依本协议的约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿
守约方因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
15.3 本协议生效后，除本协议第 16 条约定的不可抗力因素外，如任何一
方（“违约方”）未能履行本协议项下之义务，或陈述与保证是虚假或错误的，或
该陈述或保证并未得到适当、及时履行，则另一方（守约方）有权要求违约方承
担违约责任，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守
约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超
过违反协议一方订立协议时预见或者应当预见的因违反协议可能造成的损失。在
相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有
权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议的约定主张赔偿责任。
15.4 如因法律或政策限制，或因甲方董事会、股东大会未能批准本次交
455
独立财务顾问报告（修订稿）
易，或因中国政府主管部门、证券监管机构未能核准本次交易，导致本次交易不
能实施的，除双方另有约定外，本协议自动解除，不视为任何一方违约。”
二、盈利预测补偿协议
2019 年 6 月 5 日，上市公司（“甲方”）与全体交易对方（清研投控、嘉实
元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、
清控创投分别作为“乙方一”至“乙方九”，统称“乙方”）签署《盈利预测补偿
协议》，其主要条款如下：
（一）承诺净利润
“1.1 全体交易对方（“业绩承诺方”）同意将就标的公司的实际净利润情
况向甲方作出承诺。
1.2 业绩承诺方承诺，标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度合并报表
中经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 15,620 万元、
23,600 万元、33,740 万元（含本数），且标的公司在 2019 年度、2020 年度、2021
年度合并报表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 27,000 万元、
33,000 万元、42,000 万元（含本数）。”
（二）实际净利润差异的确定
“2 各方同意，标的公司应当在盈利预测补偿期间的每个会计年度或期末结
束后 60 个工作日内，由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司
的实现净利润情况出具专项审核报告，并由负责甲方年度审计的审计机构于甲方
年度审计报告出具时同时对差异情况出具专项审计报告。”
（三）补偿的实施
“3.1 根据专项审核报告，如标的公司未实现本协议 1.2 条约定的承诺净利
润，则业绩承诺方应当向甲方进行股份补偿。业绩承诺方应当按照截至本协议签
署日持有的标的公司股权比例分别承担非连带责任的补偿义务。
3.2 业绩承诺方每年需补偿的股份数量按照以下公式进行计算。本协议 1.2
条所列的两个承诺指标（“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”和
“归属于母公司股东的净利润”）分别适用以下公式，且应当以计算结果中的孰
高值为准。
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
456
独立财务顾问报告（修订稿）
积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方获得的交
易对价总额÷本次发行价格－已补偿股份数量。
在各年度计算的补偿股份数量不足 1 股时，按 1 股计算。
3.3 在标的公司盈利预测补偿期当年的专项审核报告出具之日起 20 个工作
日内，甲方应当召开董事会，按照本协议第 3.2 条约定的计算公式确定业绩承诺
方当年度需要补偿的股份数量并向业绩承诺方发出书面通知，并于 15 个工作日
内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1 元的总价回购并予
以注销。
3.4 在各年度计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不
予以冲回。
3.5 盈利预测补偿期内累积补偿股份数量以本次交易甲方向业绩承诺方支付
的股份总数为上限。履行补偿义务时，应当以业绩承诺方通过本次交易获得的股
份进行补偿，股份不足以补偿的部分，由业绩承诺方以现金方式支付。
应补偿的现金=不足补偿的股份数量×本次发行价格
其中：不足补偿的股份数量=应补偿的股份数量－已补偿的股份数量
自上市公司发出书面通知要求业绩承诺方履行补偿义务之日起，如逾期超过
15 个工作日未履行，业绩承诺方应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
3.6 若甲方在盈利预测补偿期内实施现金分红的，业绩承诺方同意就应补偿
股份数量累积获得的税后分红收益赠送给上市公司。若甲方在盈利预测补偿期内
实施送股、转增股本的，则业绩承诺方应补偿股份的数量应当调整为：调整后应
补偿股份数=按照本协议 3.2 条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比
例）。”
（四）减值测试
“4.1 在盈利预测补偿期限届满后，甲方应当聘请具有证券业务资格的会
计师事务所对标的公司 100%股权进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测
试报告出具时间不应晚于甲方相应年度的年度报告出具之日后的 45 个工作日。
4.2 如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金
总额，则业绩承诺方应当向甲方进行资产减值的股份补偿。业绩承诺方应当按照
截至本协议签署日持有的标的公司股权比例分别承担非连带责任的补偿义务。
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独立财务顾问报告（修订稿）
补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总额－
已补偿现金总额÷本次发行价格。
按照上述公式计算的补偿股份数量结果为非整数时，按照四舍五入原则处
理。
减值测试股份补偿的实施参照本协议第 3.3 条，3.6 条。
4.3 当股份不足以补偿的部分，业绩承诺方应当以现金方式支付。
应补偿的现金=标的资产期末减值额－已补偿的股份数×本次发行价格－已
补偿现金总额。
现金补偿的实施参照本协议第 3.5 条执行。
4.4 为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资
产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接
受赠与以及利润分配的影响。”
（五）违约责任
“5.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，
则该方应被视作违反本协议。
5.2 本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，
应当承担全部赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。”
（六）协议生效、变更和终止
“6.1 本协议作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，自各方法定代
表人或授权代表签字及加盖公章之日起，且自《发行股份购买资产协议》生效之
日起生效。
6.2 如《发行股份购买资产协议》被解除或终止的，本协议应自动解除或终
止。”
三、对本次交易主要合同条款的可实现性、合规性分析
（一）业绩承诺的可实现性
1、标的公司最新经营业绩
力合科创 2019 年 1-6 月的实际经营业绩与 2019 年度的预测业绩情况对比情
况如下表：
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独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
2019 年预测数 2019 年 1-6 月 2019 年实现率
项目
（A） （B） （B/A）
营业收入 79,625.25 27,218.16 34.18%
其中：基础孵化服务收入 21,009.59 9,513.10 45.28%
园区载体销售收入 29,403.31 7,294.18 24.81%
园区运营服务收入 2,477.02 1,655.04 66.82%
体系推广与产业咨询服务收入 15,913.48 5,061.88 31.81%
人才培训服务收入 5,637.94 1,590.20 28.21%
其他收入（含其他收益的政府运
5,183.91 2,103.76 40.58%
营补贴）
营业成本 25,973.66 10,130.16 39.00%
期间费用及附加 30,711.83 10,179.09 33.14%
公允价值变动损益 - 7,482.58 -
投资收益 11,838.62 2,792.27 23.59%
其他收益（剔除政府运营补贴） - 631.72 -
所得税费用 4,221.82 3,389.15 80.28%
净利润 30,556.57 14,836.04 48.55%
扣除非经常性损益后归属于母公
15,618 6,957 45%
司净利润
由上表可见，2019 年 1-6 月，力合科创营业收入的实现率为 34.18%，净利
润的实现率 48.55%，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的实现率为 45%。
其中，力合科创的营业收入的实现率较低，未达到 50%。
2018 年 1-6 月，力合科创营业收入的实现率为 21.00%，净利润的实现率
20.97%，扣除非经常性损益后的净利润的实现率为 19.64%。力合科创 2019 年上
半年的业绩实现率高于 2018 年同期，符合企业的实际经营情况。
2019 年 1-6 月，营业收入实现率较低，主要系园区载体销售收入、体系推广
与产业咨询服务收入和人才培训服务收入实现率较低所致。剔除园区载体销售、
体系推广与产业咨询服务 收入的影响，2019 年上半年营业收入 的实现率为
44.28%，园区载体销售、人才培训服务收入实现率较低，总体是由于这两项业务
收入具有一定的周期性，具体原因如下：
（1）园区载体销售收入
2019 年 1-6 月，园区载体销售收入为 7,294.18 万元，实现率相对较低，为
459
独立财务顾问报告（修订稿）
24.81%，但高于上年同期实现率，截至 2019 年 9 月 18 日，标的公司的在手合同
且预计将于 2019 年度确认收入的合同不含税金额为 15,419.22 万元，截至本报告
签署日，标的公司新增在手合同且预计将于 2019 年度确认收入的合同不含税金
额为 5,577.81 万元，该新增收入的客户主要包括广东南海高新技术产业投资控股
有限公司、广东嘉彩标签有限公司、深圳市慧明捷科技有限公司等企业。综上，
标的公司 2019 年预计可实现园区载体销售收入为 28,291.21 万元，预计完成率为
96.22%，且 2019 年第四季度，标的公司仍将继续开展园区载体的销售业务，因
此，标的公司 2019 年度园区载体销售收入具备可实现性。标的资产各园区的建
设规划和销售计划详见本节之“三/（一）/4、在建、拟建园区载体建设规划和销
售计划”之相关内容。
（2）体系推广与产业咨询服务收入
2019 年 1-6 月，体系推广与产业咨询服务收入为 5,061.88 万元，实现率为
31.81%，未达到 2019 年度预测数的 50%。截至本报告签署日，标的公司已签订
正在执行的体系推广合同在 2019 年下半年可实现收入 2,394.87 万元，其主要客
户主要包括湘潭高新技术产业开发区管理委员会科学技术局、南京江北新区管理
委员会、惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会、重庆经济技术开发区、郑州
康桥房地产开发有限公司及其下属企业、仁恒置业有限公司及其下属企业以及广
东顺德力合智德科技园投资有限公司等，标的公司为上述客户提供的服务内容详
见本报告之“第五节/三/（二）/1/（3）体系推广与产业咨询服务内容”之相关
内容。
标的公司已经与南宁市人民政府签订创新发展合作框架协议，拟与南宁高新
技术产业开发区管理委员会签订合作执行协议，预计 2019 年下半年可实现体系
推广收入 2,861.64 万元，双方将在产业转型升级、科技成果转化、创业投资、创
新平台建设、高科技企业孵化、上市企业培育、国际科技合作、投资基金等领域
开展合作。通过加强合作，共同打造南宁市科技创新和产业转型发展的新增长点，
为南宁市进一步提高自主创新能力，推动经济社会科学发展提供强劲内生动力。
标的公司已签订正在执行的产业规划、产业研究、咨询服务合同预计在 2019
年下半年可实现收入 2,865.25 万元，其主要合同内容为深圳、台州、云浮、惠州、
河源、广州等地区或产业园区的产研规划和产业研究，以及为广州市润创置业有
460
独立财务顾问报告（修订稿）
限公司、珠海市优氧科技有限公司、珠海市司迈科技有限公司、佛山高新技术产
业开发区管理委员会、佛山市南海区经济和科技促进局、东莞市恒宝通光电子有
限公司、日本贸易振兴机构（JETRO）等提供产业咨询。
此外，标的公司拟将签订或在谈的咨询服务合同、产业规划合同、为园区企
业提供的科技服务及创新创业大赛服务合同等预计不含税合同金额约 2,500 万
元，预计在 2019 年下半年可实现收入。
综上，标的公司 2019 年体系推广及产业咨询服务收入预计可实现金额约
15,683.64 万元，预计完成率为 98.56%，标的公司 2019 年度体系推广与产业咨询
服务收入具备可实现性。
基于公司的科技创新服务体系逐渐被市场认可，且该体系具有较强的可复制
性。未来，随着各级地方政府及大中型企业对产业升级的需求增长，标的公司将
计划在武汉、贵阳、西安、成都等城市与当地政府合作，为其搭建科技创新孵化
体系，同时，为大中型企业提供产业研究、转型升级解决方案等多种服务。标的
公司预计每年将推广 1-2 个政府项目，大中型企业项目 1-2 个；其中政府项目每
个收取的体系推广费用为 4,000-6,000 万元，大中型企业项目收取的体系推广费
用约为 2,000 万元。
此外，标的公司以自身在产业孵化升级方面的经验及人才优势，给创新基地
入园企业提供深度科技孵化服务，包括产业孵化中心会员服务、产业规划、生产
线规划、科技服务线上运营平台等，以及为政府及企业客户提供产业研究等咨询
服务获得的服务性收入。
综上，业绩承诺期内，标的公司的体系推广与产业咨询服务收入具备可实现
性。
（3）人才培训服务收入
2019 年 1-6 月，人才培训服务收入为 1,590.20 万元，实现率为 28.21%，实
现率较低，与上年同期的完成度差异较小，主要系标的公司的人才培训服务收入
存在一定的季节波动性，上半年由于假期较多、开班时间短，收入相对较低；其
次，2019 年上半年的考察和企业内训项目较多在下半年完结并结算；第三，该
类业务收入主要系为各类企业及企业人才提供系统性培训课程所获得的收入，一
般在提供培训服务前预收培训费用，按培训的次数分次确认销售收入或按培训的
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独立财务顾问报告（修订稿）
期限分期平均确认销售收入，服务期限通常在一年以内，部分项目服务期限在一
年以上，截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司预收人才培训服务费余额为 2,272.02
万元，占 2019 年度人才培训服务待实现预测收入比例达 40.30%。2019 年第三季
度，标的公司的人才培训服务收入为 1,110.68 万元，与 2019 年上半年合计实现
收入 2,700.88 万元，占全年预计收入的 47.91%。由于人才培训服务收入具有季
节波动性，根据 2018 年度第四季度的收入占比，2019 年第四季度预计实现的收
入占全年收入的比重为 43.53%,综上，2019 年度标的公司人才培训服务收入的预
计完成率为 91.44%，总体具备可实现性。人才培训服务收入的预计完成率虽未
达到 100%，但 2019 年人才培训服务收入占营业收入比重仅为 7.08%，对营业收
入总体的实现影响较小。未来园区运营面积和入园企业的增加，人才培训服务收
入在预测年度将保持稳定增长。
2、在建、拟建园区载体建设规划和销售计划
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司持有清华科技园（珠海）、力合双清创新
基地、力合佛山科技园和力合仲恺创新基地四个在建、拟建园区，根据标的公司
的对上述园区的建设规划和销售计划，标的公司 2019 年至 2021 年园区载体销售
收入具备可实现性，预计将实现 29,403.31 万元、45,609.54 万元和 72,594.60 万
元。
（1）在建、拟建园区的建设规划
标的公司的园区载体主要用于销售及提供孵化服务，部分为公司自用。截至
2018 年 12 月 31 日，标的公司持有园区的建设状态及规划情况如下：
在建/拟建 在建/拟建 建设 在建、拟建计容建筑面积（m）
园区 项目名称 进度 自持 销售 合计
清华科技园 清华科技园（珠海）
在建 127,180.48 117,190.10 244,370.58
（珠海） 二期
力合双清产学研建设
在建 14,342.00 58,721.00 73,063.00
力合双清创 项目（一期）一区
新基地 力合双清产学研建设
在建 51,901.42 25,333.00 77,234.42
项目（一期）二区
力合佛山科技园二期 在建 38,118.75 88,943.75 127,062.50
力合佛山科
未动
技园 力合佛山科技园三期 10,771.79 - 10,771.79
工
力合仲恺创 未动
力合仲恺创新基地 68,446.00 50,591.00 119,037.00
新基地 工
462
独立财务顾问报告（修订稿）
合计 310,760.44 340,778.85 651,539.29
由上表可见，标的公司的园区载体自持和销售的建筑面积基本持平，有利于
保持标的公司的持续盈利能力。其中，标的公司用于提供孵化服务的园区载体情
况详见本节之“三/（一）/5、标的公司园区可出租面积、出租率及单位租金”之
相关内容。
（2）在建、拟建园区的销售计划
根据销售计划，标的公司各园区预测期各年度预计销售的园区载体及实现的
销售收入如下：
①清华科技园（珠海）
A、创新基地销售计划的确定
根据《珠海市人民政府关于印发<珠海市加强科技企业孵化器用地管理的意
见>的通知》珠府[2015]珠 70 号的相关规定：a.出让孵化器用地最高土地使用年
限为 30 年；b.孵化器用地建设用于研发的建筑面积不能少于总建筑面积的 80%。
孵化器用地用地建设用于为科技产业发展配套的商业、餐饮、员工宿舍等建筑面
积不得超过项目总建筑面积的 20%，其配套服务对象只能为孵化器企业的在职员
工；c.孵化器用地所建建筑物中，用于研发总建筑面积的 50%及商业和员工宿舍
等配套设施建筑物不得转让；孵化器项目配套建设的地下停车位，可整体办理产
权登记。如需分拆转让的，转让的比例不得超过研发建筑面积转让的比例。
在遵循上述规定的基础上，珠海清华科技园结合项目开发建设周期、交付时
间、园区已入驻企业的发展情况和园区招商计划，确定销售进度并制定销售计划，
2019 年-2021 年具体销售计划如下表所示：
项目期数 销售计划 产品类型 2019 年 2020 年 2021 年
二期 H 座 研发办公楼 100.00% - -
销售比例
二期二批 研发办公楼 - - 19.00%
二期 H 座 销售面积 研发办公楼 14,720.94 注 - -
二期二批 (m2) 研发办公楼 - - 22,266.12
注：其中二期 H 座销售面积 14,720.94m2 中包括已签订销售合同尚未交付的园区载体面
积 8,408.40m，合同金额 7,171.45 万元。
B、创新基地销售价格的确定
二期 H 座剩余 14,720.94m可售园区载体中，8,408.40m园区载体已签署销
售合同，该部分根据销售合同约定的销售单价确定；对于未售部分的园区载体，
463
独立财务顾问报告（修订稿）
根据标的公司 2018 年下半年签订的销售合同情况,确定二期 H 座在售面积 2019
年销售单价为 12,110 元/m。
根据清华科技园（珠海）项目二期规划和设计，二期二批研发办公楼的平均
建造标准较二期 H 座研发办公楼的建造标准高 500 元/m2 左右，通过对周边市场
调查，同类建造标准的办公楼市场售价 14,000-15,000 元/m，参考市场情况确定
二期二批研发办公楼的不含税销售价格为 13,113.43 元/m。此外，经测算，清华
科技园（珠海）二期 H 座 2018 年的平均销售价格较 2017 年上升约 25%，根据
销售计划，由于二期二批园区载体拟于 2021 年开始销售，出于谨慎性考虑，销
售单价以 2019 年为基础每按每年 4%的增长率确定，2021 年二期二批园区载体
的不含税销售单价为 14,183 元/m。
C、创新基地销售收入的确定
根据《财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号》，自 2019 年 4 月
1 日起：（1）增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适
用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。纳税人
购进农产品，原适用 10%扣除率的，扣除率调整为 9%。
清华科技园（珠海）创新基地 2017 年-2021 年销售收入（不含税）如下表所
示：
销售产品 完工时间 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
销售面积（m2） - 12,389.86 14,720.94 - -
二期 H 座 去化率 - 46% 100% - -
研发办公 2018 年
销售单价（元/m2） - 9,317.91 10,043.02 - -
楼
销售收入（万元） - 11,544.76 14,784.27 - -
销售面积（m2） - - - - 22,266.12
二期二批
去化率 - - - - 19%
研发办公 2021 年
销售单价（元/m2） - - - - 14,183.49
楼
销售收入（万元） - - - - 31,581.12
销售面积合计（m2） - 12,389.86 14,720.94 - 22,266.12
销售收入合计（万元） - 11,544.76 14,784.27 - 31,581.12
注 1：2019 年计划销售的面积均为已建成项目，下同。
注 2：表中销售单价均为不含税价，下同。
注 3：二期 H 座剩余面积中包括已签订合同尚未交付的园区载体面积 8,408.40m，按已
签订的销售合同的价格确定。
464
独立财务顾问报告（修订稿）
注 4：清华科技园（珠海）二期研发办公楼剩余销售面积将于 2025 年完成销售，2022
年-2025 年累计去化率为 81%。
注 5：去化率=截至各期末累计销售面积/（截至各期末累计销售面积+截至各期末可销
售面积）。
D、创新基地建设及销售计划的执行情况
清华科技园（珠海）二期 H 座已于 2018 年全部建设完成，截至 2019 年 6
月 30 日，二期建设进度按计划进行。2019 年 1-6 月，二期 H 座实际销售情况与
2019 年预测的销售情况对比情况如下表：
2019 年 1-6 在手合同 2019 年预 2019 年预计完
项目 合计（C）
月（A） （B） 测数（D） 成率(C/D）
2
销售面积（m ） 6,309.22 4,205.66 10,514.88 14,720.94 71.41%
2
销售单价（元/m ） 8,319.37 9,519.26 8,801.74 10,043.02 -
销售收入（万元） 5,248.87 4,003.48 9,252.35 14,784.27 62.58%
由上表可见，2019 年清华科技园（珠海）二期 H 座的销售收入预计为
9,252.35 万元，预计完成率为 62.58%，主要原因系销售面积未达预期以及结转
收入的合同主要为早期签署的销售合同。
2019 年，受经济环境的影响，清华科技园（珠海）二期 H 座的实际销售面
积与销售计划存在一定的差异，仅完成了预计销售面积的 71.41%。
在收益法评估时，对于清华科技园（珠海）已签订销售合同的园区载体，预
测时均按销售合同的销售单价计算销售收入，对于尚未签订销售合同的园区载
体，则根据 2018 年下半年签订的销售合同情况,确定二期 H 座在售面积 2019 年
销售单价为 12,110 元/m。2019 年 1-6 月结转收入的合同及在手合同的销售单价
低于预测平均单价，主要系上述合同主要集中于 2017 年至 2018 年初签署，销售
时间较早，其销售均价(不含税)均处于历史较低价位，因此，2019 年平均销售
单价低于预测的平均销售单价。
综上，2019 年清华科技园（珠海）比预测的销售收入少 5,531.92 万元无法
按原销售计划完成业绩，但标的公司力合佛山科技园的销售情况较好，2019 年
力合佛山科技园的销售收入比预测销售收入高出 4,546.98 万元,弥补了清华科技
园（珠海）部分未实现的销售收入，且 2019 年第四季度，标的公司仍将继续开
展园区载体的销售业务，因此，总体上，标的公司 2019 年度的园区载体销售收
入具备可实现性。力合佛山科技园的销售收入情况具体详见本节之“三/（一）
465
独立财务顾问报告（修订稿）
2/（2）/③/D、创新基地建设及销售计划的执行情况”之相关内容。
②力合双清创新基地
A、创新基地销售计划的确定
广东力合双清科技创新有限公司的 2016WT027 号宗地（二区用地）属产业
转型升级基地项目，需按《东莞市产业转型升级基地认定和管理实施办法》（东
府办【2016】2 号）的相关规定和要求使用土地。根据该文件要求，产业转型升
级基地工业用房可分割转让的建筑面积不得超过工业用房总建筑面积的 80%；
配套用房建筑面积不得超过项目计容建筑面积的 15%，独立占地的项目配套用
房用地面积不得超过项目总用地面积的 7%，配套用房不得进行产权分割、出
售、转让。
在遵循上述规定的基础上，力合双清产业园结合项目开发建设周期、交付
时间、园区已入驻企业的发展情况和园区招商计划，确定销售进度并制定销售
计划，具体销售计划如下表所示：
项目期数 销售计划 产品类型 2019 年 2020 年 2021 年
一区 科研楼 - 65% 35%
一区 销售比例 孵化楼 1 - 65% 35%
二区 厂房 44%
一区 科研楼 - 10,413 5,607
一区 销售面积（m2） 孵化楼 1 - 10,694 5,758
二区 厂房 19,861 - -
B、创新基地销售价格的确定
二区已建成剩余可售厂房面积 19,861m，通过对周边市场调查，同类型的厂
房不含税售价 4,000-5,000 元/m，力合双清提供的对外销售价(不含税)为 5,044
元/m，本次评估出于谨慎性考虑，确定 2019 年不含税销售单价为 4,545 元/m。
根据力合双清创新基地项目一区规划和设计，孵化楼 1 和科研楼将于 2020
年开始销售。通过对周边市场调查，孵化楼 1 同等建造标准的办公楼的不含税
市场售价约为 8,000-9,000 元 m，科研楼同等建造标准的办公楼的不含税市场售
价约为 12,000-14,000 元/m，参考市场情况确定孵化楼 1 和科研楼 2019 年不含
税销售价格分别为 8,256.88 元/m和 12,844.04 元/m。经测算，力合双清创新基
地二区 2019 年初的销售价格较 2018 年初的上升约 20%，根据销售计划，由于孵
466
独立财务顾问报告（修订稿）
化楼 1 和科研楼计划于 2020 年才开始销售，出于谨慎性考虑，销售单价以 2019
年为基础每年的增长率为 5%。
C、创新基地销售收入的确定
创新基地销售原适用 10%增值税税率，税率在 2019 年 4 月 1 日后调整为
9%。根据上述创新基地销售计划和创新基地销售价格，计算得到创新基地销售
收入（不含税）如下表所示：
销售 完工
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
产品 时间
销售面积（m2 ） - - - 10,413.00 5,607.00
一区 去化率 - - - 65% 100%
科研 2020 年 2
销售单价（元/m ） - - - 13,486.24 14,160.55
楼
销售收入（万元） - - - 14,043.22 7,939.82
2
销售面积（m ） - - - 10,693.77 5,758.18
一区
去化率 - - - 65% 100%
孵化 2020 年 2
销售单价（元/m ） - - - 8,669.72 9,103.21
楼1
销售收入（万元） - - - 9,271.20 5,241.80
销售面积（m2 ） - 100,901.13 19,861.00 - -
二区 去化率 - 82% 100% - -
2018 年
厂房 销售单价（元/m2 ） - 3,183.19 4,545.45 - -
销售收入（万元） - 32,118.77 9,027.73 - -
销售面积合计（m2 ） - 100,901.13 7,874.77 21,106.77 11,365.18
销售收入合计（万元） - 32,118.77 9,027.73 23,314.42 13,181.62
③力合佛山科技园
A、创新基地销售计划的确定
在评估基准日，力合佛山科技园已开发完成尚未销售完毕的包括一期 B 区
2#、10#、11#房屋及地下非人防车位。
在建园区主要为二期宇能项目。根据佛山南海国凯投资有限公司（甲方）与
广东宇能电商产业园有限公司（乙方之一）、佛山宇能创富投资有限公司（乙方
之二）、中山市浦源房地产开发有限公司（乙方之三）、任广能（乙方之四）、任
俊宇（乙方之五）签订的《“力合科技产业中心”二期项目定制物业合作开发协
议》，被评估单位作为“力合科技产业中心”二期项目的开发商提供定制物业所
需的国有建设用地，乙方（即上述 5 乙方）作为定制物业及合作开发方提供项目
467
独立财务顾问报告（修订稿）
所需的全部开发建设资金（包括但不限于工程款、勘查费、设计费、审图费、监
理费、规划报建费、城市配套建设费等）。开发协议约定本项目开发完成后园区
载体的分配方式为按计容面积的 30%分配给南海国凯，剩余的 70%分配给宇能
公司。项目相关税费的承担按项目物业的分配原则各付各税。对于开发完成后的
园区载体，在预测其收入时，分配给广东宇能电商产业园有限公司部分园区载体
根据项目投入成本视同销售收入；分配给南海国凯的部分园区载体，根据产权持
有单位的计划，将自持出租。
一期 B 区 2#、10#、11#楼的可售面积中，2#、10#楼已签署销售合同尚未完
成交付的办公面积 2,902.02m2 ，商业面 积 201.76m2 ；11#楼的 可售办公面积
6,686.25m2 ，可售商业面积 4,126.10m2 均为已签署销售合同尚未完成交付。在建
的宇能项目完工后根据合同约定销售给宇能公司。力合佛山科技园根据销售合同
约定情况及宇能项目合同约定情况，结合园区已入驻企业的发展情况和园区招商
计划，确定销售进度并制定销售计划，具体销售计划如下表所示：
项目期数 销售计划 产品类型 2019 年 2020 年 2021 年
办公 2,902.02 4,034.77 4,034.77
一期 B 区 商业 201.76 290.26 290.26
2#10#
2,248.89（126 2,248.89（126
销售面积 车位
个） 个）
（m2 ）
6,686.25 4,126.10
一期 B 区 11# 办公/商业 -
（办公） （商业）
办公/商业/
二期宇能项目 19,857.38 39,714.75
车位
B、创新基地销售价格的确定
一期 B 区 2#、10#剩余 22,825.54m可售园区载体中，2,902.02m办公及
201.76m商业面积合计 3,103.78m园区载体已签订销售合同，该部分根据销售合
同约定的销售单价确定；一期 B 区 2#、10#未售部分的园区载体，参照 2018 年
末已售同类园 区载体不含 税销售单价 ，其中商 业为 11,904.76 元/m,办公为
5,333.33 元/m确定销售单价；通过对周边市场调查，同类车位的含税销售价格为
6 万-7.7 万元，确定一期车位不含税销售单价为 57,142.86 元/个。经测算，一期
B 区园区载体 2018 年的平均销售价格较 2017 年上升约 10%，根据销售计划，2020
年后的销售单价以 2019 年为基础每年的增长率为 10%。
一期 B 区 11#和二期宇能项目已签订销售合同，销售单价根据销售合同约定
468
独立财务顾问报告（修订稿）
确定。
C、创新基地销售收入的确定
一区项目的开工时间较早，适用 5%的简易征收税率。根据上述创新基地销
售计划和创新基地销售价格，计算得到创新基地销售收入（不含税）如下表所示：
销售
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
产品
销售面积（m2 ） 1,055.30 4,995.56 2,902.02 4,034.77 4,034.77
一期
1#2#6# 去化率 11% 33% 46% 64% 82%
10#办 销售单价（元/ m2 ） 5,001.75 6,347.32 7,138.14 5,866.66 6,453.33
公
销售收入（万元） 527.83 3,170.84 2,071.50 2,367.06 2,603.77
销售面积（m2 ） 201.76 290.26 290.26
一期
1#2#6# 去化率 49% 64% 79%
10#商 销售单价（元/ m2 ） 11,602.49 13,095.24 14,404.76
业
销售收入（万元） 234.09 380.10 418.11
2,248.89 2,248.89
销售面积（m2 ）/个 - - -
一期 (126 个) (126 个)
1#2#6# 去化率 - - - 33% 67%
10#车
销售单价（元/个） - - - 62,857.15 69,142.87
位
销售收入（万元） - - - 796.19 875.81
销售面积（m2 ） - 8,113.62 6,686.25 4,126.10 -
去化率 - 43% 78% 100% -
一期
11# 销售单价（元/ m2 ） 5,399.50 4,914.14 7,963.24 -
-
销售收入（万元） - 4,380.95 3,285.71 3,285.71 -
销售面积（m2 ） - - - 19,857.38 39,714.75
二期宇 去化率 - - - 17% 33%
能 2
销售单价（元/ m ） - - - 4,309.69 4,309.69
销售收入（万元） - - - 8,557.92 17,115.84
销售面积合计（m2 ） 1,055.30 13,109.18 9,790.03 30,557.40 46,288.67
销售收入合计（万元） 527.83 7,551.79 5,591.31 15,386.99 21,013.53
注 1：一期 2#、10#及 11#楼的可售面积均为基准日已建成面积；一期项目和二期宇能
项目销售面积均含车库销售面积。
注 2：2019 年一区 2#、10#已签订合同未结转收入的办公面积 2,902.02m和商业面积
201.76m，按已签订的房屋销售合同的价格确定；2019 年和 2020 年 11#楼销售面积均为已
签订合同未结转收入面积 10,812.35m，按已签订的房屋销售合同的价格确定。
469
独立财务顾问报告（修订稿）
注 3：2020 年和 2021 年二期宇能项目销售面积均为已签订合同未结转销售收入面积
59,572.13m，按已签订的房屋销售合同的价格确定。
注 4：一期 2# 10#剩余办公、商业和车位及二期宇能项目均于 2022 年全部完成销售。
D、创新基地建设及销售计划的执行情况
力合佛山科技园一期已于 2014 年全部建设完成，截至 2019 年 6 月 30 日，
二期宇能项目建设进度按计划进行。2019 年 1-6 月，一期实际销售情况与 2019
年预测的销售情况对比情况如下表：
销售 2019 年 1-6 在手合同 2019 年预 2019 年预计完
项目 合计（C）
产品 月（A） （B） 测数（D） 成率(C/D）
2
销售面积（m ） 3,284.31 1,527.09 4,811.40 3,103.78 155%
一期
销售单价（元/m2 ） 7,099.89 8,258.99 7,467.78 7,428.33 -
2#10#
销售收入（万元） 2,331.82 1,261.22 3,593.05 2,305.59 156%
销售面积（m2 ） - 10,812.35 10,812.35 6,686.25 162%
2
一期 11# 销售单价（元/m ） - 6,053.48 6,053.48 4,914.14 -
销售收入（万元） - 6,545.23 6,545.23 3,285.71 199%
销售面积合计 3,284.31 12,339.44 15,623.75 9,790.03 160%
销售收入合计 2,331.82 7,806.46 10,138.28 5,591.30 182%
由上表可见，2019 年力合佛山科技园一期项目 2#、10#的销售收入预计为
3,593.05 万元，预计完成率为 155%，一期 11#的销售收入预计为 6,571.43 万元，
预计完成率为 200%，主要系本期销售面积较预测有所增加。
本期销售面积较预测有所增加，主要系力合佛山科技园于 2018 年末与广东
南海高新技术产业投资控股有限公司签订的销售合同，本期均可完成交付，同
时 2019 年力合佛山科技园新增销售合同且完成了交付。
在收益法评估时，对于力合佛山科技园已签订销售合同的园区载体，预测
时均按销售合同的销售单价计算销售收入，对于尚未签订销售合同的园区载
体，则参照 2018 年末已售同类园区载体不含税销售单价。一期 11#的销售单价
高于预测销售单价，主要系力合佛山科技园原计划于 2020 年交付的园区于 2019
年交付，而 2020 年的销售单价是高于 2019 年的。
综上，2019 年力合佛山科技园的销售收入比预测销售收入高出 4,546.98 万
元,具有可实现性。
④力合仲恺创新基地
A、创新基地销售计划的确定
470
独立财务顾问报告（修订稿）
力合仲恺创新基地结合项目开发建设周期、交付时间、园区招商计划，确定
销售进度并制定销售计划，具体销售计划如下表所示：
销售计划 产品类型 2019 年 2020 年 2021 年
科研楼 - 25% 25%
销售比例
厂房 - 25% 20%
2
科研楼 - 7,589 7,589
销售面积（m ）
厂房 - 5,059 4,047
B、创新基地销售价格的确定
该项目预计 2020 年 7 月开始预售，对于尚未出售的办公楼、厂房，参考企
业的售价预测，同时参考周边同类项目的价格水平，并考虑被评估企业管理层根
据未来产品建设标准，以及投入成本情况，考虑税率负担和市场接受水平确定写
字楼的基准日售价 5,779.82 元（不含税），厂房售价 3,715.60 元（不含税），预计
未来每年在基准日的销售价格的基础上增长 5%，各类产品未来销售单价（不含
税）如下：
产品类型 2019 年 2020 年 2021 年
科研楼售价（元/m2 ） - 6,372 6,691
2
厂房售价（元/m ） - 4,096 4,301
C、创新基地销售收入的确定
故根据上述创新基地销售计划和创新基地销售价格，计算得到创新基地销售
收入如下表所示：
销售产品 完工时间 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
2
销售面积（m ） - - - 7,588.75 7,588.75
2020 年、 2
科研楼 销售单价（元/m ） - - - 6,372.25 6,690.86
2021 年
销售收入（万元） - - - 4,835.74 5,077.53
2
销售面积（m ） - - - 5,059.00 4,047.20
2020 年、
厂房 销售单价（元/m2 ） - - - 4,096.44 4,301.27
2021 年
销售收入（万元） - - - 2,072.39 1,740.81
销售面积合计（m2） - - - 12,647.75 11,635.95
去化率 - - - 59% 48%
销售收入合计（万元） - - - 6,908.13 6,818.34
注：力合仲恺创新基地科研楼和办公楼剩余销售面积将于 2023 年完成销售，2022 年和
2023 年累计去化率为 52%；2021 年去化率低于 2020 年，系 2021 年有新的园区载体完工。
471
独立财务顾问报告（修订稿）
综上，业绩承诺期内，标的公司在建、拟建园区载体汇总销售计划、期末去
化率及拟实现的销售收入如下：
472
独立财务顾问报告（修订稿）
园区 销售产品 完工时间 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
销售面积（m2 ） - 12,389.86 14,720.94 - -
二期 H 座研发 去化率 - 46% 100% - -
2018 年
办公楼 销售单价（元/m2 ） - 9,317.91 10,043.02 - -
销售收入（万元） - 11,544.76 14,784.27 - -
2
清华科技园 销售面积（m ） - - - - 22,266.12
（珠海） 去化率
二期二批研发 - - - - 19%
2021 年
办公楼 销售单价（元/m ）
2
- - - - 14,183.49
销售收入（万元） - - - - 31,581.12
2
销售面积合计（m ） - 12,389.86 14,720.94 - 22,266.12
销售收入合计（万元） - 11,544.76 14,784.27 - 31,581.12
2
销售面积（m ） - - - 10,413.00 5,607.00
去化率 - - - 65% 100%
一区科研楼 2020 年
销售单价（元/m2 ） - - - 13,486.24 14,160.55
销售收入（万元） - - - 14,043.22 7,939.82
力合双清
销售面积（m2 ） - - - 10,693.77 5,758.18
创新基地
去化率 - - - 65% 100%
一区孵化楼 1 2020 年
销售单价（元/m2 ） - - - 8,669.72 9,103.21
销售收入（万元） - - - 9,271.20 5,241.80
2
二区厂房 2018 年 销售面积（m ） - 100,901.13 19,861.00 - -
473
独立财务顾问报告（修订稿）
去化率 - 82% 100% - -
2
销售单价（元/m ） - 3,183.19 4,545.45 - -
销售收入（万元） - 32,118.77 9,027.73 - -
2
销售面积合计（m ） - 100,901.13 7,874.77 21,106.77 11,365.18
销售收入合计（万元） - 32,118.77 10,537.79 23,314.42 13,181.62
2
销售面积（m ） 1,055.30 4,995.56 2,902.02 4,034.77 4,034.77
一期
去化率 11% 33% 46% 64% 82%
1#2#6#10#办
公 销售单价（元/m2 ） 5,001.75 6,347.32 7,138.14 5,866.66 6,453.33
销售收入（万元） 527.83 3,170.84 2,071.50 2,367.06 2,603.77
2
销售面积（m ） 201.76 290.26 290.26
一期 去化率 49% 64% 79%
1#2#6#10#商
2
业 销售单价（元/m ） 11,602.49 13,095.24 14,404.76
力合佛山
2014 年 销售收入（万元） 234.09 380.10 418.11
科技园
2,248.89 2,248.89
销售面积（m2 ）/个 - - -
(126 个) (126 个)
一期
1#2#6#10#车 去化率 - - - 33% 67%
位 销售单价（元/个） - - - 62,857.15 69,142.87
销售收入（万元） - - - 796.19 875.81
2
销售面积（m ） - 8,113.62 6,686.25 4,126.10 -
一期 11#
去化率 - 43% 78% 100% -
474
独立财务顾问报告（修订稿）
销售单价（元/m2 ） - 5,399.50 4,914.14 7,963.24 -
销售收入（万元） - 4,380.95 3,285.71 3,285.71 -
销售面积（m2 ） - - - 19,857.38 39,714.75
去化率 - - - 17% 33%
二期宇能 2020 年
销售单价（元/m2 ） - - - 4,309.69 4,309.69
销售收入（万元） - - - 8,557.92 17,115.84
销售面积合计（m2 ） 1,055.30 13,109.18 9,790.03 30,557.40 46,288.67
销售收入合计（万元） 527.83 7,551.79 5,591.31 15,386.99 21,013.53
销售面积（m2 ） - - - 7,588.75 7,588.75
2020 年、2021
科研楼 销售单价（元/m2 ） - - - 6,372.25 6,690.86
年
销售收入（万元） - - - 4,835.74 5,077.53
销售面积（m2 ） - - - 5,059.00 4,047.20
力合仲恺 2020 年、2021 2
厂房 销售单价（元/m ） - - - 4,096.44 4,301.27
创新基地 年
销售收入（万元） - - - 2,072.39 1,740.81
2
销售面积合计（m ） - - - 12,647.75 11,635.95
去化率 - - - 59% 48%
销售收入合计（万元） - - - 6,908.13 6,818.34
力合科创 2019 年载体计划销售面积 44,371.97m2 ,计划销售收入 29,403.31 万元。其中截至 2018 年末，已有 22,324.53m2 的载体签订
了销售合同,已签订合同尚未交付的的园区载体销售额为 12,762.75 万元。
475
独立财务顾问报告（修订稿）
综上，根据标的公司园区载体的建设规划和销售计划，业绩承诺期内园区载
体的预测的销售收入具备可实现性。
3、标的公司园区建成/运营时间，基础孵化服务平均合同期限、续约率、可
出租面积、出租率、空置率及单位租金
标的公司的自有园区包括清华信息港、清华科技园（珠海）、力合双清创新
基地、力合佛山科技园，受托管理的园区载体的有合中汇科技智造广场、力合顺
德创新中心、南京力合长江众创空间、力合星空728 创域、力合星空-紫荆产业
基地。标的公司 2017 年~2021 年可提供孵化服务的园区建成/运营时间，基础孵
化服务平均合同期限、续约率、可出租面积、出租率、空置率和单位租金情况如
下：
476
独立财务顾问报告（修订稿）
2019 年 6 月 30 日 2017 年 1 月 1 日
序号 产业园 建成/运营时间 平均合同期 剩余合同期 至 2019 年 6 月 30 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
（月） （月） 日续约率
可出租面积（万 m2） 10.24 10.24 10.24 10.24 10.24
出租率 90% 88% 88% 90% 92%
一期 2004 年 2 月、二期
1 清华信息港 33 22 53% 空置率 10% 12% 12% 10% 8%
2015 年 2 月
平均单价（元/m2.年） 1,092 1,250 1,288 1,326 1,366
孵化收入（万元） 10,017 11,265 11,603 12,223 12,869
可出租面积（万 m2） 6.42 9.51 9.60 9.60 10.86
出租率 95% 75% 91% 91% 91%
清华科技园 一期 2002 年-2003 年，二
2 25 16 53% 空置率 5% 25% 9% 9% 9%
（珠海） 期 G、H 座 2018 年 4 月
平均单价（元/m2.年） 453 446 472 484 588
孵化收入（万元） 2,270 3,224 4,121 4,223 5,811
可出租面积（万 m2） - 1.03 1.58 1.85 7.04
出租率 - 79% 65% 70% 45%
力合双清创 2018 年 3 月、2018 年 9 运营时间较短不
3 28 21 空置率 - 21% 35% 30% 55%
新基地 月分批建成 涉及
平均单价（元/m2.年） - 376 395 403 411
孵化收入（万元） - 19 405 523 1,304
力合佛山科 2006 年 6 月、2007 年 6 可出租面积（万 m2） 7.27 7.27 6.45 6.99 8.67
4 45 31 100%
技园 月、2014 年 12 月、2016 出租率 56% 79% 92% 92% 92%
477
独立财务顾问报告（修订稿）
2019 年 6 月 30 日 2017 年 1 月 1 日
序号 产业园 建成/运营时间 平均合同期 剩余合同期 至 2019 年 6 月 30 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
（月） （月） 日续约率
年 6 月，2017 年 9 月分 空置率 44% 21% 8% 8% 8%
批建成 平均单价（元/m2.年） 213 226 267 275 284
孵化收入（万元） 739 1,659 1,587 1,771 2,262
可出租面积（万 m2） - - - - -
出租率 - - - - -
力合仲恺创
5 待建 - - 不涉及 空置率 - - - - -
新基地
平均单价 - - - - -
孵化收入（万元） - - - - -
可出租面积（万 m2） 3.99 3.99 5.68 8.38 8.38
出租率 93% 100% 80% 85% 90%
合中汇科技 运营时间较短不
6 2017 年 9 月 78 60 空置率 7% - 20% 15% 10%
智造广场 涉及
平均单价（元/m2.年） 366 445 475 490 504
孵化收入（万元） 75 1,712 2,162 3,489 3,805
可出租面积（万 m2） - - 0.16 0.16 2.16
力合顺德创 运营时间较短不 出租率 - - 50% 100% 50%
7 2019 年 1 月 24 22
新中心 涉及 空置率 - - 50% - 50%
平均单价（元/m2.年） - - 849 875 901
478
独立财务顾问报告（修订稿）
2019 年 6 月 30 日 2017 年 1 月 1 日
序号 产业园 建成/运营时间 平均合同期 剩余合同期 至 2019 年 6 月 30 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
（月） （月） 日续约率
孵化收入（万元） - - 68 140 973
可出租面积（万 m2） - 2.45 2.63 3.68 3.68
出租率 - 31% 50% 80% 90%
南京力合长 力合大厦 2018 年 8 月、
8 30 24 100% 空置率 - 69% 50% 20% 10%
江众创空间 腾飞大厦 2018 年 10 月
平均单价（元/m2.年） - 121 275 482 529
孵化收入（万元） - 38 362 1,419 1,753
可出租面积（万 m2） 0.35 0.59 1.30 1.30 1.30
出租率 48% 80% 90% 90% 90%
力合星
9 2016 年 7 月 17 10 - 空置率 52% 20% 10% 10% 10%
空728 创域
平均单价（元/m2.年） 205 254 279 287 296
孵化收入（万元） 72 150 326 336 346
可出租面积（万 m2） - 0.88 0.88 0.88 0.88
力合星空- 出租率 - 21% 70% 80% 90%
运营时间较短不
10 紫荆产业基 2018 年 5 月 21 18 空置率 - 79% 30% 20% 10%
涉及
地 平均单价（元/m2.年） - 648 612 685 754
孵化收入（万元） - 1 377 483 597
11 其他园区 - - - 可出租面积（万 m2） 0.77 2.37 - - -
479
独立财务顾问报告（修订稿）
2019 年 6 月 30 日 2017 年 1 月 1 日
序号 产业园 建成/运营时间 平均合同期 剩余合同期 至 2019 年 6 月 30 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
（月） （月） 日续约率
孵化收入（万元） 266 512
2
可出租面积合计（万 m ） 25.21 31.42 38.52 43.09 53.22
基础孵化收入合计（万元） 13,394 17,709 21,010 24,606 29,721
注 1：建成/运营时间不含截至 2019 年 6 月 30 日尚未建成/运营部分。
注 2：上表所示基础孵化服务收入合计数与收入分类中列式的基础孵化服务收入存在差异，差异项主要为内部抵消项及与面积无关的基础孵化服务收
入。
注 3：报告期出租率=各报告期末已出租面积/各报告期末可出租面积，清华信息港 2017 年、2018 年统计的出租率按实际收入口径进行统计，出租率
中已剔除免租期影响。
注 4：清华科技园（珠海）在预测未来孵化收入时将园区载体出租收入—科技咨询服务收入在基础孵化服务收入中统一预测，故 2017 年、2018 年平
均单价的计算亦包含该部分收入，以保持口径一致。
注 5：当期实际出租时间较短的园区当期平均单价已年化，包括：
2
（1）力合双清创新基地 2018 年 9 月建成对外出租，因出租时间较短，2018 年实际年平均租金为 94 元/m .年，根据租赁合同约定的起租时间，2018
年实际租金还原后的年化平均租金约为 376 元/m2 ；
（2）合中汇科技智造广场 2017 年 9 月开始运营，因出租时间较短，2017 年实际年平均租金为 61 元/m2.年，根据租赁合同约定的起租时间，2017 年
实际租金还原后的年化平均租金约为 366 元/m2 ；
（3）力合星空-紫荆产业基地于 2018 年 5 月开始运营，于 2018 年 11 月开始对外出租，2018 年实际年平均租金为 71 元/m2 .年，根据租赁合同约定的
起租时间，2018 年实际租金还原后的年化平均租金约为 648 元/m2 。
480
独立财务顾问报告（修订稿）
由上表可见，标的公司的主要园区与入孵企业签订的平均合同期约为 33 个
月，且截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司的主要园区与入孵企业签订的合同剩余
期限约为 25 个月，基本可覆盖业绩承诺期，故本次孵化服务收入预测时未考虑
平均合同期及剩余合同期的影响。对于运营时间较短的园区，由于大部分的合同
尚未到期，因此未计算合同续约率。
对于运营时间较长的清华信息港、清华科技园（珠海）、力合佛山科技园，
报告期内，除力合佛山科技园合同续约率为 100%外，清华信息港和清华科技园
（珠海）的续约率均为 53%。虽然清华信息港和清华科技园（珠海）的续约率不
高，但是报告期内，清华信息港和清华科技园（珠海）的出租率均较为稳定，2018
年清华科技园（珠海）的出租率下降主要系二期 G 座 2018 年 4 月建成，于 2018
年 5 月开始招租，因招租时间较短，出租率较低，因此，本次孵化服务收入预测
时亦未考虑合同续约的影响。
其中：
（1）清华信息港因建成时间较早，园区成熟程度较高，出租率较为稳定。
2018 年，清华信息港基础孵化服务单价较 2017 年有所上升，主要由于清华信息
港二期于 2015 年 2 月建成，首批次入驻的客户较多为三年合同期，到期后进行
续签时集中进行了提价，提价幅度约 15%-20%，因此当年度单价增幅较大。截
至 2019 年 6 月末，清华信息港基础孵化服务剩余合同期平均为 22 个月。报告期
内清华信息港合同续约率为 53%，由于可持续引入新客户，部分原有客户未续约
不会对出租率造成较大影响，2018 年在合同集中到期及大幅提价的双重影响下
出租率仅下降 2%。随着园区周边配套设施及园区服务的进一步完善，预计未来
清华信息港的出租率和平均单价仍有一定的上升。本次评估，出于谨慎性考虑，
预计 2019 年仍参考 2018 年的出租率，2020-2021 年出租率每年上升 2%；
2019~2021 年的平均单价在前一年水平的基础上上涨 3%。
（2）清华科技园（珠海）一期（一批）建成时间为 2002 年-2003 年，建成
时间较早，园区成熟程度较高。其中，2017 年的出租率为 95%，2018 年出租率
下降为 75%，主要由于二期 G 座 2018 年 4 月建成，于 2018 年 5 月开始招租，
因运营时间较短，出租率较低，故 2018 年总体出租率较低。由于 2018 年 5 月后
至 2020 年不再有新增可出租面积，考虑到清华科技园（珠海）园区已较为成熟，
481
独立财务顾问报告（修订稿）
随着周边配套设施及园区服务的进一步完善，标的公司管理层预测 2019 年后出
租率可回升至 91%左右。截至 2019 年 6 月末，清华科技园（珠海）基础孵化服
务剩余合同期平均为 16 个月，报告期内合同续约率为 53%，由于可持续引入新
客户，部分原有客户未续约预计不会对出租率造成较大影响。2017 年、2018 年
的年平均租金为 453 元/m2 和 446 元/m2，故 2019 年根据企业对外出租的实际租
金水平确定为年平均租金为 472 元/m2 ,2020 年租金增长率为 3%；2021 年租金仍
按 3%增长，但由于有新增面积 1.26 万 m2 ,大部分为商业用途，新增面积的年租
金水平预测在 730 元/m2 左右，故 2021 年的年平均租金为 588 元/m2 .年。
（3）力合双清创新基地 2018 年实际租金还原后的年化平均租金约为 376
元/m2 。2019 年根据企业对外出租的实际租金水平确定为年平均租金为 395 元
/m2 ,2020 年起租金增长率为 3%；由于力合双清创新基地为新园区，且 2019 年有
新增可出租面积，预计出租率较 2018 年下降至 65%，2020 年因新增面积较少，
预测出租率上升至 70%，2021 年因新增孵化面积 5.2 万 m2 ,预测出租率降至 45%。
以后年度随着园区配套逐渐完善，产业氛围逐渐形成，出租率将逐年提高。
（4）力合佛山科技园 2017 年、2018 年孵化面积均为 7.27 万平方米,2019
年孵化面积降为 6.45 万平方米的原因是原在投资性房地产中核算、计入可出租
面积的 11 号楼在评估基准日已签订出售合同，该部分面积将转为载体销售，在
未来可出租面积中不再计入。截至 2019 年 6 月末，力合佛山科技园基础孵化服
务剩余合同期平均为 31 个月，剩余合同期较长，报告期内合同续约率为 100%。
2017 年、2018 年的年平均租金为 213 元/m2 和 226 元/m2 ，2019 年年平均租金按
实际水平测算为 267 元/m2 .年，差异原因是 11 号楼享受孵化器政府专项补贴，
对外出租不收取租金，该面积扣除后，实际租金水平有较大上升；2020 年后租
金按 3%的增长率增长。2017 年、2018 年的出租率分别为 56%和 79%，2019 年
因可出租面积减少，预计出租率可达 92%，2020 年、2021 年因新增可出租面积
较小，出租率保持 92%的水平。
（5）合中汇科技智造广场位于深圳市宝安区福永街道，2017 年 9 月开始运
营。历史年度出租率较高，2018 年出租率为 100%。由于 2019 年有新增可出租
面积，预计出租率将下降至 80%，2020 年后由于随着园区配套逐渐完善，产业
氛围逐渐形成，预测出租率 2020 年、2021 年回升至 85%和 90%。2018 年合中
482
独立财务顾问报告（修订稿）
汇科技智造广场年平均租金为 445 元/m2 ,2019 年根据企业对外出租的实际合同租
金水平确定为平均租金水平为 475 元/m2 .年,2020 年起租金增长率为 3%。
（6）南京力合长江众创空间于 2018 年 8 月开始对外招租。由于园区刚开始
运营，故 2018 年年平均租金较低。由于 2018 年度 31%的出租率较低，出于谨慎
性考虑，预测 2019 年出租率上升至 50%，年平均租金为 275 元/m2 ，低于市场平
均水平。2020~2021 年随着周边配套逐渐完善，园区逐渐成熟出租率逐步上升至
90%，2020 年后平均租金参考市场平均水平确定。
（7）力合星空728 创域于 2016 年 7 月开始运营，2017 年、2018 年出租
率分别为 48%和 80%，随运营时间增长出租率显著上升，故标的公司管理层预
测 2019 年出租率可上升至 90%。2019 年年平均租金根据企业对外出租的实际合
同租金水平确定，后续年度随着园区逐渐成熟，入孵率保持不变的情况下，谨慎
预测 2020 年起租金增长率为 3%。
（8）力合星空-紫荆产业基地于 2018 年 5 月开始运营，于 2018 年 11 月开
始对外出租，2018 年年化平均租金为 648 元/m2 ,。2019 年年平均租金根据企业
对外出租的实际合同租金水平确定为 612 元/m2 。力合星空-紫荆产业基地位于深
圳市宝安区白芒关外，由于园区面积较小，目前租金水平低于市场平均水平，企
业预计未来租金增长较快。
综上，标的公司基础孵化服务收入预测具有合理性，业绩承诺期内，标的公
司预测的基础孵化服务收入具备可实现性。
4、产业咨询业务及体系推广业务前景
产业咨询业务及体系推广业务的盈利能力较强，该业务投入的成本主要是业
务人员及部分管理人员的薪酬、差旅费，及相关中介机构服务成本。体系推广与
产业咨询服务以标的公司成熟的品牌及科技创新服务经验为依托，服务附加值
高，市场上可提供同类服务的竞争对手少，因此此项业务毛利率较高。2017 年
度、2018 年度、2019 年 1-6 月，体系推广与产业咨询服务毛利率分别为：91.06%、
90.50%、88.53%，营收及占比情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
项目 占营业收 占营业收 占营业收
收入 收入 收入
入比重 入比重 入比重
483
独立财务顾问报告（修订稿）
产业咨询业务 390.03 1.53% 4,005.68 4.41% 2,870.42 11.19%
体系推广服务 4,638.99 18.15% 7,560.18 8.32% 1,743.40 6.80%
（1）产业咨询业务及体系推广业务增长合理性
产业咨询业务及体系推广业务收入持续增长具有合理性，具体分析如下：
①科技创新大环境良好，科创服务市场需求旺盛
新一轮的国际竞争，推动中国不断深化创新意识和提升创新能力。创新驱动
发展成为国家战略，传统的招商引资已经不能满足区域发展的需求，通过创新集
聚和培育新兴产业、带动已有产业升级转型成为新的推动力。推动科技创新、服
务科技企业、推动产业发展是区域解决经济、社会稳定、就业的报障，区域创新
驱动发展需求在日益增高。科技创新服务体系的建设对于区域吸引创新人才、导
入创新项目、激活创新资源具有不可或缺的重要性。
随着深圳的不断发展，科技创新服务体系的价值逐步被全国各地方政府和大
企业所认识，其加强交流、学习经验的愿望更为强烈，前来力合科创交流的频次
越来越密集，对其提出了很强的体系建设合作需求。
2019年，体系推广与产业咨询服务全年预测收入为15,913.48万元，较2018年
的11,565.86万元增长了37.59%。2019年1-6月，体系推广与产业咨询服务已实现
收入5,061.88万元，较2018年1-6月增长2,775.09万元，增幅121.35%，主要为2019
年1-6月新增力合重庆创新中心的体系推广项目。目前，尚有南宁高新区力合（南
宁）科技园、台州高新区中央创新区创智大街及台州湾创新广场产业研究及规划、
云浮市新兴县东部片区产业发展战略规划等中标或在谈项目。
②标的公司具有科技创新服务业务发展所需的核心竞争力
A、服务体系及内部机构设置方面，力合科创的服务内容全面，架构设置合
理，能够为企业及政府提供科技创新全链条服务
标的公司自成立以来，始终围绕科技成果转化和科技企业孵化这一核心目
标，根据科技企业发展需求不断丰富自己的服务模块，并进行了合理的内部机构
设置。如：在业务规划及开发方面设置了战略规划部，在国际资源引进方面设置
了国际业务部，在创新资源导入与成果转化方面设置了协同创新部等。同时，完
善了各业务板块，旗下拥有深圳力合科技服务有限公司、深圳力合创新发展有限
公司、深圳市力合创业投资有限公司、深圳力合星空投资孵化有限公司等全资子
484
独立财务顾问报告（修订稿）
公司和深圳市力合产业研究有限公司、深圳市力合教育有限公司、深圳力合物业
管理有限公司等控股子公司，以及各区域创新中心。
通过这些服务链条的搭建，集团科技创新服务体系具备了从科技成果转化、
项目孵化、企业成长、产业发展的全链条服务能力。
B、人才储备方面，力合科创打造了一支人员齐备、经验丰富的科技服务团
队，为其科技创新服务提供了有力支撑
标的公司视人才为第一资源，已建立了一套行之有效的人才选用育留机制与
人才发展机制。截至 2019 年 6 月底，公司拥有 985、211 高校硕士人才 58 人，
博士 7 人，海外归国人才 31 人，深圳市孔雀人才 4 人，形成了合理的人才梯队
结构，构建了一支既懂科技、也懂产业的高端科技服务人才队伍。
在产业研究方面，标的公司配备了专业的服务人员负责产业规划调研，产业
规划报告编制，区域产业现状分析等工作；在产业运营服务方面，标的公司配别
了专业人员负责跟踪分析产业发展的动态，挖掘产业资源，负责整合与第三方产
业资源方的合作，进行技术对接知识产权代理、创业咨询、科技申报、企业融资
等，组织科技服务活动。
C、获客资源方面，标的公司口碑良好，经验丰富，具有多渠道的客户资源
标的公司承担了深圳清华大学研究院科技成果转化的重要职能，其继承了清
华在学术、科研、教育等方面强大的品牌优势以及深圳国资体系良好的社会公信
力优势。通过在科技创新服务领域的多年耕耘，力合科创与深圳高新技术产业同
步发展，获得了国家高新技术企业、国家级孵化器、国家级众创空间、省级创新
团队/人才团队称号、深圳市知名品牌称号等多项荣誉，形成了良好的行业口碑
和强大的品牌优势。
基于上述优势及丰富的经验，标的公司在产业咨询及体系推广业务方面的获
客渠道主要来源于体系内的渠道，如研究院导入政府资源、园区内企业资源、培
训业务导师企业资源等。
D、商业模式及盈利能力方面，力合科创的体系推广及产业咨询服务整体营
收规模较大，服务附加值高，盈利能力强
力合科创的体系推广及产业咨询服务面向政府客户、园区外大型企业客户以
及园区内中小企业客户，其整体营收规模较大，且逐年呈现递增趋势。该项服务
485
独立财务顾问报告（修订稿）
附加值较高，盈利能力较强，且能够通过区域布局衍生出后续一系列科技创新服
务，如基础孵化服务、园区运营服务、人才培训服务等。该业务已形成了一种“平
台经济”模式，通过区域平台整合资源、优化配置资源、营造创新发展生态。
（2）产业咨询业务及体系推广业务的市场壁垒
产业咨询业务及体系推广业务的开展具有一定的市场壁垒，具体如下：
①资源壁垒
在对政府客户或大型企业客户开展体系推广业务时，需要服务提供者有足够
的人才资源、企业资源、科技资源才及资金资源才能够按照客户的建设目标，为
客户导入相关资源，并为其提供全方位的科技创新服务。各类资源的积累将对新
进入的竞争对手将构成障碍。
②人才壁垒
体系推广服务是一项复杂的系统工程，既要为客户提供前期的产业咨询规划
服务，还要为客户进行后续的孵化器运营工作，其工作内容涉及创业投资、法律、
财务、市场、人力资源、技术、产业规划、创业辅导培训等各个领域，具有相关
领域丰富经验的资深人士才能为相关客户提供优质的专业性服务。科技服务人员
的专业高度决定了该业务进入的人才壁垒。
③品牌壁垒
体系推广业务的形成需要积累丰富的资源及运营经验，并在长期的服务过程
中逐渐积累品牌及口碑。较为成功的科技服务提供商在前期发展过程中，积累和
沉淀了一批优质项目资源和人脉资源，随着服务质量及孵化成功率的提升，品牌
价值效应亦逐步形成，在此基础之上，将吸引越来越多的企业资源及政府合作机
构，最终形成一套特色化的品牌输出体系。品牌及体系的建设周期较长，将对新
进入者构成一定的壁垒。
（3）标的资产相关业务随着宏观经济波动、企业发展及政策变动，具有一
定的周期性
标的资产体系推广和产业咨询业务的周期性与项目具体落地时间高度关联，
同时亦受宏观经济及行业政策影响。
（4）产业咨询业务及体系推广业务的可复制性
产业咨询业务及体系推广业务具有可复制性，具体分析如下：
486
独立财务顾问报告（修订稿）
①面向园区客户的产业咨询服务基数稳定，可复制性强
标的公司科技创新运营服务中面向园区客户的产业咨询业务，主要针对成长
期的中小科技型企业，服务基数稳定。该类企业发展中所产生的产业发展规划、
项目定位、生产线规划以及资源对接等方面的基本需求是相似的，具体的服务内
容具有一定的个性化。通过签订产业咨询合同、生产线规划合同等单项合同，或
签订会员服务合同等一揽子合同的方式进行服务，其服务模式具有标准化，因此
该类服务可复制性较强。
②体系推广服务及相关产业咨询服务定制性较强，但仍具有可复制性
标的资产科技创新运营服务中的体系推广服务及基于体系推广服务所产生
的产业咨询服务所针对的客户群体具有较强的定制化需求，但客户所需求服务的
本质离不开聚集创新资源、推动区域产业发展、带动区域经济增长而展开。因此，
结合区域的软硬性指标特性（如综合经济实力、区域创新能力等），为客户在合
理、有效的规划基础上引入各类资源（包括但不限于企业资源、人才资源、科技
资源、资金资源等）具有可复制性。
A、标的公司相关业务已覆盖南京、重庆、惠州、湘潭、郑州、淄博、太仓
等区域
标的公司2016年开始从事体系推广及相关产业咨询业务，目前已布局的区域
为重庆、南京、湘潭、惠州、郑州等地。具体情况如下：
序号 布局城市 合作单位 园区性质 执行状态
湘潭高新技术产业开发区管理委 正在执行
1 湘潭 国家级高新区
员会科学技术局 中
正在执行
2 南京 南京江北新区管理委员会 国家级高新区
中
惠州仲恺高新技术产业开发区管 正在建设
3 惠州 国家级高新区
理委员会 中
4 重庆 重庆经济技术开发区管理委员会 国家级经济开发区 开始执行
5 淄博 淄博明发城市开发建设有限公司 明发互联网产业园 规划中
郑州康桥房地产开发有限责任公
6 郑州 —— 推进中
司
力合天境湖未来科技
7 太仓 仁恒置地集团有限公司 规划中
谷
B、标的公司待开发区域可通过量化指标进行筛选，部分目标区域正在进行
接洽
487
独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司通过对区域综合能力7 、区域创新能力8 、区域高新区创新能力9 进行
分析与筛选，形成体系推广合作梯队。具体情况如下10 ：
编号 区域 综合分析 体系重点
1 上海 国际科创中心 科技创新
2 深圳前海 粤港澳大湾区 科技创新
3 广州南沙 粤港澳大湾区 科技创新
4 珠海横琴 粤港澳大湾区 科技创新
5 重庆 科创价值洼地 科技创新+产业推动
6 武汉 科创区域中心 科技创新
7 成都 科创区域中心 科技创新
8 长沙 科创发展潜力 科技创新+产业推动
9 佛山顺德 粤港澳大湾区 科技创新+产业推动
10 南宁 一带一路、东盟 产业招商+科技创新
11 中山 粤港澳大湾区 科技创新+产业推动
12 郑州 各项指标增速靠前 科技创新+产业推动
13 杭州 科创区域中心 科技创新
14 苏州 科创存在短板，有很大潜力 科技创新
15 西安 科创价值洼地 科技创新+产业推动
16 合肥 科创价值洼地 科技创新+产业推动
17 南昌 产业发展阶段对科创的需求 科技创新+产业推动
18 福州 产业发展阶段对科创的需求 产业推动+科技创新
19 唐山 产业发展阶段对科创的需求 产业推动+科技创新
20 海口 产业发展阶段对科创的需求 产业推动+科技创新
21 南通 产业发展阶段对科创的需求 产业推动+科技创新
22 江门 粤港澳大湾区 产业推动+科技创新
23 肇庆 粤港澳大湾区 产业推动+科技创新
24 昆明 产业发展阶段对科创的需求 产业推动+科技创新
25 贵阳 产业发展阶段对科创的需求 产业推动+科技创新
7
该指标包含考察国内生产总值、一般公共预算收入、一般公共预算支出、全年规模以上工
业增加值、二产/三产占 GDP 比重、营商环境
8
由科技创新环境、科技活动投入、科技活动产出等指标构成
9
由创新资源集聚、创新创业环境、创新活动绩效、科技创新的国际化、创新驱动发展等指
标构成
10
上述城市每年根据情况变化予以更新
488
独立财务顾问报告（修订稿）
目前，标的公司正在与上述部分目标区域进行接洽。具体实施过程中，深圳
力合科技服务有限公司作为体系推广服务的业务执行部门，还要结合当地政府施
政重点、主要官员创新理念、客户主动交流意愿、科技产业合作机会、项目落地
人才储备等各方面因素，合理选择体系建设重点，进行合作方案与进度策划，择
优实施。
5、投资孵化风险
投资孵化是标的公司创新孵化服务的重要手段之一。与一般创业投资、股权
投资机构相比，力合科创投资孵化服务除了通过提供股权性资金支持企业成长
外，更重要的是结合创新基地平台服务、科技创新运营中的各类科技服务助力企
业成长。截至 2018 年末，标的公司合并报表中长期股权投资和可供出售金融资
产的合计投资成本为 148,127.19 万元，账面价值 178,930.52 万元，在资产基础法
下的评估值为 270,511.91 万元，增值率为 82.62%。
（1）长期股权投资和可供出售金融资产的评估方法
本次评估按收集资料情况、了解到的各投资单位的经营情况、目前的融资轮
次及近期的融资情况等，将可供出售金融资产分为以下几类进行评估，具体方法
如下：
对于上市公司股权，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管
理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号），国有股东非公开协议转让
上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：①提示性公告日前 30 个交易日
1
的每日加权平均价格的算术平均值；②最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产
值。本次评估，持有的上市公司股份的评估值以重大资产重组公告日前 30 个交易日的
每日加权平均价格的算术平均值乘以股票持有数量确定。
被投资单位经营稳定，近期有新一轮融资或股权转让的，以核实后融资或股权转让价格
2
乘以持股比例确定评估值；
被投资单位投后无新一轮融资，经营情况一般但在原投资预期情况内的，以原投资成本
3
确定评估值；
被投资单位近期无新一轮融资，但该公司已申报 IPO 或计划近期申报，或近 3 年收益增
4 长较好的，采用上市公司比较法对其进行整体评估后，扣除流动性折扣乘以持股比例确
定评估值；
被投资单位投后无新一轮融资，投资时间长于 3 年且经营情况不善、持续亏损的，采用
5
基准日被投资单位报表净资产乘以持股比例确定评估值；
对于基金公司（创投公司）股权，有基准日基金运营报告的采用基金运营报告的基金净
6
值确定评估值；
对于成立时间较短、无投资项目的基金公司（创投企业），或者无法获取进一步资料的，
7
以基准日被投资基金公司（创投企业）的财务报表净资产乘以持股比例确定评估值；
8 对于无基金运营报告，但可以提供基金投资项目的资料及估值资料的基金公司（创投企
489
独立财务顾问报告（修订稿）
业），采用报表调整法，将投资项目在基准日的估值，对基准日财务报表长期股权投资
科目进行调整，以基金公司（创投企业）调整后的净资产乘以持股比例确定评估值；
对于企业判断已无法正常经营（如吊销、破产、清算等），按审计计提减值准备后的账
9
面值列示评估值。
其中，可供出售金融资产及长期股权投资中近期计划退出的项目在评估结果
中考虑了所得税的影响。
（2）长期股权投资和可供出售金融资产评估增减值情况
采用以上评估方法，在模拟合并报表中，标的公司的长期股权投资和可供出
售金融资产的账面价值 178,930.52 万元，评估值为 270,511.91 万元，评估增值
91,581.39 万元。
①其中增值较大的投资情况如下：
单位：万元
序 持股比
被投资单位名称 账面价值 评估值 增值金额 增值率
号 例%
1 珠海华金资本股份有限公司 9.16 11,881.94 32,120.02 20,238.09 170.3%
2 深圳力合资本投资管理有限公司 40.00 3,467.02 22,275.19 18,808.17 542.5%
深圳力合新能源创业投资基金有
3 21.00 4,504.11 10,035.39 5,531.28 122.8%
限公司
江苏数字信息产业园发展有限公
4 45.00 3,628.14 11,410.55 7,782.41 214.5%
司
广东顺德力合智德科技园投资有
5 29.40 16,713.99 21,787.32 5,073.33 30.4%
限公司
6 深圳市清研环境科技有限公司 19.00 1,591.83 5,080.66 3,488.83 219.2%
7 深圳市斯维尔科技有限公司 21.34 2,521.74 5,391.32 2,869.58 113.8%
8 珠海华冠科技股份有限公司 23.67 7,196.51 10,553.47 3,356.95 46.6%
9 深圳基本半导体有限公司 14.46 896.38 4,348.06 3,451.68 385.1%
10 深圳兰度生物材料有限公司 5.00 65.76 4,066.44 4,000.68 6084.1%
合计： 52,467.42 127,068.42 74,601.00 142.19%
上述增值较大的长期股权投资项目可分为四类：上市公司、科技型公司、从
事投资孵化或资产管理业务的公司及持有产业园区资产的公司。
A、上市公司
珠海华金资本股份有限公司为上市公司，本次评估，以重大资产重组公告日
前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值乘以股票持有数量确定评估
值，因投资时间在公司上市前，初始投资成本较小，故评估增值较大。
490
独立财务顾问报告（修订稿）
B、科技型公司
深圳市清研环境科技有限公司、深圳市斯维尔科技有限公司、珠海华冠科技
股份有限公司、深圳基本半导体有限公司、深圳兰度生物材料有限公司为科技型
公司。评估方法及具体评估情况如下：
投资单位名称 评估方法 评估情况
深圳市清研环境科技有限公司成立于 2014 年 07 月 10 日，
主要经营范围为环保设备、环保材料的研发和销售，环保
工程的工程施工等。考虑公司近几年经营稳定、盈利情况
较好，选取市盈率 PE 进行比较。本次评估选取环境与设施
服务业中相类似的上市公司作为可比公司。同行业可比上
深圳市清研环
市公司市盈率平均值为 33.58，修正后清研环境扣除流动性
境科技有限公 市场法
折扣的比准市盈率为 16.46，低于上市公司平均水平。因标
司
的公司对该投资有近期退出计划，故扣除所得税后确定评
估值。
评估增值原因：清研环境近年的经营稳定，盈利情况较好，
参照同行业上市公司采用上市公司比较法评估，并扣除流
动性折扣及转让所得税后，较投资成本的增值较大。
深圳市斯维尔科技有限公司经营稳定，近期有新一轮融资
（融资时间：2017 年 12 月；融资后估价 27,000 万元，标
深圳市斯维尔 新一轮融资 的公司持有的股比投后稀释为 10.67%）本次对深圳市斯维
科技有限公司 价/转让价 尔科技有限公司股权估值以核实后融资价格乘以持股比例
确定。
评估增值原因：新一轮融资价格较账面价值有较大增值。
华冠科技成立于 2001 年，目前主要从事新能源自动化生产
设备及其配套软件的研发、生产与销售相关业务。公司为
新三板公司，所处行业为制造业-电子工业专用设备制造。
珠海华冠科技 本次评估选取同行业中主营业务为锂电池自动化生产设备
市场法
股份有限公司 的可比公司，采用市场法评估。
评估增值原因：华冠科技近年的经营稳定，盈利情况较好，
参照同行业上市公司采用上市公司比较法评估，并扣除流
动性折扣后，较账面价值增值较大。
深圳基本半导体有限公司经营稳定，近期有新一轮融资（融
资时间：2018 年 12 月；融资投前估值：38,000 万元）本
深圳基本半导 新一轮融资
次对深圳基本半导体有限公司股权估值以核实后融资价格
体有限公司 价/转让价
乘以持股比例扣除所得税后确定。
评估增值原因：新一轮融资价格较账面价值有较大增值。
深圳兰度生物 新一轮融资 深圳兰度生物材料有限公司经营稳定，近期有新的股权转
491
独立财务顾问报告（修订稿）
投资单位名称 评估方法 评估情况
材料有限公司 价/转让价 让（转让时间：2017 年 11 月；转让价格：108,000 万元）
本次对深圳兰度生物材料有限公司股权估值以核实后转让
价格乘以持股比例扣除所得税后确定。
评估增值原因：近期的兰度生物的股权转让价格较账面价
值有较大增值。
C、从事投资孵化或资产管理业务的公司包括深圳力合资本投资管理有限公
司和深圳力合新能源创业投资基金有限公司。评估方法及具体评估情况如下：
被投资单位名称 评估方法 评估情况介绍
主要资产为持有的力合汽车科技有限公司股权，力合汽车
科技有限公司持有的对 FMCCayman，近期有新一轮融资
（融资时间：2018 年 12 月；最新 B 轮融资价格 7.697 美元
深圳力合资本投 报表调整
/股）本次对力合汽车科技有限公司持有的长期股权投资估
资管理有限公司 法
值以核实后融资价格乘以持股比例确定。
评估增 值原因 ：是 因为 力合汽 车科 技有限 公司 持有的
FMCCayman 的新一轮融资价格较账面价值有较大增值。
基金运营报告基本情况：新能源基金成立于 2012 年 3 月，
实缴资本 25000 万元；新能源基金投资领域为新能源等战
略性新兴产业，具备原始创新、集成创新或消化吸收再创
新属性，且处于初创期、早中期的创新型企业；截至 2018
年 12 月 31 日新能源基金累计投资金额 22040 万元，资金
投出比率 88.16%，均是符合新能源基金投资方向的 23 个
深圳力合新能源
基金运营 项目；均是符合初创期、早中期阶段 23 个项目。截至 2018
创业投资基金有
报告 年 12 月 31 日，新能源基金已投 23 个项目的基金所持股权
限公司
价值 66,416.37 万元。新能源基金主要资产为投资项目的股
权，本次对新能源基金股权估值以基金运营报告基金净值
乘以持股比例扣除所得税后确定。
评估增值原因：是因为新能源基金的投资企业均为新能源
等战略性新兴产业初创期、早中期阶段项目，已投项目投
资组合的价值较账面价值有较大增值。
D、持有产业园区资产的长期股权投资
持有产业园区资产的长期股权投资包括江苏数字信息产业园发展有限公司
和广东顺德力合智德科技园投资有限公司，评估增值较大，主要系其持有的产业
园资产有较大的增值。
被投资单位名称 评估方法 评估情况介绍
江苏数字信息产 资产基础法 主要资产为存货—开发产品中的已竣工待售的办公物业、
492
独立财务顾问报告（修订稿）
业园发展有限公 持有的投资性房地产。开发产品均对外销售采用假设开发
司 法评估，以销售收入减去销售费用、应缴纳的税费及一定
的合理利润后确定评估值；投资性房地产采用收益还原法
进行评估。
评估增值原因：是因为江苏数字信息产业园发展有限公司
的开发产品和投资性房地产账面值低，销售可收回金额或
收益贡献价值较账面值有较大增值所致。
主要资产为存货—开发产品和开发成本。开发产品均可销
售，采用假设开发法评估，以市场售价减去销售费用、应
缴纳的税费及一定的合理利润后确定评估值；开发成本未
来开发完成后计划部分对外销售，部分自持，采用假设开
发法评估，以销售收入减去后续开发成本、管理费用、销
广东顺德力合智
售费用、应缴纳的税费及一定的合理利润后确定开发成本
德科技园投资有 报表调整法
评估值；将存货评估值代入广东顺德力合智德科技园投资
限公司
有限公司基准日报表中得出其调整后净资产价值确定股权
评估值。
评估增值原因：是因为广东顺德力合智德科技园投资有限
公司的存货账面价值低，销售可收回金额较账面值有较大
增值所致。
综上，力合科创增值较大的长期股权投资主要由上市公司、科技型公司、从
事投资孵化或资产管理业务的公司、持有产业园区资产的公司构成。上市公司参
考股票交易价格确定评估值；科技型公司有因经营情况稳定，盈利情况较好采用
上市公司比较法评估并扣除流动性折扣；或因近期获得新一轮融资/股权转让，
参考新一轮融资/股权转让确定评估值；从事投资孵化或资产管理业务的公司因
被投资的项目投后增值较大而评估增值；持有产业园区资产的公司因持有的物业
或存货增值而增值。上述公司的增值均具有合理性。
②其中减值较大的投资评估情况如下：
单位：万元
序 被投资 持股 投资
评估方法 账面价值 评估价值 评估减值 减值率
号 单位名称 比例 成本
深圳和而泰 上市公司股价
1 智能控制股 2.52% 乘以股数扣除 68.07 13,322.41 11,767.80 1,554.61 11.67%
份有限公司 所得税
比威网络技 报表净资产乘
2 6.03% 155.27 155.27 0.00 155.27 100.00%
术有限公司 以持股比例
493
独立财务顾问报告（修订稿）
序 被投资 持股 投资
评估方法 账面价值 评估价值 评估减值 减值率
号 单位名称 比例 成本
合计 223.34 13,477.68 11,767.80 1,709.88 12.69%
其中，对和而泰的投资评估减值是因为评估值中扣除了所得税的影响。对比
威网络技术有限公司的投资评估减值是因为该项投资的投资时间较长，且被投资
单位投后经营情况不善、持续亏损，基准日的报表净资产为负数，采用被投资单
位基准日报表净资产乘以持股比例确定的评估值为零，低于账面价值所致。
综上，由于投资孵化的项目整体偏早期，投资成本较低，单个项目的退出收
益能覆盖较多其他未退出项目的成本，并且科创板的落地为标的公司拓展了项目
退出渠道。因此，标的公司投资孵化服务的风险较低。
（3）收益法下可供出售金融资产和长期股权投资的评估情况
由于标的公司对外投资规模较大，投资标的多为规模尚小的科技初创企业，
投资阶段多为天使轮或种子轮，大部分项目的未来退出价值尚无法合理预测。截
至目前，标的公司已参与培育多家上市公司、新三板挂牌企业及优质科技项目，
部分项目已达到退出条件，2019 年-2021 年，标的公司目前有明确退出计划的项
目共 7 个。
故，在本次收益法评估中，按标的公司是否有明确退出计划将长期股权投资
和可供出售金融资产分为两类进行评估。
①2019-2021 年有明确退出计划的投资
截止评估基准日，标的公司有明确退出计划的投资有 7 项，在收益法下对该
部分投资在 2019-2021 年的现金流中预测了其退出收益。标的公司计划退出的直
投项目均有近期新一轮融资或股权转让，投资收益是参考近期融资或股权转让价
格乘以持股比例，扣除应缴所得税、减去项目投资成本确定。基金项目的投资收
益按基金管理人提供的基金所投项目的基准日的估值情况、项目退出计划、各项
目收益金额确定。
单位：万元
计划退出
序号 被投资单位名称 持股比例% 退出收益 退出本金
比例%
新译信息科技（深圳）有限公司 15.36 15.36 1,854 1,000
2019 年
深圳市斯维尔科技股份有限公司 10.67 10.67 2,099 411
494
独立财务顾问报告（修订稿）
深圳市清研环境科技有限公司 19.00 19.00 3,981 1,100
深圳基本半导体有限公司 14.46 14.46 3,428 910
深圳力合新能源创业投资基金有限
21.00 —— 477 2,567
公司注 1
2019 年小计： 11,839 5,988
深圳兰度生物材料有限公司 5.00 5.00 5,256 66
2020 年 深圳和而泰智能控制股份有限公司 2.52 0.76 4,207 18
深圳力合新能源创业投资基金有限
21.00 —— 624 665
公司
2020 年小计： 10,087 748
深圳和而泰智能控制股份有限公司 1.76 0.63 3,837 15
2021 年 深圳力合新能源创业投资基金有限
21.00 —— 5,116 941
公司
2021 年小计 8,953 956
2019-2021 年合计： 30,879 7,692
注 1：深圳力合新能源创业投资基金有限公司按基金项目退出情况获得退出收益。
基于此，标的公司预测 2019 年-2021 年的项目退出投资收益产生的现金流分
别为 11,839 万元、10,087 万元和 8,953 万元，该部分现金流未来不会因会计政策
的变更发生变化，亦对标的公司收益法下的评估值无影响。标的公司其余项目拟
在 2021 年以后根据市场情况择机退出。
上述拟退出项目按照截至 2019 年 9 月 30 日的市场价值测算预计可实现投资
收益 34,465 万元，截至本报告签署日，标的公司已通过减持深圳和而泰智能控
制股份有限公司实现投资收益 7,069 万元，其中，长期股权投资项目新译信息科
技（深圳）有限公司、深圳市斯维尔科技股份有限公司、深圳市清研环境科技有
限公司、深圳基本半导体有限公司和深圳力合新能源创业投资基金有限公司预计
可实现投资收益 17,579 万元外，深圳和而泰智能控制股份有限公司因近期股价
较高，增值较大，预计可实现投资收益 16,886.34 万元。由于深圳和而泰智能控
制股份有限公司为上市公司，股价受二级市场的影响较大，未来若二级市场发生
不利变化，标的公司管理层将根据持有目的和意图对退出项目进行增加。业绩承
诺期内，标的公司预计可退出的投资项目包含深圳市力合微电子股份有限公司等
企业，该项目已处于 IPO 申报阶段。因此，标的公司业绩承诺期内的投资收益
总体上具有可实现性。
②其他没有明确退出计划的投资
495
独立财务顾问报告（修订稿）
其他没有明确退出计划的投资,由于标的公司管理层难以对 3 年后项目的退
出价格作出合理预测，故在估算的净现金流中未予考虑，作为非经营性资产评估，
其评估价值按资产基础法的评估结果确定后在标的公司股权价值中加回。截止评
估基准日，没有明确退出计划的投资账面价值 162,072.44 万元，评估值 235,144.87
万元，评估增值 73,072.44 万元，增值率 45.1%。
③收益法下，投资项目评估增减值分析
在整体收益法下，标的公司纳入现金流预测的近 3 年有明确退出计划的投资
项目和近 3 年没有退出计划的投资项目的估值情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 评估增减值 增减值率
近 3 年有退出计划项目 16,858.08 32,517.36 15,659.28 92.9%
近 3 年无退出计划项目 162,072.44 235,144.87 73,072.44 45.1%
合计 178,930.52 267,662.23 88,731.71 49.6%
标的公司近 3 年有明确退出计划投资项目评估增值率为 92.9%，无退出计划
的项目评估增值率为 45.1%。主要原因是标的公司有明确退出计划项目均为已孵
化成熟项目，项目已进入投资回收期，项目退出收益较高。尚无退出计划的投资
项目随着项目陆续孵化成熟，未来的价值预计将进一步显现。
综上，标的公司的投资孵化风险较小，业绩承诺期内，标的公司的投资收益
具备可实现性。
6、承诺业绩具体确定依据及可实现性
标的公司根据近年来的经营情况和未来发展规划，结合所属行业发展情况，
在建、拟建园区载体建设规划和销售计划，园区可出租面积、出租率及单位租金，
主营业务及经营战略变化情况，投资孵化风险等因素进行分析后，预计 2019-2021
年可实现的净利润情况如下：
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 1：基础孵化服务 21,009.59 24,605.98 29,720.53
营业收入 2：创新基地销售 29,403.31 45,609.54 72,594.60
营业收入 3：科技运营服务 2,477.02 3,156.23 3,875.18
主营收入 4：体系推广与产业咨询服务 15,913.48 16,027.99 17,622.96
主营收入 5：人才培训服务 5,637.94 6,652.77 7,650.68
496
独立财务顾问报告（修订稿）
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 6：其他 5,183.91 5,472.16 6,168.24
主营业务收入合计 79,625.25 101,524.67 137,632.19
投资收益 11,839 10,087 8,953
净利润（含投资收益） 30,557 38,361 49,383
归母净利润（含投资收益） 25,497 32,009 41,205
净利润（不含投资收益） 18,718 28,274 40,430
归母净利润（不含投资收益） 15,618 23,592 33,735
为保障上市公司全体股东利益，结合标的公司未来的发展规划及预测的业
绩，业绩承诺方承诺：标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度合并报表中经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 15,620 万元、
23,600 万元、33,740 万元（含本数），且标的公司在 2019 年度、2020 年度、2021
年度合并报表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 27,000 万元、
33,000 万元、42,000 万元（含本数）。
上述业绩承诺金额与标的公司 2019 年度至 2021 年度预计可实现的业绩基本
相吻合，综前所述，业绩承诺金额具备可实现性。
（二）业绩承诺的合规性
根据中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》相关要求，在交
易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资
产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
本 次 交 易 采 用 资 产 基 础 法 的评 估 结 果 作 为 最 终定 价 依 据 ， 评 估 值 为
556,666.84 万元，其中采用收益法评估的资产评估值为 378,526.11 万元，采用市
场法评估的资产的评估值为 149,729.10 万元。交易对方承诺标的公司 2019 年
-2021 年 实现 扣 非 归 母净 利 润 合 计 72,960.00 万 元 ， 承诺 归 母 净利 润 合 计
102,000.00 万元，并在承诺期结束后做减值测试。
上市公司实际控制人控制的企业清研投控作为本次交易的交易对方之一，对
本次交易进行了业绩承诺。为了维护上市公司及中小股东的权益，清研投控在对
资产基础法中采用未来收益法或假设开发法、市场法评估的资产进行业绩承诺的
基础上，经交易双方协商一致，增加了对本次交易的业绩承诺金额。
497
独立财务顾问报告（修订稿）
1、采用收益法作为评估结论的业绩承诺情况
标的公司评估时有 7 家被投资单位的部分主要资产采用收益法作为评估结
论，其中，主要资产包括房屋建筑物、开发成本、开发产品、投资性房地产和土
地。截至评估基准日，上述资产的账面价值合计 249,995.27 万元，评估值为
378,526.11 万元。
根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的要求，对于上述采用基于
未 来 收 益 法 或 假 设 开 发 法 评 估 的 资 产 ， 未 来 三 年 必须 承 诺 的 业 绩 总 额 为
62,089.02 万元，交易对方未来三年合计承诺业绩为 72,960 万元，高于《关于并
购重组业绩补偿相关问题与解答》要求承诺金额。本次资产基础法评估中采用未
来收益法或假设开发法评估的资产实现的净利润及业绩承诺情况如下表所示：
单位：万元
序号 资产名称 2019 年度 2020 年度 2021 年度
1 清华信息港 8,381.74 8,672.87 8,971.88
2 力合佛山科技园 1,071.68 1,852.20 2,163.68
3 力合双清创新基地 1,918.72 4,380.96 1,811.23
4 清华科技园（珠海） 2,775.39 311.15 3,870.11
5 力合仲恺创新基地 -173.37 810.39 454.80
6 江苏数字园 554.08 951.67 1,145.12
7 智德科技园 968.01 5,920.55 5,276.16
合计 15,496.26 22,899.78 23,692.98
扣除非经常性损益后归属于母公
15,620 23,600 33,740
司股东的业绩承诺金额
注：资产基础法评估中采用未来收益法或假设开发法评估的资产未预测非经常性损益
由上表可见，2019 年度至 2021 年度，清研投控的业绩承诺金额均高于本次
资产基础法评估中采用未来收益法或假设开发法评估的资产的预测净利润，其高
出部分 10,870.98 万元为交易双方协商后确定的金额。业绩承诺期结束后，标的
公司进行资产减值测试，若标的公司期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价
格+已补偿现金总额，业绩承诺方应当向上市公司进行资产减值的股份补偿。
2、采用市场法作为评估结论的业绩承诺情况
力合科创被投资单位中存在资产采用市场法作为评估结论的，账面价值合计
73,126.06 万元，占净资产的比重为 35.39%，占总资产的比重为 26.98%；评估值
为 149,729.10 万元，占净资产评估值的比重 26.90%，占总资产评估值的比重为
498
独立财务顾问报告（修订稿）
24.18%。
在采用市场法评估的资产中，除南海国凯持有的房屋建筑物外，标的公司被
投资单位中采用市场法进行评估的资产均为股权投资项目，该类资产占采用市场
法评估总额的 99.26%。
针对此类资产，标的公司未每年单独做减值测试，主要原因如下：第一，初
创企业估值和二级市场股价波动较大，拉长投资周期更能真实反映企业的价值，
交易对方已承诺在 3 年后做减值测试，更能真实反映此类企业的实际情况；第二，
如果业绩承诺期内因此类企业价值波动出现先减值后再增值情况，会导致前一年
度因资产减值所做的业绩补偿无法返还，对交易对方有失公平；第三，力合科创
的投资孵化业务主要以转让被孵化企业的股权实现收益，而通过承诺收益的方式
更能准确反映被孵化企业的真实价值，更符合力合科创的经营模式。鉴于此，标
的公司对上述采用市场法作为评估结论的被投资单位进行了业绩承诺以替代减
值测试，2019 年度、2020 年度及 2021 年度承诺的业绩金额分别为 11,380 万元、
9,400 万元及 8,260 万元，以对冲和体现上述情况对公司价值的影响，保护中小
股东的利益。
综上，标的公司被投资单位评估中存在 7 项资产采用收益法、29 项资产采
用市场法作为评估结论的，为此，标的公司分别对采用收益法和市场法作为评估
结论的资产进行了业绩承诺，并约定了业绩承诺补充安排。
上市公司实际控制人控制的企业清研投控未对采用基于未来收益预期方法
评估的资产进行业绩承诺系本次交易采用资产基础法的评估结果作为最终定价
依据，而清研投控对资产基础法中采用未来收益法或假设开发法评估的资产进行
了业绩承诺，不仅满足了《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关要求，
同时，交易双方在协商一致的情况下，增加了本次交易的业绩承诺金额，上述安
排更有利于维护上市公司及中小股东的权益。
（三）业绩补偿机制的合规性、可操作性
根据《盈利预测补偿协议》以及交易对方出具的承诺，本次交易已通过对业
绩补偿时间、股份解禁安排，股份质押安排等方面的合理约定，保证了业绩补偿
机制的合规性、可操作性。
1、业绩补偿时间安排
499
独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度。在盈利预测补
偿期间的每个会计年度或期末结束后 60 个工作日内，上市公司将聘请具有证券
业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润情况出具专项审核报告，并由
负责上市公司年度审计的审计机构于上市公司年度审计报告出具时同时对差异
情况出具专项审计报告。
在标的公司盈利预测补偿期当年的专项审核报告出具之日起 20 个工作日
内，上市公司将召开董事会，按照《盈利预测补偿协议》约定的计算公式确定业
绩承诺方当年度需要补偿的股份数量并向业绩承诺方发出书面通知，并于 15 个
工作日内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1 元的总价回
购并予以注销。
上述业绩补偿时间安排符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定。
2、股份解锁安排
清研投控、鼎晟合泰通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起
36 个月内不得转让。
嘉实元泰、红豆骏达、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清
控创投通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转
让，同时将于锁定期届满后按照业绩承诺实现的情况按照《发行股份购买资产协
议》所列时间进行分期解锁。
上述股份解禁安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。
3、股份质押安排
交易对方均已承诺：“因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业
绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将
书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并
在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
上述股份质押安排符合中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问
题与解答》的规定。
4、补偿股份的股利分配权
《盈利预测补偿协议》对补偿股份的股利分配权作出如下约定：“若上市公
司在盈利预测补偿期内实施现金分红的，业绩承诺方同意就应补偿股份数量累积
500
独立财务顾问报告（修订稿）
获得的税后分红收益赠送给上市公司。”
（四）业绩补偿协议合法合规、明确可行
本次交易中，上市公司与全部交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，《盈利
预测补偿协议》已包含业绩承诺方、补偿方式、补偿的数量和金额、触发补偿的
条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议解决方式等内
容。《盈利预测补偿协议》条款清晰明确、切实可行，不存在争议。
《盈利预测补偿协议》符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3
号—重大资产重组》第二十条的规定。
（五）业绩补偿保障措施的完备性
本次交易的对价全部以股份进行支付。《发行股份购买资产协议》已对锁定
期进行约定且交易对方均已作出相关股份锁定承诺，承诺因本次交易获得的上市
公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义
务。
同时，为应对可能出现的股份补偿不足的情况，《盈利预测补偿协议》设置
了现金补偿条款，对股份不足以补偿的部分，业绩承诺方以现金方式支付。
上述解锁条件、股权质押安排及现金补偿条款的设置，能有效保障业绩补偿
的可实现性，本次交易业绩补偿保障措施较为完备，能较好地控制补偿不足的风
险。
（六）业绩承诺方业绩补偿的可实现性
根据前述的《盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议》及交易对方出
具的《关于股份锁定及质押说明的承诺》，业绩承诺方股份补偿的解锁进度与业
绩承诺完成进度总体相匹配，业绩承诺方具备股份补偿的能力且具有可实现性。
同时，考虑到力合科创行业前景良好、品牌优势较为显著、市场地位领先以
及历史盈利情况良好，本次重组完成后，力合科创业绩承诺期内各年度净利润出
现亏损或业绩承诺期末资产出现大幅减值的可能性较低，基于此，业绩承诺方通
过股份补偿基本可以覆盖本次交易所获得的股份对价。
根据交易对方出具的《关于无违法违规行为以及诚信情况的承诺函》，交易
对方最近五年内未涉及与经济纠结有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存
在未按期偿还到期大额债务、未履行承诺的情况。总体而言，交易对方的资信状
501
独立财务顾问报告（修订稿）
况良好，极端情况若出现股份不足以补偿的情形，亦具备相应的现金补偿能力。
综上，交易对方因本次交易取得股份的锁定期与本次交易的利润补偿期间基
本匹配，且不通过质押股份等方式逃废补偿义务，不存在未按期偿还到期大额债
务、未履行承诺的情况，因此，业绩承诺方具备履行补偿义务的能力，业绩补偿
具备实现性。
502
独立财务顾问报告（修订稿）
第九节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的
异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步
完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的可能；
4、本次重组标的主要业务为科技创新服务，但因标的公司服务内容包括投
资孵化服务，仍存在被监管机构认定为创业投资或类金融企业的风险，存在因为
此风险而导致的本次交易被暂停、中止或取消的可能；
5、引入发行价格调整可能导致交易被取消的风险，如果执行可能导致交易
双方不能协商一致；
6、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较报告书中披露的重组方
案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
在取得上述核准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过相关主
管部门的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。
因此，本次重组存在审批风险。
（三）本次交易价格调整的相关风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利
503
独立财务顾问报告（修订稿）
推进实施，本次重组拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调
整机制后至证监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整
机制，对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
若交易各方同意发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量
也将相应发生变化，提请广大投资者注意风险。若交易各方就发行价格调整不能
达成一致意见，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意风险。
（四）标的资产评估增值较大的风险
本次交易的标的资产为力合科创 100%股权，根据评估机构出具《资产评估
报告》，在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，标的公司 100%权益价值为 556,666.84
万元，较评估基准日账面值 206,653.63 万元，增值 350,013.20 万元，增值率（增
值率=评估值/母公司净资产-1）为 169.37%，评估增值较大。
尽管标的公司具备较强的盈利能力和市场竞争力，但由于评估机构在进行资
产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时评估价值将存在
较大差异，因此不能完全排除未来因内外部环境和企业情况出现预期之外的重大
变化，导致标的资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者关注标的公司评估
风险。同时，若未来标的公司业绩无法支撑该评估水平，则存在因评估增值而损
害上市公司股东利益的风险。
（五）标的公司行业归类重新定位的风险
根据《据国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司的主营业务可纳
入“科技推广和应用服务业（M75）”的范畴，根据证监会发布的《上市公司行
业分类指引（2012 年修订）》，标的公司属于综合类（S90）。
由于标的公司的业务包含投资孵化服务，虽然其投资业务以政府引导型基金
为主，但仍存在被监管机构认定为创业投资或类金融企业的可能，从而导致本次
交易被暂停、中止或取消的风险。
同时，报告期内标的公司存在园区载体销售行为，且 2018 年度相关园区载
体销售收入占营业收入的比重为 56.33%，未来业绩实现也有较高比例来源于园
区载体销售，标的公司亦存在被监管机构认定为房地产企业的可能，从而导致本
次交易被暂停、中止或取消的风险。
504
独立财务顾问报告（修订稿）
（六）业绩承诺无法完成的风险
为保障上市公司全体股东利益，根据《发行股份购买资产协议》，业绩承诺
方承诺：标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度合并报表中经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 15,620 万元、23,600 万元、
33,740 万元（含本数），且标的公司在 2019 年度、2020 年度、2021 年度合并报
表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 27,000 万元、33,000 万元、
42,000 万元（含本数）。
上述业绩承诺是业绩承诺方在对行业发展前景、标的公司近年来的经营情况
和未来发展规划等因素进行分析的基础上作出的。虽然标的公司的历史经营业绩
良好，若未来市场环境或产业政策等外部因素发生不利变化、市场竞争加剧以及
标的公司产品、服务无法适应市场等情况出现，则可能对标的公司经营产生负面
影响，进而可能产生承诺业绩无法实现的风险。
（七）业绩补偿无法完成的风险
根据公司与本次重大资产购买相关各方签署的《盈利预测补偿协议》，如果
标的资产未能实现承诺业绩，则相关补偿义务人将按照签署的上述协议的相关规
定对公司进行补偿。尽管业绩承诺方已与公司就标的资产实际盈利数不足业绩承
诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，但仍可能出现补偿义务人不能或者不能
够完全履行相关补偿义务的风险。
（八）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，公司拟募集配套资金部分用于标的公司项目建设、补充上市公
司流动资金以及支付中介机构费用和其他发行费用，其中用于补充公司流动资
金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
50%。
本次配套融资不超过 50,000.00 万元，但是不能排除因股价波动、市场环境
变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资
金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生
一定影响。提请投资者注意相关风险。
（九）即期回报摊薄风险
本次交易完成后，上市公司的总股本规模较本次交易前将有所扩大。根据上
505
独立财务顾问报告（修订稿）
市公司初步测算，假设本次交易于 2019 年 11 月完成，考虑募集配套资金影响情
况下，预计本次交易完成后当年上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益将
略有下降，面临即期每股收益被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄
即期回报的风险。
（十）整合风险
本次交易完成后，力合科创将成为上市公司的全资子公司，上市公司的规模
及业务管理体系将进一步扩大，公司及子公司之间沟通、协调难度以及管理成本
亦会随之增加。上市公司将根据自身的业务发展战略及业务管理模式，对力合科
创的人员管理、财务规范、资源管理、业务拓展及企业文化等方面进行一系列整
合。上市公司和力合科创之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合计划执行
效果不佳、力合科创未能及时适应上市公司管理体制，则可能存在对上市公司经
营造成不利影响的风险。提请投资者注意上述投资风险。
（十一）业务转型风险
本次交易完成后，公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的科技创新服
务业务，在原有新材料包装业务的基础上，有效丰富公司业务种类，实现公司的
业务升级与转型。由于标的公司的科技创新服务业务与公司原有业务在客户群
体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，若上市公司的管理能
力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的
发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）园区建设及载体销售风险
标的公司下属园区建设具有前期资金投入量大、开发过程复杂、资金回收期
长、涉及部门和协作单位多等特点，业务流程涵盖多个环节，且同时涉及到不同
政府部门的审批和监管，标的公司对园区建设控制的难度较大。如果项目建设的
某个环节出现问题，如新的行业政策出台、产品定位偏差、施工方案选定不科学、
合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，则过程中可能面临周期拉长、成本
上升、资金链紧张、建设效果不达预期等经营风险。同时，园区载体销售可能面
临销售渠道不足、销售价格下降等问题，导致预期经营目标难以如期实现。
506
独立财务顾问报告（修订稿）
（二）体系推广业务存在不确定性风险
标的公司从 2015 年开始经营体系推广业务，报告期内，该项业务收入呈现
逐年递增趋势，且增幅较大。根据标的公司管理层预测，标的公司的科技创新孵
化服务体系逐渐被市场认可，且该体系具有较强的可复制性，随着各级地方政府
及大型企业对产业升级需求的日益增长，该项业务具有较强的成长性。
但是，基于经济周期波动风险及市场开拓风险，标的公司的体系推广业务仍
存在较大的不确定性，提请投资者关注该风险。
（三）园区基础孵化服务风险
标的资产基础孵化服务收入与园区入孵率及单价密切相关。若目前已建设完
成的园区不能按既定的入孵计划进度完成或保持现有的入孵率水平，则会对标的
资产的经营业绩产生不利的影响；此外，政策变动、经济环境变化、园区周边环
境的变化均会影响标的资产的基础孵化服务费及配套租金水平，从而影响其盈利
能力及业绩稳定性。
（四）财务风险
1、对外投资减值风险
报告期 内，力 合科创 长期 股权投 资账面 余额 分别为 110,463.21 万元、
116,276.71 万元、122，998.36 万元，长期股权投资减值准备金额分别为 2,138.43
万元、3,973.27 万元、3,976.34 万元；2017 年、2018 年，力合科创可供出售金融
资产账面余额分别为 51,798.77 万元、68,754.84 万元，可供出售金融资产减值准
备金额分别 1,829.78 万元、2,127.77 万元。报告期内，力合科创对外投资规模较
大，且多投资于规模尚小的初创企业，若被投资企业出现行业和市场重大不利变
动、业务进展不顺利、核心人员流失、研发失败等经营恶化的情况，公司可供出
售金融资产、长期股权投资将会面临减值风险。
2、金融资产公允价值波动风险
标的公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，较多金融资产分类或
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，根据其流动性在交易
性金融资产、其他非流动金融资产项目列报，2019 年 6 月末账面价值分别为
10,463.95 万元、86,925.02 万元。未来金融资产公允价值波动将会对标的公司业
绩产生影响。
507
独立财务顾问报告（修订稿）
3、筹资风险
根据标的公司经营计划，标的公司未来将进行持续性的园区建设与运营，园
区建设对资金的需求量较大，资金的筹措对标的公司的持续稳定发展具有重要意
义。目前，标的公司园区建设的资金来源主要有自有资金、银行贷款和国开基金
专项投资款等。如果未来标的公司的筹资环境发生变化，如果标的公司不能有效
地筹集所需资金，将直接影响标的公司的持续稳定发展。
（五）人才流失风险
标的公司主营业务为科技创新服务，该类业务需要较高层次的人才队伍。虽
然目前力合科创已建立了高素质、稳定的业务管理团队，并制定了相应的激励机
制，但随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化，若没有跟进相适应的激励
机制，则管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等方面可能出现下
降，或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影响，提请投资者注
意相关风险。
（六）园区载体销售政策变动风险
目前标的公司的园区载体销售主要根据《佛山市南海区都市型产业载体规划
建设管理暂行办法》、《珠海市加强科技企业孵化器用地管理的意见》、《东莞市产
业转型升级基地认定和管理实施办法》等政策来执行。未来，若相关政策发生不
利变化，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（七）高新技术企业资质无法持续获得的风险
标的公司于 2018 年 10 月取得《高新技术企业证书》，有效期三年。如果未
来国家和地方政府对高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或未来标的公
司未能通过高新技术企业资格复审，则其将无法继续享受该项所得税优惠政策，
将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（八）标的资产部分房产未办理房产登记的风险
截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创有 77,330.02 平方米科研楼、厂房及配套
设施因其自身原因尚未办理相关产权登记，虽然力合科创及其子公司承诺上述房
屋建筑物属于其所有，但该部分资产权属仍可能造成纠纷。此次对标的资产评估
中，中联评估以企业申报面积进行评估，如未来产权登记的面积与企业申报面积
有差异，则可能影响标的资产此部分评估价值。
508
独立财务顾问报告（修订稿）
（九）股权回购事项对标的资产评估价值影响的风险
截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创子公司南海国凯、珠海清华园及力合双清
存在国开行股权回购约定。此次对标的资产评估中，中联评估按以下方式计算力
合科创持有的上述公司股权评估值：评估值=（该公司全部股权评估值-国开基金
增资金额）×力合科创认缴资本金/（该公司注册资本金-国开基金认缴资本金金
额）。根据合同约定，国开行有权利选择通过该公司公开上市、其他第三方收购、
资产证券化等市场化的方式退出，实现投资回收。虽然上述市场化退出方式执行
的可能性不大，但是若国开行选择以市场化方式退出，则可能对标的资产评估价
值带来不利影响。
（十）投资运作风险
力合科创及其下属企业有较多的投资项目，所投项目对标的公司的投后管理
能力形成了较大考验。是否有足够的投后管理人员覆盖所有已投项目，相关投后
管理人员是否具备相应的专业水平，标的公司投后管理体系及其他体系是否为所
有项目配置了足够的资源等，都将直接影响相关项目的收益。
（十一）投资孵化失败及项目退出风险
企业在发展初期，面临着进入壁垒、团队组建、市场普及、市场变化等风险，
创业成功率较低。因此虽然成功项目投资收益较高，但整体来看，股权投资项目
仍面临着较大的失败风险。由于力合科创投资孵化的项目整体偏早期、投资成本
较低，单个项目的退出收益能覆盖较多其他未退出项目的成本，总体经营风险较
低，但是被投资项目能否顺利退出，以及退出方式等均影响了投资收益，一旦运
作不当将使投资收益产生较大的波动。
（十二）科技成果转化风险
科技成果转化是一个复杂的过程，其面临着技术不成熟性风险、资金风险、
市场风险、政策审批风险、人才缺乏风险等诸多风险。即使在转化过程中得到了
标的资产的资金支持，但是科技成果从一项理论技术到产业化、市场化落地的过
程中仍然可能面临诸如市场认可、政策审批及缺乏专业人才团队支持的风险，从
而导致科技成果转化失败。
（十三）宏观经济持续波动风险
标的公司所处行业受宏观经济影响较大，与宏观经济波动的相关性较为显
509
独立财务顾问报告（修订稿）
著。国内宏观经济的持续波动将对科技创新服务的开展带来较大影响。当宏观经
济处于上升阶段时，孵化企业经营业绩良好，对科技创新服务的开展均会产生积
极的影响，公司本身也将取得较好的经济效益。但是，如果宏观经济处于下降阶
段且持续恶化，则将对孵化企业及公司本身带来不利的影响。
三、上市公司经营风险
（一）宏观环境风险
随着我国国民收入增长、城镇化战略实施的深入，我国城镇居民总量进一步
扩大，人均可支配收入进一步提高，带动了化妆品领域市场规模的持续增加。2018
年以来，化妆品市场增速明显，公司化妆品包装订单规模持续上升，收入规模稳
步增长，但随着中美贸易摩擦的持续，将对公司出口美国市场造成一定影响。2019
年国内外经济发展将仍存在复杂与不确定因素，市场结构变化、发展方式变化、
需求变化将是公司面临的经营风险。
（二）市场竞争加剧风险
中国已成为全球化妆品消费大国，中国的化妆品市场已成为全世界最大的新
兴市场，跨国化妆品塑料包装企业也不断地涌入中国市场，同时国内中小化妆品
塑料包装企业快速成长，市场竞争进一步加剧，行业毛利率将受到一定影响。
（三）外汇风险
公司出口销售主要采用美元、欧元作为结算货币，随着人民币日趋国际化、
市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货币的汇率变化将导致公司
存在一定的外币折算风险。
（四）原材料价格波动风险
公司生产所用的主要原材料是聚乙烯、聚丙烯等合成树脂，因此，聚乙烯、
聚丙烯等合成树脂的价格是影响公司盈利水平的重要因素之一。2018 年公司主
要原材料价格延续了上涨的趋势，将带来原材料价格的波动风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、全球经济环境变化、利率及汇率变化、股票市场投机
行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏
510
独立财务顾问报告（修订稿）
离其价值，给投资者带来投资风险。
本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可
能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风
险。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市
规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披
露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次
交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
511
独立财务顾问报告（修订稿）
第十节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、备考审阅报告
和评估报告、评估说明等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情
况
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为力合科创 100%股权，其中力合科创子公司力合创投持有的
力合科创创投 40%的股权以及力合英飞创投 40%的股权拟进行剥离，不纳入本
次重组标的范围。力合科创的主营业务为科技创新服务，主要服务内容包括创新
基地平台服务、科技创新运营服务和投资孵化服务。
根据《据国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的分类，标的公司属于“科
技推广和应用服务业（M75）”，属于国家发改委《产业结构调整指导目录》鼓励
的行业，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
512
独立财务顾问报告（修订稿）
力合科创的主营业务是科技创新服务，其经营过程不会对环境造成不良影
响，所属行业不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反环境保护法律的情况。
本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
根据相关土地主管部门出具的合规证明或经查询检索国土资源部、相关国土
资源局网站，报告期内标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大
处罚的情形。本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
上市公司已根据相关规定向国家市场监督管理总局反垄断部门申报经营者
集中事项，并取得国家市场监督管理总局针对本次交易各方关于经营者集中反垄
断不实施进一步审查的决定。截至本报告签署日，本次交易不存在违反《反垄断
法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份 872,331,521 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），
本次交易完成后，公司的股本将由 364,948,956 股变更为 1,237,280,477 股，社会
公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，本次交
易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产的定价
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估
机构最终确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。本次交易的评估机构与交
易标的、交易双方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出
具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的定价依据公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
具体交易定价公允性分析详见本报告“第七节 交易标的评估情况”之“三、
513
独立财务顾问报告（修订稿）
董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析”。
（2）发行股份的定价
①发行股份购买资产
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第四届董事
会第八次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价，即 6.93 元/股，鉴于上市公司于 2018 年年度股东大会审议通过《关于
2018 年度利润分配的议案》，决定向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），
且上市公司 2018 年度权益分派已于 2019 年 5 月 21 日实施完毕，发行价格调整为 6.88
元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
根据本次交易的相关协议、决议，在定价基准日至股份发行日期间，上市公
司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相
应调整。
②发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规及规范性文件的规定，本次向其他不超过 10 名特定投资者募集
配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价
的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（3）本次交易所履行的程序
本次交易已经公司充分论证，相关中介机构已按有关法律法规及规范性文件
的要求出具审计报告、评估报告、法律意见书、独立财务顾问等专项报告，并将
按法定程序报有关监管部门审批。整个交易过程严格履行各项法律程序，充分保
护全体股东权益，尤其是中小股东的权益，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
（4）独立董事意见
公司独立董事认为：
①公司就本次交易所聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关
514
独立财务顾问报告（修订稿）
业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。本次评估机构的选聘程序合法合
规，评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司及交易各方之间除正常业务
往来关系外，不存在影响其提供服务的情形以及预期的利益关系或者冲突，具有
充分的独立性。
②本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了
市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
③本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次发行股
份购买资产提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和
收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的
评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规、评估准则及行业规范的要求，遵循独
立性、客观性、公正性、科学性的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要
的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方
法合理且符合标的资产实际情况，与评估目的的相关性一致。
④本次发行股份购买资产以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构作
出的评估结果作为定价依据，标的资产定价公允、合理，不存在损害公司及其股
东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司发行股份购买的力合科创 100%股权（不含拟剥离的
力合科创创投 40%的股权和力合英飞创投 40%的股权）为权属清晰的经营性资
产。交易对方持有的力合科创的股权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在
权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全
或其他权利限制，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。该等股权能够
依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的
完成不存在法律障碍。
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独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易之前力合科创与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交
易的实施而发生变化，因此，本次交易过程中，力合科创不涉及债权债务转移及
承接事宜，其在本次交易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
力合科创的主营业务是科技创新服务。本次交易之后，上市公司将形成包装
业务、科技创新服务业务并举的双主业业务体系，两类业务共同发展，可以有效
降低公司经营风险，增强持续经营能力。
根据上市公司最近一年一期经审计财务数据、经审阅备考合并财务数据，本
次交易后，上市公司资产规模、收入规模、利润规模均有增加，本次交易有利于
增强上市公司的持续经营能力。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市
场独立经营的能力。
本次交易后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更且本次交易标的
资产亦符合独立性的基本要求，故上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等
方面的独立性不会发生重大变化。标的资产的独立性分析如下：
（1）业务独立
力合科创是一家专注于科技创新服务的企业，致力于推进科技成果转化和助
力创新企业成长。力合科创的业务独立于实际控制人及其关联人。
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独立财务顾问报告（修订稿）
（2）资产独立
力合科创具备与经营有关的业务体系，合法拥有与生产经营有关的主要土
地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。
（3）人员独立
力合科创设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与实际控制人及其关联人
之间保持人员独立。力合科创建立、健全了法人治理结构，其董事、监事及高级
管理人员均按照《公司法》等有关规定产生，履行了合法的程序。
（4）机构独立
力合科创已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与实际控
制人及其关联人间不存在机构混同的情形。
（5）财务独立
力合科创建立了独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的
财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；未与实际控制人及其关联人
共用银行账户。
同时，为保持本次交易后上市公司的独立性，通产集团、清研投控均已出具
《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规及规范性文件的有关要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织
机构，制定了三会议事规则、《独立董事工作制度》等规章制度，建立了完善的
法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的
业务运作及法人治理要求。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
规定。
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独立财务顾问报告（修订稿）
（二）本次发行股份购买资产不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前 60 个月内，公司控股股东为通产集团，通产集团受深投控控制，
实际控制人为深圳市国资委，均未发生变更。本次交易后，公司控股股东变更为
清研投控，清研投控亦受深投控控制，实际控制人仍为深圳市国资委。因此，本
次交易不会导致公司控制权和实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第
十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条
所规范的“控制权发生变更”的情形，不构成重组上市。
（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
本次交易完成后，力合科创将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资
产、净资产和营业收入规模均将得以提升，具体分析详见重组报告书“第十节 管
理层讨论与分析”部分内容。同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司的竞
争实力将显著增强。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与交易对方之间不存在关联交易。
本次交易后，为规范将来可能存在的关联交易并避免同业竞争，清研投控与
通产集团签署了《关于避免同业竞争的承诺函》及完善后的《关于减少并规范关
联交易的承诺函》；为避免并解决同业竞争，研究院与深投控签署了《关于避免
同业竞争的承诺函》；为避免潜在同业竞争，深投控签署了《关于避免潜在同业
竞争的承诺函》相关承诺详见本报告“重大事项提示”之“十、本次交易相关方
所作出的重要承诺”。
1、有利于规范关联交易
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司并表范围，将执行上市公司关联
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独立财务顾问报告（修订稿）
交易有关决策程序。上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法
律、法规及相关规定，制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度，
对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了
详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允
性。
2、虽然本次交易后上市公司将存在同业竞争情况，但相关方已针对该问题
提出切实可行的解决措施，未来可有效解决同业竞争
（1）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司与其控股股东通产集团、深投控及其控制的其他企业
不存在同业竞争的情形。
（2）本次交易后上市公司同业竞争情况
①本次交易完成后，上市公司与新的控股股东清研投控不存在同业竞争
本次交易完成后，新的控股股东清研投控与上市公司不存在同业竞争，且已
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
②清研投控控股股东已针对同业竞争业务提出切实可行解决措施
本次交易完成后，清研投控的控股股东研究院所从事的部分业务与上市公司
存在同业竞争，为解决同业竞争问题，研究院已针对相关业务出具了相应的承诺
函，研究院在其承诺中已列出了明确的履约时限，已提出切实可行的解决措施，
该等解决措施具备明确的违约后果，且研究院具备相应的履约能力。
（3）深投控正在剥离存在同业竞争的资产，剥离后深投控与上市公司不存
在同业竞争情况
本次交易完成后，除中开院外，深投控下属其他企业与上市公司不存在同业
竞争情况。
为解决与上市公司的同业竞争问题，深圳市国资委已于2019年6月4日出具
《深圳市国资委关于中国科技开发院有限公司100%股权无偿划转事宜的通知》
（深国资委[2019]77号），决定将深圳市投资控股有限公司所持有的中开院100%
股权无偿划转给深圳市远致投资有限公司持有，深投控已于2019年8月14日作出
董事会决议，同意将中开院100%股权划转至深圳市远致投资有限公司。
截至报告书签署日，上述划转工作已完成。
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独立财务顾问报告（修订稿）
（4）为顺利推进本次交易，深投控出具了《关于避免同业竞争的承诺函》
与《关于避免潜在同业竞争的承诺函》
针对交易后可能产生的同业竞争情况，深投控已通过承诺解决及划转的方式
进行了处理。同时，交易完成后，深投控将制定相应内部业务指引和管理制度，
并承诺按照上述相关规定的要求开展业务，以避免潜在同业竞争。深投控作为
研究院的举办者之一，研究院作为清研投控的唯一股东，有履行上述承诺的能力，
上述承诺内容合法、有效，在切实履行承诺的情况下，本次交易有利于避免同业
竞争。
综上所述，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于减少关联交
易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
报告
大华会计师对上市公司 2018 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告。因此，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师
出具非标准无保留意见的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司发行股份购买的力合科创 100%股权（不含拟剥离的
力合科创创投 40%的股权和力合英飞创投 40%的股权）为权属清晰的经营性资
产。交易对方持有的力合科创的股权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在
权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全
或其他权利限制，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。该等股权能够
依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的
完成不存在法律障碍。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能
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独立财务顾问报告（修订稿）
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《关于上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》
要求的说明
本次募集配套资金总额不超过 50,000 万元，交易作价 550,166.84 万元。按
照募集配套资金 50,000 万元、交易作价 550,166.84 万元计算，本次募集配套资
金总额占交易作价的比例为 9.09%。公司募集配套资金扣除中介机构费用及其他
相关费用后，将用于补充上市公司流动资金和标的公司募投项目建设。
本次交易募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例未超过交易
作价的 25%或募集配套资金总额的 50%，符合《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》的相关规定。本次交易
募集配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的 100%，将由并购重组审核委员
会予以审核。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修
订）》的要求。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
及其适用意见和相关监管问答的要求。
（五）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
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独立财务顾问报告（修订稿）
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易标的资产定价及股份定价合理
（一）本次发行股份定价的合理性分析
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产股份发行的定价原则、发行价格，详见本报告“第六
节 发行股份情况”之“一/（四）发行股份的定价方式和发行价格、发行数量”。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产及配套募集资金的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
上市公司董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的
股票交易均价具体如下：
项目 股票交易均价（元/股） 对应市盈率（倍） 对应市净率（倍）
前20个交易日 6.93 30.80 1.63
前60个交易日 7.22 32.09 1.70
前120个交易日 8.12 36.09 1.91
本次交易作价 6.93 30.80 1.63
注：上表计算市盈率、市净率时，以通产丽星 2018 年经审计的财务数据为准。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），通产丽星属于
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独立财务顾问报告（修订稿）
制造业-橡胶和塑料制品业。截至 2018 年 12 月 31 日，属于制造业-橡胶和塑料
制品业的 A 股上市公司共计 74 家，剔除市盈率为负值或超过 100 倍的样本，同
行业上市公司平均静态市盈率为 35.62 倍，中值 28.76 倍，平均市净率为 2.4 倍，
中值 2.03 倍。
综上所述，通产丽星董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120
个交易日的股票交易均价对应的市盈率、市净率与同行业上市公司平均市盈率、
市净率水平相当，并显著高于本次交易拟购买标的公司市盈率水平。因此，为了
兼顾各方利益，公司与交易各方友好协商，确定本次发行价格采用定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价作为发行股份的价格。
2、募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次募集配套资金采
取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不
低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
定。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组的发行价格符合相关法律法规的要
求，定价合理，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
（二）标的资产定价合理性分析
标的资产定价合理性分析详见本报告“第七节 交易标的评估情况”之“三/
（五）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率
等指标，分析交易定价的公允性”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产的定价合理，符合上市公
司和中小股东的利益。
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独立财务顾问报告（修订稿）
（三）董事会对本次评估的意见
董事会对本次评估的意见，详见本报告“第七节 交易标的评估情况”之“三
/（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值
方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见”。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已对本次评估发表了充分的
意见。
（四）独立董事对本次评估的意见
独立董事对本次评估的意见，详见本报告“第七节 交易标的评估情况”之
“四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允
性发表的意见”。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司独立董事已对本次评估发表了充分
的意见。
综上，独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价依据具有证券期货业务
资质的评估机构出具的评估报告确定，本次交易发行股份购买资产的股份发行
价格及募集配套资金的股份发行价格均符合相关法律法规要求；相关评估结果
的公允性已获得上市公司董事会及独立董事的认可。本次交易标的资产定价及
股份定价具备合理性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
四、对所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参
数取值合理性的核查意见
（一）评估方法的适当性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体
预期盈利能力。被评估企业正常经营多年，已形成连续的历史财务数据，可作为
收益法预测的依据，结合企业业务规划对未来收益进行预测，因此本次评估选择
收益法进行评估。
企业价值评估中的市场法，分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司
比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，
在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。但是由于力
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独立财务顾问报告（修订稿）
合科创主营科技创新服务，资源禀赋及体系价值具有创新性，目前尚无比较可比
的上市公司。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例
资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象
价值的具体方法。由于我国证券市场以外的股权交易市场的不完善，公开的可比
交易案例交易较少，交易信息不透明，获取难度较高。故本次评估未选用市场法
进行评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。力合科创在评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，
并可以用适当的方法单独进行评估。本次评估目的是股权收购，被评估单位主要
是为科技型初创企业提供科技创新服务，属于资金密集行业、固定资产投入比重
较大，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的
经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
综上，本次评估选取的评估方法恰当。
（二）评估假设前提的合理性分析
本次评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规
定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
本次估值参数及估值依据情况请详见本报告“第七节 交易标的评估情况”
之“二、《资产评估报告》主要内容”。
本次评估参数的取值结合了标的公司所处行业发展趋势、标的公司现实经营
状况等因素，评估参数取值合理。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，对各标的资产的评估方法适当、评估
假设前提合理、重要评估参数取值合理。
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独立财务顾问报告（修订稿）
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否
有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响分析
1、本次交易完成前后资产结构比较分析
2019 年 6 月 30 日资产项目交易前后比较表
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2019 年 6 月 30 日
变化情况
项目 （交易完成前） （交易完成后）
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
货币资金 19,354.60 9.86% 182,908.83 23.64% 163,554.24 845.04%
交易性金融资产 - 0.00% 10,463.95 1.35% 10,463.95 -
应收票据 38.61 0.02% 38.61 0.00% - -
应收账款 44,430.97 22.62% 55,403.91 7.16% 10,972.94 24.70%
预付款项 2,201.12 1.12% 3,050.03 0.39% 848.91 38.57%
其他应收款 1,014.43 0.52% 6,965.73 0.90% 5,951.30 586.67%
存货 20,200.39 10.29% 72,793.31 9.41% 52,592.92 260.36%
其他流动资产 1,246.97 0.63% 2,235.51 0.29% 988.54 79.28%
流动资产合计 88,487.08 45.06% 333,859.87 43.14% 245,372.80 277.30%
长期股权投资 11.24 0.01% 119,033.26 15.38% 119,022.02 1058510.35%
其他权益工具投资 - 0.00% 687.47 0.09% 687.47 -
其他非流动金融资产 - 0.00% 86,925.02 11.23% 86,925.02 -
投资性房地产 3,440.97 1.75% 64,685.33 8.36% 61,244.36 1779.86%
固定资产 86,932.55 44.26% 124,406.84 16.08% 37,474.28 43.11%
在建工程 3,278.54 1.67% 3,876.05 0.50% 597.51 18.22%
无形资产 9,230.33 4.70% 22,965.99 2.97% 13,735.66 148.81%
商誉 - 0.00% 5,963.43 0.77% 5,963.43 -
长期待摊费用 1,896.27 0.97% 4,552.00 0.59% 2,655.73 140.05%
递延所得税资产 584.92 0.30% 4,082.55 0.53% 3,497.63 597.97%
其他非流动资产 2,531.23 1.29% 2,830.71 0.37% 299.47 11.83%
非流动资产合计 107,906.06 54.94% 440,008.64 56.86% 332,102.58 307.77%
资产总计 196,393.14 100.00% 773,868.51 100.00% 577,475.37 294.04%
526
独立财务顾问报告（修订稿）
2018 年 12 月 31 日资产项目交易前后比较表
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
变化情况
项目 （交易完成前） （交易完成后）
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
货币资金 13,104.73 6.59% 151,937.99 20.61% 138,833.26 1059.41%
以公允 价值计
量且其 变动计
- - 4,071.23 0.55% 4,071.23 -
入当期 损益的
金融资产
应收票 据及应
48,814.74 24.56% 70,554.89 9.57% 21,740.15 44.54%
收账款
预付款项 3,134.10 1.58% 3,541.09 0.48% 406.99 12.99%
其他应收款 1,041.39 0.52% 9,053.06 1.23% 8,011.67 769.32%
存货 20,794.10 10.46% 71,035.20 9.64% 50,241.10 241.61%
其他流动资产 1,513.30 0.76% 11,353.58 1.54% 9,840.29 650.26%
流动资产合计 88,402.36 44.49% 321,547.05 43.61% 233,144.69 263.73%
可供出 售金融
- - 66,627.07 9.04% 66,627.07 -
资产
长期股权投资 30.81 0.02% 112,334.26 15.24% 112,303.45 364493.35%
投资性房地产 4,409.75 2.22% 66,934.71 9.08% 62,524.96 1417.88%
固定资产 89,024.90 44.80% 126,902.94 17.21% 37,878.04 42.55%
在建工程 3,228.94 1.62% 3,367.27 0.46% 138.33 4.28%
无形资产 9,101.06 4.58% 23,029.11 3.12% 13,928.05 153.04%
商誉 - - 5,963.43 0.81% 5,963.43 -
长期待摊费用 1,668.59 0.84% 3,988.54 0.54% 2,319.95 139.04%
递延所 得税资
681.45 0.34% 4,098.51 0.56% 3,417.07 501.44%
产
其他非 流动资
2,173.58 1.09% 2,465.17 0.33% 291.59 13.42%
产
非 流动 资产合
110,319.08 55.51% 415,711.01 56.39% 305,391.93 276.83%
计
资产总计 198,721.44 100.00% 737,258.06 100.00% 538,536.63 271.00%
注：交易完成后财务数据未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），截至
2019 年 6 月 30 日，公司的备考总资产规模将由 196,393.14 万元增至 773,868.51
万元，总资产规模增加 577,475.37 万元，增幅为 294.04%，资产规模将大幅上升，
527
独立财务顾问报告（修订稿）
其中，货币资金、存货、其他非流动金融资产、长期股权投资、投资性房地产分
别增加 163,554.24 万元、52,592.92 万元、86,925.02 万元、119,022.02 万元、61,244.36
万元，上市公司流动资产及非流动资产规模同时增长，上市公司的资金实力和业
务规模得到很大增强。
2、本次交易完成前后负债结构比较分析
2019 年 6 月 30 日负债项目交易前后比较表
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2019 年 6 月 30 日
变化情况
项目 （交易完成前） （交易完成后）
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
短期借款 2,140.00 6.84% 2,140.00 0.90% - 0.00%
应付票据 566.08 1.81% 566.08 0.24% - 0.00%
应付账款 14,454.84 46.22% 21,437.81 8.99% 6,982.96 48.31%
预收款项 967.04 3.09% 9,256.88 3.88% 8,289.84 857.24%
应付职工薪酬 4,319.69 13.81% 5,443.40 2.28% 1,123.71 26.01%
应交税费 1,376.17 4.40% 13,424.63 5.63% 12,048.46 875.51%
其他应付款 2,548.70 8.15% 25,837.31 10.83% 23,288.61 913.74%
一年内到期的非
- 0.00% 9,545.88 4.00% 9,545.88 -
流动负债
流动负债合计 26,372.52 84.33% 87,651.99 36.75% 61,279.46 232.36%
长期借款 - 0.00% 91,426.54 38.33% 91,426.54 -
长期应付款 86.57 0.28% 27,866.57 11.68% 27,780.00 32089.65%
递延收益 4,813.01 15.39% 16,386.69 6.87% 11,573.68 240.47%
递延所得税负债 - 0.00% 15,179.43 6.36% 15,179.43 -
非流动负债合计 4,899.58 15.67% 150,859.23 63.25% 145,959.65 2979.02%
负债合计 31,272.11 100.00% 238,511.22 100.00% 207,239.11 662.70%
2018 年 12 月 31 日负债项目交易前后比较表
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
变化情况
项目 （交易完成前） （交易完成后）
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
短期借款 2,640.00 7.28% 2,640.00 1.17% - 0.00%
应付票据及应付
17,038.15 47.00% 26,225.96 11.60% 9,187.80 53.92%
账款
预收款项 1,165.37 3.21% 6,988.73 3.09% 5,823.36 499.70%
528
独立财务顾问报告（修订稿）
2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
变化情况
项目 （交易完成前） （交易完成后）
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
应付职工薪酬 5,666.17 15.63% 9,243.73 4.09% 3,577.56 63.14%
应交税费 1,647.25 4.54% 17,064.46 7.55% 15,417.21 935.93%
其他应付款 2,997.95 8.27% 18,945.38 8.38% 15,947.43 531.94%
一年内到期的非
- - 8,545.88 3.78% 8,545.88 -
流动负债
流动负债合计 31,154.90 85.94% 89,654.14 39.67% 58,499.24 187.77%
长期借款 - 0.00% 78,899.48 34.91% 78,899.48 -
长期应付款 170.59 0.47% 28,450.59 12.59% 28,280.00 16577.69%
递延收益 4,926.93 13.59% 16,912.06 7.48% 11,985.13 243.26%
递延所得税负债 - - 12,101.52 5.35% 12,101.52 -
非流动负债合计 5,097.52 14.06% 136,363.65 60.33% 131,266.12 2575.10%
负债合计 36,252.42 100.00% 226,017.79 100.00% 189,765.37 523.46%
注：交易完成后财务数据未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），截至
2019 年 6 月 30 日，公司的备考总负债规模将由 31,272.11 万元增至 238,511.22
万元，总负债规模增加 207,239.11 万元，增幅为 662.70%，其中，长期借款、长
期应付款分别增加 91,426.54 万元、27,780.00 万元。公司负债规模将大幅上升。
从整体负债结构来看，本次交易完成后，上市公司的非流动负债占总负债的
比重上升，主要是由于本次交易完成后上市公司长期借款、长期应付款占比提高。
3、本次交易完成前后公司偿债能力影响分析
2019 年 6 月 30 日偿债能力指标交易前后比较表
2019 年 6 月 30 日
项目
交易完成前 交易完成后 变化率
流动比率 3.36 3.81 13.52%
速动比率 2.59 2.98 15.03%
资产负债率 15.92% 30.82% 93.56%
2018 年 12 月 31 日偿债能力指标交易前后比较表
2018 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 变化率
流动比率 2.84 3.59 26.40%
速动比率 2.17 2.79 28.76%
529
独立财务顾问报告（修订稿）
2018 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 变化率
资产负债率 18.24% 30.66% 68.05%
注 1：交易完成后财务指标未考虑募集配套资金的影响；
注 2：流动比率=流动资产/流动负债；
注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注 4：资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），截至
2019 年 6 月 30 日，公司资产负债率、流动比率、速动比率均有所上升。资产负
债率上升主要系交易完成后上市公司负债增幅大于资产增幅所致。流动比率、速
动比率上升主要系公司流动资产增幅大于流动负债增幅所致。交易完成后，公司
偿债能力仍保持在较强水平。
4、本次交易前后公司营运能力影响分析
2019 年 6 月 30 日营运能力指标交易前后比较表
2019 年 1-6 月
项目
交易完成前 交易完成后 变化率
应收账款周转率 2.94 2.99 1.65%
存货周转率 5.13 1.75 -66.01%
2018 年 12 月 31 日营运能力指标交易前后比较表
2018 年度
项目
交易完成前 交易完成后 变化率
应收账款周转率 3.01 3.96 31.55%
存货周转率 5.47 1.85 -66.28%
注 1：交易完成后财务指标未考虑募集配套资金的影响，下同；
注 2：应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]，其中计
算 2017 年度应收账款周转率时采用 2017 年末应收账款净额为除数；
注 3：存货周转率=营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2]，2019 年 1-6 月已年化。
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），公司
2018 年、2017 年应收账款周转率上升，存货周转率下降，主要由于公司营业收
入增幅较应收账款增幅更大，公司期末存货余额增幅较营业成本增幅更大，存货
周转率的下降为公司业务结构发生变化导致的合理结果。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响分析
1、本次交易完成前后盈利能力及利润构成情况分析
530
独立财务顾问报告（修订稿）
2019 年 1-6 月盈利能力及利润构成交易前后比较表
单位：万元
2019 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变化情况
项目
（交易完成前） （交易完成后） 金额 比例
一、营业收入 68,302.74 93,868.66 25,565.93 37.43%
减：营业成本 52,619.65 62,749.81 10,130.16 19.25%
税金及附加 808.75 2,726.96 1,918.21 237.18%
销售费用 3,402.82 4,445.91 1,043.09 30.65%
管理费用 3,835.00 9,552.02 5,717.01 149.07%
研发费用 3,169.66 3,632.54 462.88 14.60%
财务费用 36.69 1,074.58 1,037.90 2829.18%
加：其他收益 872.09 3,156.05 2,283.96 261.89%
投 资 收 益（ 损 失 以
-19.57 2,772.70 2,792.27 -14270.64%
“-”号填列）
公 允 价 值变 动 收 益
- 7,482.58 7,482.58 -
（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损
11.40 466.04 454.64 3987.20%
失以“-”号填列）
资产减值损失（损
-91.70 -91.70 - 0.00%
失以“-”号填列）
资产处置收益（损失
0.75 2.39 1.64 219.46%
以“-”号填列）
二、营业利润 5,203.15 23,474.91 18,271.76 351.17%
加：营业外收入 23.63 39.60 15.97 67.56%
减：营业外支出 83.52 146.05 62.53 74.87%
三、利润总额 5,143.26 23,368.46 18,225.20 354.35%
所得税费用 666.51 4,055.66 3,389.15 508.49%
四、净利润 4,476.76 19,312.80 14,836.04 331.40%
归属于母公 司所有 者的
4,174.94 18,748.01 14,573.07 349.06%
净利润
少数股东损益 301.82 564.79 262.97 87.13%
五、其他综合收益的税后
- -498.49 -498.49 -
净额
六、综合收益总额 4,476.76 18,814.31 14,337.55 320.27%
531
独立财务顾问报告（修订稿）
2018 年盈利能力及利润构成交易前后比较表
单位：万元
2018 年 2018 年 变化情况
项目 （交易完成 （交易完成
金额 比例
前） 后）
一、营业收入 136,919.71 227,834.75 90,915.04 66.40%
减：营业成本 105,761.61 149,198.33 43,436.72 41.07%
税金及附加 1,912.51 8,264.92 6,352.40 332.15%
销售费用 6,463.77 9,427.35 2,963.58 45.85%
管理费用 7,439.64 17,990.33 10,550.69 141.82%
研发费用 7,273.20 8,402.40 1,129.20 15.53%
财务费用 -516.38 2,384.14 2,900.52 -561.70%
资产减值损失 529.99 3,354.95 2,824.96 533.02%
加：其他收益 2,027.79 5,247.91 3,220.12 158.80%
投资收益（损失以“-”号
-8.49 12,727.36 12,735.85 -149964.26%
填列）
公允价值变动收益（损失
- -6.19 -6.19 -
以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”
9.28 8.51 -0.77 -8.29%
号填列）
二、营业利润 10,083.95 46,789.93 36,705.98 364.00%
加：营业外收入 29.17 89.65 60.48 207.32%
减：营业外支出 316.49 391.27 74.78 23.63%
三、利润总额 9,796.63 46,488.31 36,691.68 374.53%
所得税费用 674.28 8,183.62 7,509.34 1113.68%
四、净利润 9,122.35 38,304.69 29,182.35 319.90%
归属于母公司所有者的净利润 8,210.15 34,362.76 26,152.61 318.54%
少数股东损益 912.20 3,941.93 3,029.74 332.14%
五、其他综合收益的税后净额 - -3,129.08 -3,129.08 -
六、综合收益总额 9,122.35 35,175.61 26,053.26 285.60%
2019 年 1-6 月盈利能力指标交易前后比较表
2019 年度
项目
交易完成前 交易完成后 变化率
毛利率 22.96% 33.15% 44.38%
净利率 6.55% 20.57% 213.91%
532
独立财务顾问报告（修订稿）
2018 年盈利能力指标交易前后比较表
2018 年度
项目
交易完成前 交易完成后 变化率
毛利率 22.76% 34.51% 51.67%
净利率 6.66% 16.81% 152.34%
注 1：交易完成后财务数据及财务指标未考虑募集配套资金的影响；
注 2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注 3：净利率=净利润/营业收入。
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），2018
年，公司的备考营业收入 从 136,919.71 万元增加到 227,834.75 万元，增加
90,915.04 万元，增幅为 66.40%；净利润从 9,122.35 万元增加到 38,304.69 万元，
增加 29,182.35 万元，增幅为 319.90%。本次交易使公司整体营业收入和利润规
模得到显著提升。
2018 年，公司的备考毛利率、净利率均有所提升，本次交易使得上市公司
盈利能力得到改善和增强。
2、本次交易完成前后每股归母净资产和每股收益情况分析
2019 年 6 月 30 日/2019 年每股指标交易前后比较表
2019 年度
项目
交易完成前 交易完成后 变化率
每股净资产（元/股） 4.32 3.84 -11.03%
基本每股收益（元/股） 0.1144 0.1610 40.72%
稀释每股收益（元/股） 0.1144 0.1618 490.51%
2018 年 12 月 31 日/2018 年每股指标交易前后比较表
2018 年度
项目
交易完成前 交易完成后 变化率
每股净资产（元/股） 4.25 3.66 -14.08%
基本每股收益（元/股） 0.2250 0.2951 31.16%
稀释每股收益（元/股） 0.2250 0.2951 31.16%
注 1：每股净资产=归属于母公司所有者权益/普通股总股数；
注 2：每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数。
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），2018
年 12 月 31 日，公司备考的归属于母公司股东的每股净资产略有下降；2018 年
度备考的每股收益上升，本次交易使得上市公司盈利能力得到改善和增强，增强
533
独立财务顾问报告（修订稿）
了上市公司股东权益价值。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利
能力预计将得到增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东
合法权益，尤其是中小股东合法权益的情况。
六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及上市
公司治理机制的影响分析
（一）交易完成后上市公司市场地位分析
本次交易前，上市公司主要业务为化妆品、日用品、保健品及食品塑料包装
和汽车轻量化解决方案和产品服务。通过本次交易，上市公司将新增推进科技成
果转化、创新企业孵化的科技创新服务业务，形成双主业业务体系。该业务体系
的形成为上市公司迈出了实现多元化发展的重要一步，也为上市公司未来向更具
发展前景的领域拓展积累了经验，奠定了基础。交易完成后，上市公司在资产规
模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强
上市公司的盈利能力和核心竞争力，提升市场竞争地位。
近年来，上市公司原有高端化妆品塑料包装行业主营业务取得了较好的发展
态势，营业收入与利润稳步提升，上市公司作为深圳市新材料行业协会会长单位，
开展新材料分析检测、研发和产业化工作。通过本次重组，上市公司将在保留原
有主营业务的同时引入以科技创新服务为核心的新主营业务，形成双主业互相促
进、协同发展的良好局面。上市公司新主营业务将合理运用其在创新基地平台服
务、科技创新运营服务等领域的业务基础、服务能力和创新资源，为原主营业务
提供包括产业升级、管理优化、上下游产业链孵化等科技创新服务支撑。同时，
上市公司原有主营业务在新材料产业资源、生产能力、科研设施和客户需求信息
等方面具备较大优势，能够为科技服务新主营业务在新材料领域提供产业背景支
撑。在此基础上，上市公司新主营业务将有能力为服务对象提供更加完善的产业
生态支撑，引导服务对象对接市场需求，提升所服务的科技创新企业的生存能力
和成长速度，进而提高科技创新服务的整体成功率。
（二）本次交易对上市公司经营业绩和持续经营能力的影响
本次交易完成后，力合科创将成为通产丽星的全资子公司，纳入合并报表范
围。深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红
534
独立财务顾问报告（修订稿）
豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳
市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇
投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资
有限公司承诺力合科创 2019 年度、2020 年度和 2021 年度扣除非经常性损益后
归属于母公司净利润分别不低于 15,620 万元、23,600 万元、33,740 万元（含本
数），且标的公司在 2019 年度、2020 年度、2021 年度归属于母公司股东的净利
润分别不低于 27,000 万元、33,000 万元、42,000 万元（含本数）。通过本次交易，
科技创新服务业务将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体
盈利能力。交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著
增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，建立了健全有效的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，公司股
东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协
调，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，依
据有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关
的规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
本次交易前，公司与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司与主要股东及其关联方仍继续
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司业务规模和盈
利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市
公司治理准则》的要求。
535
独立财务顾问报告（修订稿）
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有
效发表明确意见
（一）本次交易合同约定的交割及先决条件
《发行股份购买资产协议》作出了如下约定：
“7.1 在取得中国证监会针对本次交易的书面核准文件之日起 45 日内，甲
方与乙方应当相互配合，根据有关的法律法规，在本协议第 14.1 条约定的条件
全部满足且未发生重大不利影响的情况下，分别向工商行政主管部门办理标的资
产的过户手续，使甲方在工商行政主管部门登记为标的公司的所有权人，并将标
的公司新的公司章程在工商行政管理部门进行备案。
14.1 本协议在下列条件全部获得满足的前提后生效：
14.1.1 甲方、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
14.1.2 甲方的董事会、股东大会审议通过本次交易；
14.1.3 乙方内部有权机构审议通过本次交易；
14.1.4 深圳市国有资产监督管理委员会核准本次交易；
14.1.5 本次交易获得中国证监会核准。”
（二）本次交易合同约定的违约责任
《发行股份购买资产协议》作出了如下约定：
“15.1 除本协议第 16 条约定的不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在
本协议项下之义务，或陈述与保证是虚假或错误的，或该陈述或保证并未得到适
当、及时履行，则该方应当被视作违反本协议。
15.2 违约方应依本协议的约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿
守约方因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
15.3 本协议生效后，除本协议第 16 条约定的不可抗力因素外，如任何一
方（“违约方”）未能履行本协议项下之义务，或陈述与保证是虚假或错误的，或
该陈述或保证并未得到适当、及时履行，则另一方（守约方）有权要求违约方承
担违约责任，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守
约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超
536
独立财务顾问报告（修订稿）
过违反协议一方订立协议时预见或者应当预见的因违反协议可能造成的损失。在
相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有
权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议的约定主张赔偿责任。
15.4 如因法律或政策限制，或因甲方董事会、股东大会未能批准本次交
易，或因中国政府主管部门、证券监管机构未能核准本次交易，导致本次交易不
能实施的，除双方另有约定外，本协议自动解除，不视为任何一方违约。”
经核查，独立财务顾问认为：交易合同中约定的交易标的的交付安排具有
可操作性；且交易各方已明确约定了相应的违约责任条款，该等违约责任条款
切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易、关联交易的必要性及本次交易是
否损害上市公司及非关联股东的利益的核查意见
（一）本次交易构成关联交易
本次交易各方中，力合科创的控股股东为清研投控，上市公司的控股股东为
通产集团，通产集团、清研投控均为深投控控制的企业，实际控制人均为深圳市
国资委，清研投控与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
1、提升上市公司利润水平，保障全体股东利益
本次交易后，通产丽星持有力合科创 100%股权，力合科创成为上市公司下
属全资子公司。力合科创经营业绩稳定，预计能够长期提升上市公司业绩水平，
有助于保障上市公司和全体股东利益。
2、本次交易也是进一步增强上市公司核心竞争力和可持续发展能力的必由
之路，打造上市公司双主业结构模式
本次交易前，上市公司的主营业务为化妆品、日用品、保健品及食品塑料包
装和汽车轻量化解决方案和产品服务。本次交易完成后，上市公司将形成“包装
材料+科创服务”的双主业格局。上市公司在业务和资产得到优化的同时，也将
进入全新的发展阶段。双主业模式将不断提升上市公司的盈利水平，塑造新的盈
利增长点，降低依赖包装材料单一主业带来的经营风险，提高上市公司综合实力。
537
独立财务顾问报告（修订稿）
3、本次交易是为了打造全国领先的科技服务平台，推动深圳市国际科技、
产业创新中心建设的有效途径
本次交易标的公司力合科创在高端综合科技服务领域有近 20 年的经验积
累，目前已经成长为国内科技创新服务领域的行业标杆。通过本次交易，上市公
司的融资功能和品牌优势将为力合科创主营业务的快速发展提供更为充足的动
力，进而有利于打造全国领先的科技服务平台，推动深圳市科技服务行业的发展。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交董事会审议时，关联董事
已回避表决相关议案，独立董事就有关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决相关议案，其所
持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。因此，本次交易严格执行关联交
易决策程序，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情况。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行
符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿
协议》，业绩承诺方与上市公司就标的公司未来盈利状况及实际盈利数不足利润
预测数的情况的补偿进行了约定。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已按照《重组管理办
法》第三十五条的规定就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议
中进行了明确约定，业绩补偿协议合法合规、明确可行，本次交易业绩补偿保
障措施较为完备，能较好地控制补偿不足的风险。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在
对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
截至 2018 年 12 月 31 日，力合科创关联方其他应收款账面余额共计 2,459.44
万元，其中对佛山水木金谷环境科技有限公司的其他应收款 2,300.00 万元为关联
方资金拆借，构成非经营性资金占用。上述关联方非经营性占用资金已于重组报
告书披露前全部收回。截至本报告出具日，力合科创不存在关联方非经营性资金
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独立财务顾问报告（修订稿）
占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易拟购买资产
的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金
占用的问题。
十一、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的核查情况
经核查，在担任本次交易独立财务顾问中，兴业证券不存在各类直接或间接
有偿聘请第三方的行为。经核查，在本次交易中，上市公司依法聘请了独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除上述依法需聘请的证券服
务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：在担任本次交易独立财务顾问中，兴业证
券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；除依法需聘请的证券服务机
构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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独立财务顾问报告（修订稿）
第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、假设前提
本独立财务顾问报告就通产丽星本次重大资产重组暨关联交易发表的意见，
主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（二）国家现行的法律法规和政策无重大变化；
（三）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
（四）通产丽星本次重大资产重组暨关联交易方案能够获得中国证监会批
准，不存在其他障碍，并能够如期完成；
（五）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、资产评估报告、
法律意见书等文件真实可靠；
（六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价
（一）内核程序
兴业证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要
求成立内核工作小组，对上市公司本次交易申请文件实施必要的内部审核程序。
在重组报告书、独立财务顾问报告等申请材料制作完成后，由项目组向内核工作
小组提出内核申请。项目进入内核程序后，首先由内核工作小组审核人员对上市
公司重组申请材料进行初审并出具审核意见，并由项目组根据审核人员的审核意
见对上市公司重组申请材料进行相应的修改和完善，然后由内核工作小组召开内
核会议对上市公司重组申请材料进行审核并正式出具内核意见。
（二）兴业证券内核意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的相关规定；
2、同意出具《兴业证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（三）兴业证券对本次交易的总体评价
独立财务顾问根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并
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独立财务顾问报告（修订稿）
购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，通过对
本次交易的有关事项进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其
他影响过户的情况，在交易各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定
期限内办理完毕权属转移手续；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市；
6、本次交易标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理；标的资产折现率、预
测期收益分布等其他评估参数取值合理，本次交易定价公允合理，不存在损害上
市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经
交易双方协商确定的，最终的交易价格以经深圳市国资委备案的评估报告确定的
评估结果为准，体现了交易定价的客观、公允；
7、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
8、本次发行股份购买资产的股份发行价格、募集配套资金的股份发行价格
符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定；
9、本次交易有利于上市公司提升市场地位和经营业绩，增强盈利能力和持
续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
10、交易对方就相关资产实际净利润不足承诺净利润的情况签订了盈利预测
补偿协议，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行。
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独立财务顾问报告（修订稿）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
之签字盖章页）
法定代表人：
杨华辉
内核负责人：
夏锦良
财务顾问业务负责人：
胡平生
财务顾问主办人：
马恒光 杨生荣 张钦秋
项目协办人：
赵银凤
兴业证券股份有限公司
2019 年 10 月 31 日
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