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公司公告

澳洋顺昌:关于部分限制性股票回购注销完成的公告2018-12-29  

						股票代码:002245           股票简称:澳洋顺昌            编号:2018-080
债券代码:128010           债券简称:顺昌转债



                   江苏澳洋顺昌股份有限公司
       关于部分限制性股票回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:
    本次回购注销限制性股票 160,000 股,占回购注销前总股本的比例为 0.02%。
本次回购注销完成后,公司总股本变更为 986,559,278 股。
    经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次部分限制
性股票回购注销事宜已于 2018 年 12 月 28 日办理完成。


    江苏澳洋顺昌股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 8 月 17 日召开
第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》,同意根据公司 2017 年限制性股票激励计划相关规定,对十名离职激励对象
持有的尚未解锁的限制性股票共 160,000 股进行回购注销的处理。本次回购注销
事项已经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。截止 2018 年 12 月 28 日,
上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成。现就有关事项说明如下:
    一、股权激励计划简述及实施情况
    1、2017 年 2 月 24 日,公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于<江
苏澳洋顺昌股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》
“《激励计划(草案)》”等相关议案,公司第四届监事会第七次会议审议通过了
上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实,公司独立董事
对此发表了独立意见。
    2、2017 年 3 月 13 日,公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于<江苏
澳洋顺昌股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、
《关于<江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    3、2017 年 3 月 13 日,公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调
整 2017 年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》,公司第四届监事会第八次会议对本次股权激励计划调整后
的激励对象名单进行了核实,公司独立董事对此发表了独立意见。
    4、2017 年 3 月 22 日公司发布了《关于 2017 年限制性股票授予登记完成的
公告》,本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为 2017 年 3 月 24 日。
    5、2017 年 8 月 4 日分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会
第十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意根据
公司股权激励计划相关规定,对七名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票
210,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。该回购注
销事项经 2017 年年度股东大会审议通过。
    6、2018 年 2 月 9 日分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会
第十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案(二)》,同意
根据公司股权激励计划相关规定,对十名离职激励对象及一名因不能胜任岗位工
作而发生职务变更的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共 380,000 股进行
回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。该回购注销事项经 2017
年年度股东大会审议通过。
    7、2018 年 3 月 6 日分别召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十四次会议,审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划授予
的限制性股票的第一个解除限售期已符合解除限售条件,同意公司获授限制性股
票的 168 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为
540.75 万股。公司独立董事对此发表了独立意见。本次解锁的限制性股票的上
市流通日期为 2018 年 3 月 26 日。
    8、2018 年 8 月 17 日分别召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事
会第十六次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意根
据公司股权激励计划相关规定,对十名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股
票 160,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。该回购
注销事项经 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
    9、2018 年 10 月 25 日分别召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十七次会议,审议通过了《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回
购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》,同意终止实施 2017 年限制性股票
激励计划并回购注销 158 名激励对象合计持有已授予未解除限售限制性股票
524.75 万股。公司独立董事对此发表了独立意见。
    二、本次回购注销事项完成情况
    公司第四届董事会第十八次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司股权激励对象张波、胡国树、陈
德军、朱鹏、朱宝剑、徐月平、诸钢、陈艳军、程彦强、朱晓云十人已提出离职
并获得公司批准,根据《江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划(草案)》第八章规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象根据本
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司按本计划的规
定回购注销,回购价格为授予价格,离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分
的个人所得税。”
    公司董事会同意根据公司股权激励计划相关规定,对十名离职激励对象持有
的尚未解锁的限制性股票共 160,000 股进行回购注销的处理。
    本次回购注销限制性股票价格为 5.01 元/股。
    本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票
现有数量的 3.05%和公司当前总股本的 0.02%。
    公司监事会、独立董事及江苏世纪同仁律师事务所对本次限制性股票回购注
销事项发表了相关意见,具体内容详见公司于 2018 年 8 月 21 日在《证券时报》
及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于回购注销部分限制性股票
的公告》。
    经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次限制性股
票回购注销事宜已于 2018 年 12 月 28 日办理完成。
    三、本次回购注销后公司股本的变动情况
    本次限制性股票回购注销后,公司股份总数由注销前的986,719,278股变更
为986,559,278股。
                                                                                      单位:股

                          本次变动前           本次变动增减(+,-)        本次变动后
                        数量        比例       限制性股票解锁上市流通     数量         比例
一、限售流通股        72,314,349       7.33%                 -160,000    72,154,349       7.31%
高管锁定股             3,175,599       0.32%                              3,175,599       0.32%
股权激励限售股         5,407,500       0.55%                 -160,000     5,247,500       0.53%
首发前机构类限售股    63,731,250       6.46%                             63,731,250       6.46%
二、无限售流通       914,404,929   92.67%                               914,404,929   92.69%
三、股份总数         986,719,278   100.00%                   -160,000   986,559,278   100.00%

       四、本次回购注销对公司可转债转股价格的影响
       根据《江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》有
关规定:“当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权
利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。”
       因本次股权激励的限制性股份回购数量较少,本着保护可转债持有人权益的
原则,公司可转债(债券代码:128010;债券简称:顺昌转债)转股价格不作调
整。
       特此公告!




                                                     江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
                                                             二○一八年十二月二十九日