证券代码：002246               证券简称：北化股份           公告编号：2017-066



                       四川北方硝化棉股份有限公司
                 关于重大资产重组相关承诺事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。



    中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2017 年 8 月 1 日
核发了《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司向山西新华防护器材有限责任公
司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1417 号），核准
四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称 “公司”） 发行股份购买资产并募集
配套资金事宜。具体内容详见公司于 2017 年 8 月 8 日披露的《四川北方硝化棉
股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准
批文的公告》（公告编号：2017-052）。

    本次交易过程中，相关各方所做承诺及履行情况如下：

    一、关于所提供材料或披露信息真实、准确、完整的承诺
 承诺主体                                  承诺内容
             1、本公司/本人已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
             业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次重大资产重组的相关信息和文
             件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证
             所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
北化集团、
             字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
兵器集团、
             保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
北化股份及
             误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
其董监高、
             2、在参与本次重大资产重组期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、
新华化工及
             中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组
其董监高、
             的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在
新华防护及
             虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔
其董监高
             偿责任。
             除北化股份和新华化工之外其他各方同时承诺，如本次交易所提供或披露的
             信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
             中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人
 承诺主体                                 承诺内容
            在上市公司拥有权益的股份。

    二、减少和规范关联交易的承诺
承诺主体                                 承诺内容
           1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自
           主决策。
           2、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生
           不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上
           市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协
           议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公
           司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予的比在任何一项市场公平交易
北化集团、
           中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
兵器集团、
           权益。
新华防护
           3、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关
           联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议
           规定以外的利益或者收益。
           4、本公司保证将按照法律、法规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利
           及其他权利，在需对涉及与本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
           5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔
           偿或补偿。

    三、避免同业竞争的承诺
承诺主体                                 承诺内容
           1、本次交易完成后，本公司将不从事或发展任何与上市公司直接或间接相竞
           争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取租赁经
           营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务。
           2、本公司将对本公司其他全资、控股、实际控制的企业进行监督，并行使必
           要的权力，促使其遵守本承诺。本公司承诺将来不会以任何形式直接或间接地
           从事与上市公司相竞争的业务。
           3、如上市公司认定本公司或本公司全资、控股、实际控制的其他企业正在或
           将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后
           自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请
北化集团、
           求，则本公司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价
兵器集团、
           格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。
新华防护
           4、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公
           司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行
           股东义务，不利用本公司控股股东的地位谋取不正当利益，不损害上市公司和
           其他股东的合法权益。
           5、本公司若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司竞争之业务，并采取必
           要措施予以纠正补救；同时为因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的
           一切损失和后果承担赔偿责任。
           北化集团、新华防护同时承诺：
           在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董事
承诺主体                                 承诺内容
           会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。

    四、股份锁定的承诺
承诺主体                                 承诺内容
           1、我方通过本次非公开发行认购的上市公司股份，自新增股份上市之日起 36
           个月内不进行转让，36 个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
           2、若我方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，我方
新华防护   将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
           3、新华防护同时承诺，本次交易完成后 6 个月内如北化股份股票连续 20 个交
           易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，上
           述锁定期自动延长 6 个月。
北化集团、
中兵投资、 北化集团、中兵投资、泸州北方和西安北方承诺，在本次重组之前已经持有的
泸州北方、 北化股份的股份，在本次重组完成后 12 个月内不进行转让。
西安北方

    五、关于对新华化工出资和持股的承诺函
承诺主体                                 承诺内容
           1、本单位因无偿划转而持有新华化工股权，本单位持有的新华化工股权归本
           单位所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有新华化工股权的
           情形；本单位所持有的新华化工股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因
           任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
           2、本单位拥有所持新华化工股权完整的所有权，不存在通过协议、其他安排
           与第三方存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本单位
新华防护   持有的新华化工股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。
           3、截止本函出具之日，本单位及主要负责人在最近五年内未受过刑事处罚、
           证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
           况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政
           监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
           4、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本单位有约束力的法律文件。
           如违反本承诺，本单位愿意承担法律责任。

    六、保持上市公司独立性的声明与承诺
承诺主体                                 承诺内容
           保证本公司不会通过本次重组损害上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
           等方面与实际控制人及其关联人保持独立；保证本公司及其控制的其他企业不
北化集团、
           以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；保证不以上市公司资产为本
新华防护
           公司及其控制的其他企业的债务违规提供担保。保证不存在通过其他方式损害
           上市公司独立性的行为。

    七、不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺函
承诺主体                                 承诺内容
承诺主体                                    承诺内容
             就公司是否存在重大诉讼、仲裁、行政处罚事宜，本公司特此声明和承诺：
             1、截止本函出具之日，新华化工不存在重大未了结的诉讼。
             2、截止本函出具之日，新华化工不存在重大未了结的仲裁。
             3、截止本函出具之日，新华化工不存在违反工商、税收、土地、环保、海关
             以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
新华化工
             4、截止目前，新华化工董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事
及其董监
             处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
高、新华防
             裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采
护
             取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
             5、如因新华化工存在诉讼、仲裁以及行政处罚给四川北方硝化棉股份有限公
             司的中小股东造成重大损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
             6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。
             如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
             1、截止本函出具之日，本公司不存在重大未了结的诉讼。
             2、截止本函出具之日，本公司不存在重大未了结的仲裁。
             3、自 2013 年 1 月 1 日至本函出具之日，本公司不存在违反工商、税收、土地、
             环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
北化股份
             4、截止目前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受
及其董监
             过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
高
             讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证
             监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
             5、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。
             如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。

    八、董监高无违法行为的声明与承诺函
承诺主体                                    承诺内容
北化集团、
           本公司承诺，本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处
新华化工、
           罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也未受过
北化股份、
           行政机关的立案调查、侦查。
新华防护

    九、其他承诺
承诺主体                                    承诺内容
             1、关于主体资格事项
             本单位为依法设立并有效存续的有限责任公司，截止本函签署之日，本单位不
             存在根据法律、法规、规范性文件及章程规定需予终止的情形，具备实施本次
新华防护     重大资产重组的主体资格。
             2、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
             本单位在参与本次重大资产重组期间，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息
             以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
             1、本公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体系和直接面
新华化工
             向市场独立经营的能力。
承诺主体                                   承诺内容
             2、本公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施，本公司合
             法拥有上述资产。
             3、本公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在实际控制
             人干预本公司董事会和股东会已经作出的人事任免决定的情况。
             4、本公司高级管理人员不存在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以
             外的其他职务及领薪的情形。
             5、本公司已建立健全股东会、董事会、监事会等公司治理结构；本公司具有
             健全的内部经营管理机构，设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。
             6、本公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，能够独立
             作出财务决策，具有规范的财务会计制度。本公司在银行独立开户，独立核算。
             本公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。本公司不存在资金被控股股东及实
             际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
             1、新华防护承诺，如该等土地的出让手续及土地使用权证未能办理完成，将
             确保重组完成后新华化工继续正常使用该等土地，如上市公司在重组完成后因
             不能使用该等土地而遭受任何损失，新华防护将向上市公司及时进行全额现金
             赔偿，并积极协助新华化工寻找替代土地进行正常生产经营。
             2、新华防护承诺，标的资产未曾因为该房产权属瑕疵受到任何处罚或者重大
新华防护     不利影响，也不存在导致标的资产重大损失以致于不符合重大资产重组条件的
             情形。如该等房产的权属完善手续未能办理完成，新华防护承诺将在资产交割
             时将该等房产移交上市公司，确保重组完成后上市公司对该等房产的正常使
             用。如上市公司在重组完成后因不能正常使用该等房产而遭受任何损失，新华
             防护承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿，并积极协助上市公司寻找替代
             房产进行正常生产经营。
             1、承诺不越权干预北化股份经营管理活动，不侵占北化股份利益；
             2、督促本公司下属企业新华防护严格遵守《盈利预测补偿协议》及其补充协
北化集团
             议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿
             责任。
             1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
             其他方式损害公司利益；
             2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
北化股份
             3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
董事、高级
             4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
管理人员
             施的执行情况相挂钩；
             5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
             权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    相关承诺事项的履行情况：截至本公告披露之日，各承诺方未出现违反上述
相关承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。

    特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
        董   事   会
   二〇一七年十一月十日