中信建投证券股份有限公司

                 关于四川北方硝化棉股份有限公司

           使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）
作为本次四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”、“公司”）2017
年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问及持续督导
机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等相关规定履行持续督导职责，就北化股份本次使用
暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司向山西
新华防护器材有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2017]1417 号）核准，非公开发行股份募集配套资金不超过 41,895 万元。

    上市公司实际已非公开发行股份 36,210,025 股，发行价格为 11.57 元/股，募
集资金总额 418,949,989.25 元，扣除证券承销费（含税）人民币 9,000,000.00 元
和财务顾问费用（含税）5,000,000.00 元后的资金净额合计人民币 404,949,989.25
元。上述资金已于 2017 年 12 月 29 日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）进行验资并出具了“瑞华验字[2018]第 01300001 号”《验资报告》。本
次募集资金已经全部存放于募集资金存储专户中管理。

     二、募集资金使用情况


                                    1
      本次非公开发行募集资金人民币 418,949,989.25 元。扣除证券承销费（含税）
人民币 9,000,000.00 元和财务顾问费用（含税）5,000,000.00 元后的资金净额人
民币 404,949,989.25 元。募集资金将用于下列项目：

序号              项目名称                 实施主体      拟使用募集资金（万元）

                                      新疆新华环保科技
  1        3 万吨活性炭改扩建项目                                      23,000.00
                                        有限责任公司
         防毒面具军民兼容生产线技术   山西新华化工有限
  2                                                                    17,395.00
                   改造项目               责任公司

  3           支付中介机构费用              不适用                      1,500.00

                合计                                                   41,895.00


      截至目前，公司剩余本次募集资金净额人民币 403,949,989.25 元暂时闲置。

       三、募集资金闲置原因

      截至目前，本次非公开发行实际募集资金拟投入的各个项目都存在一定的建
设周期，由于项目从启动到建成均需要过程，本次募集资金存在暂时闲置。

       四、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
      （一）投资目的

      本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保公司资金安全，
同时不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际
需要，对闲置本次募集资金进行现金管理，以获得一定的投资收益，符合公司及
全体股东的利益。

      （二）资金来源

      公司闲置本次募集资金。

      （三）投资产品品种

      为控制风险，公司运用闲置本次募集资金购买的理财产品品种为安全性高、
流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过 12
个月）保本型银行理财产品。不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种，所投


                                       2
资的产品不存在质押等情况。

       （四）投资产品发行主体

    发行主体为商业银行的投资产品。

       （五）投资额度

    为提高募集资金的使用效率，公司拟根据实际需要，在不影响募集资金项目
建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用不超过人民币 39,350 万元
闲置本次募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可滚动使用。

       （六）投资期限

    投资期限自公司董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。

       （七）投资决策及实施

       在上述投资额度范围内，董事会授权公司总经理行使投资决策并签署相关合
同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、
投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台
账。

       五、投资风险及风险控制措施
       （一）投资风险

    公司闲置本次募集资金进行现金管理，投资的产品需符合以下条件：

    1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    2、为短期（不超过 12 个月）理财产品；

    3、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

    4、投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或
用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所
备案并公告。

    公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市场波


                                     3
动的影响。

    （二）风险控制措施

    1、公司财务部将及时分析和跟踪投资产品投向、进展情况，一旦发现存在
可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

    2、公司审计部门负责对所投资理财产品的资金使用与保管情况进行审计与
监督，并向董事会审计委员会报告。

    3、公司独立董事、监事会有权对其投资理财产品的情况进行定期或不定期
检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露理财产品及相关投资品种
的损益情况。

     六、前十二个月内使用募集资金购买理财产品情况

    截至目前，公司不存在使用募集资金购买理财产品情况。

     七、对公司经营的影响

    公司以闲置本次募集资金进行现金管理不影响募集资金项目建设和募集资
金投资计划正常进行，不影响公司主营业务的正常发展。同时可以提高公司闲置
募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。

     八、独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事宜，符合《上市公司监管指引第

2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在确保不影响募集资

金项目建设和保证募集资金安全性的情况下，使用部分闲置募集资金短期投资于安全性

高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型银行理财产品，有利于提高闲

置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。公司本次使用闲置募集资金

没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不

存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次募集资金使用已经公司董事会、

                                     4
监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定。本独立财务顾

问对公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理的事宜无异议。




                                       5
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公
司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》签章页）




独立财务顾问主办人：    ________________       ________________

                             赵   亮                 高吉涛




                                                中信建投证券股份有限公司


                                                        2018 年 3 月 2 日




                                   6