北化股份：独立董事2018年度述职报告（郭宝华）2019-04-09
四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告—郭宝华
四川北方硝化棉股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
各位股东及代表：
本人 2018 年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规
和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，勤勉尽责、依法履职，促进公
司的规范运作，积极维护股东尤其是中小股东的利益，现将 2018 年担任四川北
方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事的履职情况报告如下：
一、参加会议情况
2018 年我参加了公司召开的董事会会议 12 次和股东大会 3 次，没有缺席董
事会会议的情况。我认真审阅会议材料，积极参与议案讨论，对公司董事会各项
议案及公司其它事项没有提出异议的情况；对各次董事会会议审议的相关议案均
投了赞成票。公司董事会召集、召开的董事会和股东大会均符合法定程序，重大
经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2018 年本人出席会议统计如下：
姓名 出席董事会情况 列席股东大会情况
是否连续
应出席 现场 召开股
以通讯方式 委托出 缺席 两次未亲 列席
董事会 出席 东大会
郭宝华 参加次数 席次数 次数 自出席会 次数
次数 次数 次数
议
12 0 10 2 0 否 7 3
二、发表独立意见情况
2018 年，我通过认真审阅相关议案材料，现场查阅相关资料、说明，与公
司有关高级管理人员深入沟通的方式，基于独立判断，发表了如下独立意见：
（一）2018年1月26日，对公司第四届董事会第十四次会议相关事项的事前
认可意见：
-1-
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公司拟使用自有资金不超过7,000 万元人民币购买华能贵诚信托有限公司
发行的华能信托熙曜 3 号集合资金信托计划的优先级信托单位，有利于提高公
司货币资金的管理效率和收益水平，且不会影响公司的正常经营。同时，中兵投
资拟购买该信托产品劣后级信托单位。中兵投资作为该信托产品劣后级委托人，
并出具《关于<华能信托-熙曜3号集合资金信托计划信托合同>利益及劣后级差额
补足的承诺函》, 交易事项风险可控，投资收益较为客观，符合公司及全体股东
的利益，不存在损害中小股东利益的行为。同意将上述议案提交第四届董事会第
十四次会议审议。
（二）2018年1月26日，对公司第四届董事会第十四次会议相关事项发表的
独立意见:
公司拟使用部分闲置自有资金购买信托产品的表决程序符合相关法律法规
及《公司章程》规定，关联董事均回避了表决。为进一步提高公司货币资金的管
理效率和收益水平，公司拟使用部分闲置自有资金不超过7,000 万元人民币购买
华能贵诚信托有限公司发行的华能信托熙曜 3 号集合资金信托计划的优先级
信托单位。同时，中兵投资拟购买该信托产品劣后级信托单位。中兵投资作为该
信托产品劣后级委托人，并出具《关于<华能信托-熙曜3号集合资金信托计划信
托合同>利益及劣后级差额补足的承诺函》, 交易事项风险可控，投资收益较为
客观，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司使用部分闲置自有资金购买上
述信托产品，同意将本议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（三）2018年3月2日，对公司第四届董事会第十五次会议相关事项发表的独
立意见：
1、对公司使用部分闲置前次募集资金进行现金管理的独立意见
公司使用部分闲置前次募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证券监
督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规
定，在保障投资资金安全且确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使
用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不影响募
集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利
益的情形，风险可控。我们同意公司在保障投资资金安全且确保不影响募集资金
-2-
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投资计划正常进行的前提下，使用不超过3,550万元的闲置前次募集资金进行现
金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款
利率的短期（期限不超过12个月）保本型银行理财产品。决议有效期限为自公司
董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以
循环滚动使用。
2、对公司使用部分闲置本次募集资金进行现金管理的独立意见
公司使用部分闲置本次募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证券监
督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规
定，在保障投资资金安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正
常进行的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的
使用效率，不影响募集资金投资项目建设和投资计划的正常进行，也不存在变相
改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，风险可控。我们同意公司在保障
投资资金安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的
前提下，使用不超过39,350万元的闲置本次募集资金进行现金管理，用于投资安
全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不
超过12个月）保本型银行理财产品。决议有效期限为自公司董事会审议通过之日
起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
（四）2018年4月11日，关于董事长辞职的独立意见：
1、经核查，崔敬学先生因工作原因，申请辞去其所任的公司第四届董事会
董事、董事长、董事会战略委员会召集人等职务，其辞职原因与实际情况一致。
2、崔敬学先生辞去公司第四届董事会董事、董事长、董事会战略委员会召
集人等职务后，不再担任公司其他职务。
3、崔敬学先生的辞职事项不会影响公司生产经营和管理的正常进行，不会
对公司发展造成重大不利影响。
同意崔敬学先生辞去公司第四届董事会董事、董事长、董事会战略委员会
召集人等职务。
（五）2018年4月16日，对公司第四届董事会第十七次会议相关事项发表的
事前认可意见:
-3-
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1、对公司2018年度日常关联交易预计及2017年度日常关联交易调整事项的
事前认可意见
公司2017年度的日常关联交易能够按照股东大会批准的决议执行，交易行
为遵循市场原则，交易价格公平、公正；交易各方诚实、守信地履行交易协议的
有关约定，交易行为符合有关法律法规的规定，不存在违规情形。
公司预计2018年度的日常关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，
是公司生产经营的需要，该交易可保证公司生产经营所需原材料的稳定供应，各
项交易价格确保不高于同类其他非关联交易的价格，不会损害上市公司和社会公
众股东的利益。同意将本议案提交公司第四届董事会第十七次会议审议。
2、对签署日常关联交易协议的事前认可意见
日常关联交易协议是新华化工与关联方之间正常、合法的经济行为，所列
事项为新华化工正常生产经营所需，其交易行为有利于新华化工正常经营，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，协议的签订符合公平、
公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，同意将上述议案提交第四届董
事会第十七次会议审议。
3、对全资子公司使用部分闲置自有资金购买信托产品暨关联交易事项的事
前认可意见
公司全资子公司新华化工拟使用自有资金不超过6,000 万元人民币购买华
能贵诚信托有限公司发行的华能信托熙曜 3 号集合资金信托计划的优先级信
托单位，有利于提高新华化工货币资金的管理效率和收益水平，且不会影响新华
化工的正常经营。同时，中兵财富资产管理有限责任公司（以下简称“中兵财富 ”）
拟购买该信托产品劣后级信托单位。中兵财富作为该信托产品劣后级委托人，并
出具《关于<华能信托-熙曜3号集合资金信托计划信托合同>利益及劣后级差额补
足的承诺函》, 交易事项风险可控，投资收益较为客观，符合公司及全体股东的
利益，不存在损害中小股东利益的行为。同意将上述议案提交第四届董事会第十
七次会议审议。
（六）2018年4月16日，对公司第四届董事会第十七次会议相关事项发表的
独立意见:
1、对公司资金占用及对外担保情况发表的专项说明及独立意见
-4-
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我们认为，截止2017年12月31日，不存在控股股东及其它关联方非正常占
用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的违规关联
方占用资金的情况。公司能严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司
章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。2017年，公司没有发生对外担保情
况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的对外担保情形。
2、对公司内部控制自我评价报告发表的独立意见
公司《2017年度内部控制评价报告》真实、客观地评价了公司内部控制运
行情况，公司目前的内部控制环境良好，内部控制实施有效，建立了有效的风险
评估与防控体系，能够保证公司生产经营正常运行、资产的安全完整、财务报告
及其相关信息的真实完整。
3、对公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬发表的独立意见
公司2017年度拟向董事、监事、高级管理人员支付薪酬共计436.67万元(税
前)。该薪酬标准按照董事、监事、高级管理人员薪酬制度和考核激励制度，符
合公司的经营管理实际情况，约束与激励并重,有利于公司董事、监事、高级管
理人员勤勉尽责。我们认为：公司确定的董事、监事、高级管理人员的薪酬是合
理的, 有利于提高公司竞争力,能确保公司发展战略目标的实现,符合投资者的
利益。同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议。
4、对公司实施2017年度利润分配的独立意见
公司2017年度实现净利润10,924.15万元，根据证监会积极倡导上市公司现
金分红回报机制、《公司章程》及《股东回报规划》，结合2017年末经营活动现金
净流量情况，充分考虑公司及泵业等主要子公司经营情况及中小股东诉求，公司
董事会提出向全体股东实施现金分红。为维护公司的持续发展和股东的长远利
益，同意公司实施2017年度利润分配。同意将本议案提交公司2017年年度股东大
会审议。
5、对公司2018年度日常关联交易预计及2017年度日常关联交易调整事项的
独立意见
2017年8月，山西新华化工有限责任公司（以下简称“新华化工”）完成工
商变更，新华化工成为公司全资子公司。同时，公司完成同一控制下企业合并，
对财务报表进行追溯调整。根据公司的汇报和提供的资料，我们认为，公司对2018
-5-
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年度日常关联交易预计及2017年度日常关联交易调整属于日常经营业务，关联交
易以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则；关联交易事项的审
议程序合法、有效，符合《公司章程》等的规定；交易的履行符合公司和全体股
东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
2018年度日常关联交易预计及2017年度日常关联交易调整事项已经2018年
4月16 日公司第四届董事会第十七次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的
制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意将本议案提交公司2017
年年度股东大会审议。
6、对签署日常关联交易协议的独立意见
日常关联交易协议是新华化工与关联方之间正常、合法的经济行为，所列
事项为新华化工正常生产经营所需，其交易行为有利于新华化工正常经营，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，协议的签订符合公平、
公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，上述日常关联交易协议已经2018
年4月16 日公司第四届董事会第十七次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决
的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
7、对追溯调整事项的独立意见
公司本次对2016年度会计报表追溯调整是根据有关会计准则的规定进行
的，公司通过恰当的会计处理，使会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信
息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，同意本次追溯调整处理。
8、对公司与兵工财务公司关联存贷款等金融业务的独立意见
公司与兵工财务公司关联存贷款等金融业务，有利于拓宽公司融资渠道，
降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要。瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司2017年度在兵工财务有限责任公司存贷款业务情况进行专项审核，并
出具了《关于四川北方硝化棉股份有限公司在兵工财务有限公司存贷款业务情况
的专项审核报告》。经审核，《四川北方硝化棉股份公司2017年度在兵工财务有限
责任公司存贷款业务情况汇总表》已在所有重大方面按照深圳证券交易所印发的
《信息披露业务备忘录第37号――涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息
披露》的有关要求编制。公司与兵工财务公司关联存贷款等金融业务符合相关法
律法规规定。
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9、关于全资子公司使用部分闲置自有资金购买信托产品暨关联交易事项的
独立意见
公司全资子公司新华化工拟使用部分闲置自有资金购买信托产品的表决程
序符合相关法律法规及《公司章程》规定，关联董事均回避了表决。为进一步提
高新华化工货币资金的管理效率和收益水平，新华化工拟使用部分闲置自有资金
不超过6,000 万元人民币购买华能贵诚信托有限公司发行的华能信托熙曜 3
号集合资金信托计划的优先级信托单位。同时，中兵财富资产管理有限责任公司
（以下简称“中兵财富 ”）拟购买该信托产品劣后级信托单位。中兵财富作为该
信托产品劣后级委托人，并出具《关于<华能信托-熙曜3号集合资金信托计划信
托合同>利益及劣后级差额补足的承诺函》, 交易事项风险可控，投资收益较为
客观，符合公司及全体股东的利益。我们同意新华化工使用部分闲置自有资金购
买上述信托产品，同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议。
10、对增补第四届董事会非独立董事的独立意见
(1)公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规
的规定，合法、有效。
(2)经询问了解及认真审阅增补非独立董事候选人的有关资料，认为公司非
独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公
司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中
规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
(3)我们同意增补张世安先生为第四届董事会非独立董事候选人，同意将该
议案提交公司2017年年度股东大会审议。
11、对公司2018年度对外捐赠事项的独立意见
(1)2018年，公司拟对外捐赠153.5万元人民币，其中：母公司对外捐赠50
万元，新华化工对外捐赠103.5万元。捐赠款项用于云南省红河县定点扶贫项目
20万元；用于四川省甘孜州雅江县定点扶贫项目30万元；新疆维吾尔自治区乌什
县扶贫捐赠100万元；山西省吕梁市石楼县裴沟乡扶贫捐赠3万元；山西省太原市
尖草坪区献爱心募捐0.5万元。2018年度对外捐赠事项符合公司积极承担社会责
任的要求，有利于提升公司社会形象。
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(2)本次捐赠事项的审议决策程序符合相关规定。
(3)同意公司2018年度对外捐赠事项。
（七）2018年6月8日，对公司第四届董事会第二十次会议相关事项发表的
独立意见:
公司使用部分闲置募集资金在证券公司进行现金管理的决策程序符合中国
证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法
规的规定，使用募集资金进行现金管理事项风险可控，能提高募集资金使用效率，
获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。同意在保障投资资金安全且
确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超
过43,000万元（含已在商业银行进行现金管理金额）的闲置募集资金在证券公司
进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银
行存款利率的短期（期限不超过12个月）且有保本约定的投资理财产品，包括但
不限于国债逆回购品种、收益凭证等。决议有效期限为自公司股东大会审议通过
之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
同意将本议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
（八）2018年8月6日，对公司第四届董事会第二十一次会议相关事项发表
的事前认可意见:
公司以不超过 10,000 万元的自有资金委托兵工财务有限责任公司向公司全
资子公司山西新华化工有限责任公司提供委托贷款，决议有效期限为自公司董事
会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环
滚动使用。本次委托贷款的关联交易事项主要用于补充全资子公司流动资金，支
持新华化工生产经营稳定发展。同时，委托贷款事项遵循平等自愿的原则，定价
原则公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们同意上述委托贷款的
关联交易事项提交公司第四届董事会第二十一次会议进行审议。
（九）2018 年 8 月 6 日，对公司第四届董事会第二十一次会议相关事项发
表的独立意见:
1、对增补第四届董事会董事的独立意见
(1)公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规
-8-
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的规定，合法、有效。
(2)经询问了解及认真审阅增补非独立董事候选人、独立董事候选人的有关
资料，认为公司非独立董事候选人、独立董事候选人具备履行董事职责的任职条
件及工作经验；任职资格不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
(3)我们同意增补吴树宏先生、王林狮先生为公司第四届董事会非独立董事
候选人，张永利先生、张军先生为公司第四届董事会独立董事候选人，同意将该
议案提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。
2、对公司向全资子公司提供委托贷款的独立意见
公司以不超过 10,000 万元的自有资金委托兵工财务有限责任公司向公司全
资子公司山西新华化工有限责任公司提供委托贷款，决议有效期限为自公司董事
会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环
滚动使用。本次委托贷款的关联交易事项主要用于补充全资子公司流动资金，支
持新华化工生产经营稳定发展。同时，委托贷款事项遵循平等自愿的原则，定价
原则公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。公司董事会在审议上述关
联交易事项时，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。同意上述
委托贷款事项。
（十）2018 年 8 月 28 日，对公司第四届董事会第二十二次会议相关事项发
表的事前认可意见:
1、对公司调整 2018 年度日常关联交易预计事项的事前认可意见
公司 2018 年度日常关联交易预计已经公司第四届董事会第十七次会议和
2017 年年度股东大会审议通过。2018 年公司推进实施了产品结构调整和集中采
购，防护器材、活性炭及深加工、环保器材板块产品产销量预计呈现增长趋势。
山西新华化工有限责任公司与宁夏广华活性炭有限公司解除一致行动关系，公司
合并报表范围发生变更，宁夏广华奇思活性炭有限公司不再纳入公司合并报表范
围。公司预计关联交易总额将比原预计金额增加 4,410 万元。公司调整 2018 年
度的日常关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，是公司生产经营的需
要，该交易可保证公司生产经营所需原材料的稳定供应，各项交易价格确保不高
-9-
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于同类其他非关联交易的价格，不会损害上市公司和社会公众股东的利益。同意
将本议案提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。
2、对公司及其子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财暨关联交易事项
的事前认可意见
公司及子公司拟使用部分闲置自有资金不超过 50,000 万元人民币与中兵财
富资产管理有限责任公司（简称“中兵财富 ”）共同投资流动性好、收益明显高
于同期银行存款利率的短期（期限不超过 12 个月）集合资金信托计划产品，并
由中兵财富向公司提供全额本金保障和约定收益保证的承诺函，交易事项风险可
控，投资收益较为客观，且有利于提高公司及子公司货币资金的管理效率和收益
水平，不会影响公司及子公司正常经营。符合公司及全体股东的利益，不存在损
害中小股东利益的行为。同意将上述议案提交第四届董事会第二十二次会议审
议。
（十一）2018 年 8 月 28 日，对公司第四届董事会第二十二次会议相关事项
发表的独立意见：
1、对公司关联方资金占用和对外担保情况发表的专项说明及独立意见
根据对公司报告期内（2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日）对外担保和
控股股东及关联方占用资金情况的了解和核查。我们认为，截止 2018 年 6 月 30
日，不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年
度发生并累计至 2018 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金的情况。
公司能严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规
定，严格控制对外担保风险。2018 年公司没有发生对外担保情况，也不存在以
前年度发生并累计至 2018 年 6 月 30 日的对外担保情形。
2、对公司调整 2018 年度日常关联交易预计事项的独立意见
公司 2018 年度日常关联交易预计已经公司第四届董事会第十七次会议和
2017 年年度股东大会审议通过。2018 年公司推进实施了产品结构调整和集中采
购，防护器材、活性炭及深加工、环保器材板块产品产销量预计呈现增长趋势。
山西新华化工有限责任公司与宁夏广华活性炭有限公司解除一致行动关系，公司
合并报表范围发生变更，宁夏广华奇思活性炭有限公司不再纳入公司合并报表范
围。公司预计关联交易总额将比原预计金额增加 4,410 万元。公司调整 2018 年
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度的日常关联交易是以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则；
关联交易事项的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等的规定；交易的履行
符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非
关联股东的利益。
调整 2018 年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第二十二次会
议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。同意将本议案提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议。
3、对公司及其子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财暨关联交易事项
的独立意见
公司及其子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财暨关联交易事项已经
公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，
符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司及子公司拟使用部分闲置自有资
金不超过 50,000 万元人民币与中兵财富资产管理有限责任公司（简称“中兵财
富 ”）共同投资流动性好、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过
12 个月）集合资金信托计划产品，并由中兵财富向公司提供全额本金保障和约
定收益保证的承诺函，交易事项风险可控，投资收益较为客观，且有利于提高公
司及子公司货币资金的管理效率和收益水平，不会影响公司及子公司正常经营。
符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。同意将本议案提
交公司 2018 年第五次临时股东大会审议。
4、对公司高级管理人员任职事项的独立意见
本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础
上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任相应职务的资格和
能力。相关高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于上市公
司高级管理人员任职资格规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，个人信用记
录良好，上述高级管理人员任职的程序合法、合规。同意聘任吴树宏先生为公司
副总经理；同意聘任张仁旭先生为首席科学家。公司现任党委书记吴树宏先生、
党委副书记、纪委书记韩卫先生已履行《中国共产党章程》相关法定程序，现根
据《公司章程》（2018 年 8 月修订）第一百三十一条规定，吴树宏先生、韩卫先
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生为公司高级管理人员。
（十二）2018 年 10 月 26 日，对公司第四届董事会第二十三次会议相关事
项发表的独立意见：
公司依据财政部 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的相关规定和要求，对公司会计
政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易
所等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。
本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,同意本次
会计政策变更。
（十三）2018 年 11 月 27 日，对公司第四届董事会第二十四次会议相关事
项发表的事前认可意见：
1、对公司聘任 2018 年度审计机构的事前认可意见
（1）公司拟聘任会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定。
（2）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执
业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实
公允的审计服务，满足公司 2018 年度财务和内部控制审计工作的要求，公司拟
聘任会计师事务所事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（3）同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审
计机构，并同意将该事项提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。
2、对公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的事前认可意见
（1）兵工财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的
规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务
符合国家有关法律法规的规定。
（2）公司拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议遵循了公开、公平、
公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，上述关
联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不影响公司的独立性。
（3）同意公司与兵工财务有限责任公司签署《金融服务协议》，并同意将该
事项提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。
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四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告—郭宝华
3、对公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告的事前认可意见
（1）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《兵工财务有限责任公司
风险评估报告》（瑞华核字〔2018〕14010001 号），充分反映了兵工财务有限责
任公司的经营资质、业务和风险状况。
（2）兵工财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容
和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格
监管。
（3）在风险控制的条件下，同意兵工财务有限责任公司向本公司及下属子
分公司提供相关金融服务，并同意将该事项提交公司第四届董事会第二十四次会
议审议。
4、对公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案的事前认可意见
（1）公司拟定的《四川北方硝化棉股份有限公司在兵工财务有限责任公司
关联存贷款风险处置预案》能够更有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下
属子分公司在兵工财务有限责任公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及股
东特别是中小股东利益的情形。
（2）同意本预案自董事会通过之日起实施，并同意将该事项提交公司第四
届董事会第二十四次会议审议。
（十四）2018 年 11 月 27 日，对公司第四届董事会第二十四次会议相关事
项发表的独立意见：
1、对公司聘任 2018 年度审计机构的独立意见
（1）经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相
关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公
司审计工作的要求。公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度审计机构不会损害公司和全体股东的合法权益。
（2）公司聘任会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。
（3）同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审
计机构，同意将本议案提交公司 2018 年第六次临时股东大会审议。
2、对公司开展应收账款保理业务的独立意见
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（1）公司开展应收账款保理业务，有利于加快公司资金回收，促进公司的
业务发展，符合公司发展规划和整体利益。
（2）公司董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次开展应收账款保理业务不构成关
联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（3）同意公司开展应收账款保理业务。
3、对公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的独立意见
（1）兵工财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的
规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务
符合国家有关法律法规的规定。
（2）公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议构成关联交易，该项
关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则
进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不影响公司
的独立性。
（3）公司董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关
法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。
（4）同意公司与兵工财务有限责任公司签署《金融服务协议》，同意将本议
案提交公司 2018 年第六次临时股东大会审议。
4、对公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告的独立意见
（1）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《兵工财务有限责任公司
风险评估报告》（瑞华核字〔2018〕14010001 号）充分反映了兵工财务有限责任
公司的经营资质、业务和风险状况。
（2）兵工财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容
和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格
监管。
（3）公司董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关
法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。
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（4）在风险控制的条件下，同意其向本公司及下属子分公司提供相关金融
服务。
5、对公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案的独立意见
（1）公司制定的《四川北方硝化棉股份有限公司在兵工财务有限责任公司
关联存贷款风险处置预案》能够更有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下
属子分公司在兵工财务有限责任公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及股
东特别是中小股东利益。
（2）公司董事会审议本预案时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关
法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。
（3）同意本预案自董事会通过之日起实施。
（十五）2018 年 12 月 7 日，对公司第四届董事会第二十五次会议相关事项
发表的事前认可意见：
公司（含子公司）拟与中兵融资租赁有限责任公司（简称“中兵租赁”）开
展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币 7,000 万元，保理业务授
权期限自公司股东大会决议通过之日起 1 年内，具体每笔保理业务期限以单项保
理合同约定期限为准。
公司与中兵租赁开展无追索权应收账款保理业务，将加速公司资金周转，提
高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状
况，有利于公司业务的发展，不影响公司的独立性，符合公司发展规划和公司及
全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。同意将上述议案提交第四届
董事会第二十五次会议审议。
（十六）2018 年 12 月 7 日，对公司第四届董事会第二十五次会议相关事项
发表的事前认可意见：
公司（含子公司）拟与中兵融资租赁有限责任公司（简称“中兵租赁”）开
展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币 7,000 万元，保理业务授
权期限自公司股东大会决议通过之日起 1 年内，具体每笔保理业务期限以单项保
理合同约定期限为准。
公司与中兵租赁开展无追索权应收账款保理业务，将加速公司资金周转，提
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高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状
况，有利于公司业务的发展，不影响公司的独立性，符合公司发展规划和公司及
全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。
公司董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会审议本议案时，关联董事已回
避表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，同意将上述议案提交
公司股东大会审议。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）本人在 2018 年内能忠实履行独立董事的权利与义务，勤勉尽责，凡
需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核公司提供的材料，了解有关议案
起草情况，发表独立意见。
（二）能够认真审核公司的生产经营、财务管理、关联资金往来等情况，及
时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使
职权，认真履行了独立董事的职责。
（三）密切关注重大资产重组进程，保护公众股东特别是中小股东权益。
（四）本人多次向公司总经理、董事会秘书等公司有关人员了解公司运行情
况，还就 2018 年财务报表审计工作与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了讨论与沟通，发表了有关意见和建议。
四、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
（四）2018 年亲临企业进行了解与咨询 2 次，累积时间 10 余天。
五、联系方式
电子邮件：bhguo@mail.tsinghua.edu.cn
衷心感谢公司相关工作人员对我 2018 年工作的支持和配合，欢迎广大投资
者联系。
独立董事：郭宝华
2019 年 4 月 4 日
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