北化股份：独立董事2018年度述职报告（张军）2019-04-09
四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2018 度述职报告—张军
四川北方硝化棉股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
各位股东及代表：
本人 2018 年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规
和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，勤勉尽责、依法履职，促进公
司的规范运作，积极维护股东尤其是中小股东的利益，现将 2018 年担任四川北
方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事的履职情况报告如下：
一、参加会议情况
2018 年我参加了公司召开的董事会会议 4 次和股东大会 1 次，没有缺席董
事会会议的情况。我认真审阅会议材料，积极参与议案讨论，对公司董事会各项
议案及公司其它事项没有提出异议的情况；对各次董事会会议审议的相关议案均
投了赞成票。公司董事会召集、召开的董事会和股东大会均符合法定程序，重大
经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2018 年本人出席会议统计如下：
姓名 出席董事会情况 列席股东大会情况
是否连续
应出席 现场 召开股
以通讯方式 委托出 缺席 两次未亲 列席
董事会 出席 东大会
张军 参加次数 席次数 次数 自出席会 次数
次数 次数 次数
议
4 1 3 0 0 否 7 1
二、发表独立意见情况
2018 年，我通过认真审阅相关议案材料，现场查阅相关资料、说明，与公
司有关高级管理人员深入沟通的方式，基于独立判断，发表了如下独立意见：
（一）2018 年 8 月 28 日，对公司第四届董事会第二十二次会议相关事项发
表的事前认可意见:
-1-
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1、对公司调整 2018 年度日常关联交易预计事项的事前认可意见
公司 2018 年度日常关联交易预计已经公司第四届董事会第十七次会议和
2017 年年度股东大会审议通过。2018 年公司推进实施了产品结构调整和集中采
购，防护器材、活性炭及深加工、环保器材板块产品产销量预计呈现增长趋势。
山西新华化工有限责任公司与宁夏广华活性炭有限公司解除一致行动关系，公司
合并报表范围发生变更，宁夏广华奇思活性炭有限公司不再纳入公司合并报表范
围。公司预计关联交易总额将比原预计金额增加 4,410 万元。公司调整 2018 年
度的日常关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，是公司生产经营的需
要，该交易可保证公司生产经营所需原材料的稳定供应，各项交易价格确保不高
于同类其他非关联交易的价格，不会损害上市公司和社会公众股东的利益。同意
将本议案提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。
2、对公司及其子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财暨关联交易事项
的事前认可意见
公司及子公司拟使用部分闲置自有资金不超过 50,000 万元人民币与中兵财
富资产管理有限责任公司（简称“中兵财富 ”）共同投资流动性好、收益明显高
于同期银行存款利率的短期（期限不超过 12 个月）集合资金信托计划产品，并
由中兵财富向公司提供全额本金保障和约定收益保证的承诺函，交易事项风险可
控，投资收益较为客观，且有利于提高公司及子公司货币资金的管理效率和收益
水平，不会影响公司及子公司正常经营。符合公司及全体股东的利益，不存在损
害中小股东利益的行为。同意将上述议案提交第四届董事会第二十二次会议审
议。
（二）2018 年 8 月 28 日，对公司第四届董事会第二十二次会议相关事项发
表的独立意见：
1、对公司关联方资金占用和对外担保情况发表的专项说明及独立意见
根据对公司报告期内（2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日）对外担保和
控股股东及关联方占用资金情况的了解和核查。我们认为，截止 2018 年 6 月 30
日，不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年
度发生并累计至 2018 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金的情况。
公司能严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规
-2-
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定，严格控制对外担保风险。2018 年公司没有发生对外担保情况，也不存在以
前年度发生并累计至 2018 年 6 月 30 日的对外担保情形。
2、对公司调整 2018 年度日常关联交易预计事项的独立意见
公司 2018 年度日常关联交易预计已经公司第四届董事会第十七次会议和
2017 年年度股东大会审议通过。2018 年公司推进实施了产品结构调整和集中采
购，防护器材、活性炭及深加工、环保器材板块产品产销量预计呈现增长趋势。
山西新华化工有限责任公司与宁夏广华活性炭有限公司解除一致行动关系，公司
合并报表范围发生变更，宁夏广华奇思活性炭有限公司不再纳入公司合并报表范
围。公司预计关联交易总额将比原预计金额增加 4,410 万元。公司调整 2018 年
度的日常关联交易是以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则；
关联交易事项的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等的规定；交易的履行
符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非
关联股东的利益。
调整 2018 年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第二十二次会
议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。同意将本议案提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议。
3、对公司及其子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财暨关联交易事项
的独立意见
公司及其子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财暨关联交易事项已经
公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，
符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司及子公司拟使用部分闲置自有资
金不超过 50,000 万元人民币与中兵财富资产管理有限责任公司（简称“中兵财
富 ”）共同投资流动性好、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过
12 个月）集合资金信托计划产品，并由中兵财富向公司提供全额本金保障和约
定收益保证的承诺函，交易事项风险可控，投资收益较为客观，且有利于提高公
司及子公司货币资金的管理效率和收益水平，不会影响公司及子公司正常经营。
符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。同意将本议案提
交公司 2018 年第五次临时股东大会审议。
4、对公司高级管理人员任职事项的独立意见
-3-
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本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础
上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任相应职务的资格和
能力。相关高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于上市公
司高级管理人员任职资格规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，个人信用记
录良好，上述高级管理人员任职的程序合法、合规。同意聘任吴树宏先生为公司
副总经理；同意聘任张仁旭先生为首席科学家。公司现任党委书记吴树宏先生、
党委副书记、纪委书记韩卫先生已履行《中国共产党章程》相关法定程序，现根
据《公司章程》（2018 年 8 月修订）第一百三十一条规定，吴树宏先生、韩卫先
生为公司高级管理人员。
（三）2018 年 10 月 26 日，对公司第四届董事会第二十三次会议相关事项
发表的独立意见：
公司依据财政部 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的相关规定和要求，对公司会计
政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易
所等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。
本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,同意本次
会计政策变更。
（四）2018 年 11 月 27 日，对公司第四届董事会第二十四次会议相关事项
发表的事前认可意见：
1、对公司聘任 2018 年度审计机构的事前认可意见
（1）公司拟聘任会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定。
（2）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执
业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实
公允的审计服务，满足公司 2018 年度财务和内部控制审计工作的要求，公司拟
聘任会计师事务所事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（3）同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审
计机构，并同意将该事项提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。
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2、对公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的事前认可意见
（1）兵工财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的
规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务
符合国家有关法律法规的规定。
（2）公司拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议遵循了公开、公平、
公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，上述关
联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不影响公司的独立性。
（3）同意公司与兵工财务有限责任公司签署《金融服务协议》，并同意将该
事项提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。
3、对公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告的事前认可意见
（1）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《兵工财务有限责任公司
风险评估报告》（瑞华核字〔2018〕14010001 号），充分反映了兵工财务有限责
任公司的经营资质、业务和风险状况。
（2）兵工财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容
和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格
监管。
（3）在风险控制的条件下，同意兵工财务有限责任公司向本公司及下属子
分公司提供相关金融服务，并同意将该事项提交公司第四届董事会第二十四次会
议审议。
4、对公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案的事前认可意见
（1）公司拟定的《四川北方硝化棉股份有限公司在兵工财务有限责任公司
关联存贷款风险处置预案》能够更有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下
属子分公司在兵工财务有限责任公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及股
东特别是中小股东利益的情形。
（2）同意本预案自董事会通过之日起实施，并同意将该事项提交公司第四
届董事会第二十四次会议审议。
（五）2018 年 11 月 27 日，对公司第四届董事会第二十四次会议相关事项
发表的独立意见：
1、对公司聘任 2018 年度审计机构的独立意见
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（1）经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相
关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公
司审计工作的要求。公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度审计机构不会损害公司和全体股东的合法权益。
（2）公司聘任会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。
（3）同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审
计机构，同意将本议案提交公司 2018 年第六次临时股东大会审议。
2、对公司开展应收账款保理业务的独立意见
（1）公司开展应收账款保理业务，有利于加快公司资金回收，促进公司的
业务发展，符合公司发展规划和整体利益。
（2）公司董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次开展应收账款保理业务不构成关
联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（3）同意公司开展应收账款保理业务。
3、对公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的独立意见
（1）兵工财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的
规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务
符合国家有关法律法规的规定。
（2）公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议构成关联交易，该项
关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则
进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不影响公司
的独立性。
（3）公司董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关
法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。
（4）同意公司与兵工财务有限责任公司签署《金融服务协议》，同意将本议
案提交公司 2018 年第六次临时股东大会审议。
4、对公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告的独立意见
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四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2018 度述职报告—张军
（1）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《兵工财务有限责任公司
风险评估报告》（瑞华核字〔2018〕14010001 号）充分反映了兵工财务有限责任
公司的经营资质、业务和风险状况。
（2）兵工财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容
和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格
监管。
（3）公司董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关
法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。
（4）在风险控制的条件下，同意其向本公司及下属子分公司提供相关金融
服务。
5、对公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案的独立意见
（1）公司制定的《四川北方硝化棉股份有限公司在兵工财务有限责任公司
关联存贷款风险处置预案》能够更有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下
属子分公司在兵工财务有限责任公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及股
东特别是中小股东利益。
（2）公司董事会审议本预案时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关
法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。
（3）同意本预案自董事会通过之日起实施。
（六）2018 年 12 月 7 日，对公司第四届董事会第二十五次会议相关事项发
表的事前认可意见：
公司（含子公司）拟与中兵融资租赁有限责任公司（简称“中兵租赁”）开
展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币 7,000 万元，保理业务授
权期限自公司股东大会决议通过之日起 1 年内，具体每笔保理业务期限以单项保
理合同约定期限为准。
公司与中兵租赁开展无追索权应收账款保理业务，将加速公司资金周转，提
高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状
况，有利于公司业务的发展，不影响公司的独立性，符合公司发展规划和公司及
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全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。同意将上述议案提交第四届
董事会第二十五次会议审议。
（七）2018 年 12 月 7 日，对公司第四届董事会第二十五次会议相关事项发
表的事前认可意见：
公司（含子公司）拟与中兵融资租赁有限责任公司（简称“中兵租赁”）开
展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币 7,000 万元，保理业务授
权期限自公司股东大会决议通过之日起 1 年内，具体每笔保理业务期限以单项保
理合同约定期限为准。
公司与中兵租赁开展无追索权应收账款保理业务，将加速公司资金周转，提
高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状
况，有利于公司业务的发展，不影响公司的独立性，符合公司发展规划和公司及
全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。
公司董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会审议本议案时，关联董事已回
避表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，同意将上述议案提交
公司股东大会审议。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）本人在 2018 年内能忠实履行独立董事的权利与义务，勤勉尽责，凡
需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核公司提供的材料，了解有关议案
起草情况，发表独立意见。
（二）能够认真审核公司的生产经营、财务管理、关联资金往来等情况，及
时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使
职权，认真履行了独立董事的职责。
（三）密切关注重大资产重组进程，保护公众股东特别是中小股东权益。
（四）本人多次向公司总经理、董事会秘书等公司有关人员了解公司运行情
况，还就 2018 年财务报表审计工作与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了讨论与沟通，发表了有关意见和建议。
四、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
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四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2018 度述职报告—张军
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
（四）2018 年亲临企业进行了解与咨询 2 次，累积时间 10 余天。
五、联系方式
电子邮件：jzhang@iccas.ac.cn
衷心感谢公司相关工作人员对我 2018 年工作的支持和配合，欢迎广大投资
者联系。
独立董事：张军
2019 年 4 月 4 日
-9-
