中信建投证券股份有限公司

                 关于四川北方硝化棉股份有限公司

           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

             2018 年度内部控制评价报告的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“财务顾问”）
作为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”或“公司”）发行股
份资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳
证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对北化股份 2018 年度
内部控制评价报告进行了核查，具体核查情况如下：

一、公司内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
    1.纳入评价范围的主要单位包括公司及下属 3 家重要全资及控股子公司，具
体为：四川北方硝化棉股份有限公司、山西新华化工有限责任公司（以下简称“新
华化工”）、襄阳五二五泵业有限公司（以下简称“泵业公司”） 、江西泸庆硝化
棉股份有限公司（以下简称“泸庆公司”）。新华化工下属子公司--新疆新华环保
科技有限责任公司，因业务量小，未纳入本次评价范围。
    纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 93.73%，营业
收入合计占公司合并营业收入总额的 97.64%。
    2.纳入评价范围的主要业务包括公司三大业务板块，分别是纤维素及其衍生
物产业、环保器材及核生化防护装备制造产业、特种工业泵系列产品环保装备制
造产业。纳入评价范围的主要事项包括母子公司《内部控制手册》所涉及的内部
控制五要素及各业务流程。具体评价情况如下：


                                    -1-
    （1）组织架构
    公司根据《公司法》《公司章程》和其他有关法律法规的规定，建立了股东
大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，董事会下设战略、
提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，制定了各层级议事规则，明确了决策、
执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
    公司总部依照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，结合发展战略、业务
特点，设置了 12 个职能部门、3 个经营单位和 1 个研发中心，明确职责权限，
形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的工作机制。
    公司所属 3 个子公司在法人治理结构下建立了决策、执行和监督反馈系统，
并按相互制衡的原则设置了内部机构和经营管理岗位。
    （2）发展战略
    公司制定了《战略管理办法》，建立了战略制定、战略实施、战略调整的内
部控制体系，实行统一领导，分层管理。公司董事会是公司战略管理决策机构，
提出战略发展的总体思路和框架；战略委员会组织公司战略研究，对公司战略目
标、战略规划与业务计划进行制定和调整；公司各专业部门、各子公司按职责分
工编制本单位规划草案，组织实施年度计划。公司战略发展以五年规划管理为主，
通过三年滚动规划、年度计划的实施与管理使战略顺利实施并取得实效。2018
年，公司制定了民品三年滚动计划（2018-2020 年）、“十三五”及“十四五”民
品发展专项规划，积极谋划未来产业布局。
    （3）社会责任
    公司以打造“有抱负、负责任、受尊重”团队的企业目标为引领，秉承“共
创价值、致力和谐、绿色发展”的社会责任理念，积极维护股东、员工、客户、
合作伙伴、社区等利益相关方的合法权益，在遵守社会公德、商业道德、诚信经
营的同时，积极从事环境保护、驻村帮扶、扶贫捐赠等公益事业，促进公司与社
会绿色、协调、和谐发展，每年自愿披露《年度社会责任报告》。2018 年，公司
积极践行行业使命，已发布实施由公司牵头制定的国家标准《工业用硝化纤维素
测试方法》（GB/T36526-2018）和安全生产行业标准《工业用硝化纤维素安全技
术规范》（T/CCSAS002-2018），全年未发生重伤及以上安全生产事故、重大环保
事故、重大质量问题及质量事故，未发生媒体披露不良事件和安全保密失泄密事


                                   -2-
件，社会责任履行良好。
    （4）安全健康与环保
    公司坚持“安全第一、预防为主、综合治理、以人为本、科技兴安、安全发
展”的方针，持续提高生产现场本质安全性和安全管理水平，最大限度保护员工
的生命与健康。2018 年，公司持续强化日常安全监管、安全责任制落实，开展
安全生产标准化体系建设、岗位预先危险性分析、隐患排查及问题整改等工作，
推行内部安全飞行检查、非正常状态安全管理、结构调整风险管控等举措，全年
安全工作平稳运行，各项职业卫生和安全指标控制在下达的指标范围内，纤维素
及其衍生物产业板块持续保持了军工安全生产标准化一级企业标准。
    公司践行“守法履责，持续改进，环境友好”的环境方针，通过实施环境管
理体系化运行，开展环境风险源排查与评估、环境风险预案演练、环保技术研究，
推动环保项目建设等工作，持续提高环保自律意识和管控水平，每年自愿披露《年
度环境报告书》。2018 年，公司修订了《环境管理手册》《环境管理体系程序文
件》，完成环境污染风险隐患排查治理 20 项，污染治理设施平稳运行，固体废物
和危险废物规范处置，较好完成了年初公司确立的环境保护目标。
    （5）企业文化
    经过深厚军工文化积淀，公司已构建了一套涵盖企业愿景、企业目标、企业
哲学、企业精神、经营理念、价值理念、人才理念等内容的完整企业文化体系。
公司秉承“以人为本，永创第一”的企业精神，倡导“互相包容、共谋发展、互
相融入、共建和谐”价值理念，“简单、务实”的工作文化，通过系列宣贯活动
和管理层身体力行的引领示范，营造了和谐、热情、奋进的工作氛围。2018 年，
公司持续推进企业文化建设，制定实施了年度工作要点和季度工作重点，建立了
《公司党委意识形态工作责任制实施办法》《公司党委网络意识形态工作责任制
实施细则》，通过组织开展十九大精神专题培训、“感恩兵器的故事”征文等系列
活动，全年共发布新闻宣传报道 350 篇，编印《北化股份》12 期 ，微信新闻
108 期共 228 条，推进了公司铸魂凝心聚力。
    （6）人力资源
    公司制定了《人力资源规划》《新进人员管理办法》《职能管理部门员工绩效
考核与行为评价办法》《员工培训管理办法》等一系列人力资源管理制度，建立


                                   -3-
了较为完备的员工招聘、辞退、培训、岗位设置、绩效管理、职业规划、薪酬福
利、激励、离岗保密等管理体系，促进了企业人力资源开发与有效利用。2018
年，公司稳步推进三项制度改革，按照兵器好干部的标准，调整优化干部队伍结
构。以市场化手段招聘、猎取、引智，新聘院士 1 名；引进碳材料专业人才通过
山西省“百人计划”评审。对标行业先进水平，制订生产单位用工制度及薪酬制
度改革实施方案，严控人员总量。通过岗位分析评价，实施配套的多元化用工模
式、差异化、市场化薪酬分配办法，加大关、重岗位人员薪酬激励，进一步优化
人工成本结构。
    （7）内部审计
    公司制订了《审计委员会议事规则》《内部审计工作制度》等内部审计工作
规章制度。公司董事会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的指导下依法
独立开展内部审计及监督检查工作，并定期向审计委员会进行报告。2018 年，
公司修订了《内部控制评价手册》，通过开展内控评价、项目后评价、绩效兑现
审计、工程项目结算审计、应收账款和集中采购专项检查以及监管要求的各项审
计检查，动态监管公司各领域风险事项，发挥了内审监督评价和服务咨询的作用，
促进了公司规范运作水平的持续提升。
    （8）风险评估
    公司依据企业发展整体战略、组织结构，结合生产、营销、财务等具体情况，
基本建立了完整的风险评估体系和控制体系。公司成立了风险管理领导小组和办
公室。在公司董事会的指导下，公司在制定年度经营计划时，深入分析面临的形
势、挑战与困难，及时发现可能影响企业发展的风险因素，制定各风险点的解决
方案。在日常工作中，公司各部门系统收集相关信息，对可能出现的战略风险、
财务风险、市场风险、营运风险、法律风险等进行动态识别、分析，完善管控，
定期报告。同时，公司建立了突发事件应急机制，制订了应急预案，明确了各类
突发事件的反映和处理程序及时限，及时做好风险控制。2018 年，公司按照《中
央企业全面风险管理指引》《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求开
展了全面风险管理工作，编制了《全面风险管理报告》，评估的安全、环保及市
场三项重大风险均在公司可控范围内。
    （9）信息与沟通


                                  -4-
    公司制定了内部信息和外部信息的管理政策，明确了内部控制相关信息的收
集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，
确保信息及时、有效。
    公司积极执行信息沟通制度，利用成都、泸州、西安、襄阳、太原五地的视
频会议系统、远程电话会议系统、致信办公系统、财务软件电算化系统、采购物
流系统、人力资源系统、局域网等现代化信息平台，确保信息及时、高效、准确
传递，促进了经营效率的提高。公司持续优化信息管理流程，与客户、合作伙伴、
投资者和员工等方面已建立起较顺畅、完善的沟通渠道。公司加强与行业协会、
中介机构、业务往来单位以及相关监督部门的沟通和反馈，利用专业信息平台等
渠道，及时获取有效信息。
    （10）资金管理
    公司制定《募集资金使用管理办法》《运营资金集中管理办法》《财政专项资
金管理办法》，对公司资金实行了分类授权管理，切实保护公司的资金安全，提
高公司的资金使用效率。2018 年，公司进一步强化资金集中管理工作，在保证
公司资金平稳运作的前提下，开展自有资金理财业务获取收益 1683 万元，降低
财务利息支出，盘活流动资金，加速资金周转。
    （11）全面预算管理
    公司制定了《全面预算管理办法》，明确了各责任部门在预算管理中的职责
权限，规范了预算的编制、审定、下达和执行程序；对所有费用实行预算控制，
明确了开支标准以及每项费用的具体归口控制部门，逐月检查，按季度对预算执
行情况进行考核，强化预算约束。
    （12）财务报告
    公司制定了《财务报告分析制度》，保证财务报表的编制符合国家的相关规
定，保证财务报表的编制符合企业内部会计制度的要求。同时公司制定了《信息
披露事务制度》《信息披露实施细则》《年报信息披露重大差错责任追究制度》，
规范财务报告的编制、审议、披露流程。
    （13）税务管理
    公司编制了《税务日常申报管理工作流程》，其管理符合国家各项税收法律、
法规的规定，各项涉税的会计核算真实、准确、完整，纳税申报手续完备，税金


                                   -5-
缴纳及时、准确。在防范税务风险的基础上，规范了税务管理架构及岗位职责。
通过建立涉税事务管理标准，完善企业各环节涉税链条，加强税务工作的事前筹
划和过程控制，实现企业税务价值的最大化。
    （14）投资管理
    公司制订了《投资管理办法》，对投资形式、类别、基本原则、管理体制、
决策程序、风险控制、后评价及责任追究进行了明确，分别编制了项目投资、股
权投资管控业务流程，日常操作遵循制度、流程规定。2018 年，公司修订《投
资管理办法》《招投标管理办法》《比质比价采购管理办法》，进一步完善了投资
管理制度体系并规范执行。
    （15）担保业务
    公司制定了《对外担保决策制度》，明确了对外担保的基本原则、担保对象
的资信条件、担保核查、担保决策、担保风险管理等内容，明确规定：公司对外
担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同
意，或者经股东大会批准，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司未发生对外担保行为。
    （16）资产管理
    公司制定了《资产管理办法》《存货管理办法》《财产清查制度》《废旧积压
物资处置管理办法》等一系列资产管理制度，明确了各类资产价值、权益、使用、
处置管理的原则、责任单位及职责权限、操作流程等内容，日常加强管理监督，
确保了资产的安全完整。2018 年，公司加强设备基础管理，修订了公司《设备
资产管理制度》，严格执行设备资产处置程序，优化设备档案管理，提高工作效
率。
    （17）工程项目
    公司制定了《工程管理控制程序》《固定资产投资项目招投标管理办法》《固
定资产投资项目档案专项管理办法》《工程项目结算审计实施办法》等一系列工
程项目管理制度，规范了项目在开发立项、项目设计、招投标管理、组织实施过
程、项目验收收尾、审计等环节的工作程序。明确了相关部门和岗位的职责权限，
强化了工程建设全过程的跟踪和结算审计全覆盖，确保了工程项目的质量、进度、
资金安全和成本的真实性。2018 年，公司修订了《建设工程安全管理规定》《工


                                   -6-
程建设管理办法》，全年计划投资项目 75 项，实际完成 73 项，未完项目在持续
推进中。
    （18）研发管理
    公司研发围绕“研发新品，优化工艺，服务市场”的思路，贯彻落实“十三
五科技发展路线”，持续推进各业务板块产品研发工作。纤维素及其衍生物产业，
3 个青年科技创新专项通过北化研究院集团验收；硝化棉高效连续驱酸洗涤技术
及应用项目通过兵器集团科技成果鉴定，达到国际先进水平。环保器材及核生化
防护装备制造产业，新华化工技术中心被认定为国家级企业技术中心；3 个研发
项目均获得兵器集团科学技术进步三等奖；沥青基球炭科研项目通过山西省科技
厅验收。特种工业泵系列产品环保装备制造产业，大功率高耐蚀高可靠智能浆液
泵通过中国机械工业联合会成果鉴定，达到国际领先水平，其远程在线监测与诊
断为行业首创；成功研制高效陶瓷烟气脱硫浆液循环泵，获兵器集团科技进步一
等奖。年内，公司表彰优秀科技成果 6 项、QC 成果 12 项、标准/规范 11 项、专
利 55 项。
    （19）合同管理
    公司制定了《合同管理办法》《合同代理及授权管理细则》《合同纠纷处理管
理细则》《合同评审细则》等制度，配备了专业的法律顾问人员，负责公司的合
同管理、授权委托、工商登记、诉讼及非诉讼业务管理，为公司生产经营提供了
法律保障。
    （20）销售管理
    公司制定了《销售业务管理制度汇编》，对内部管理、销售计划、市场开发、
合同订单、物流配送、客户关系管理、激励约束等内容进行了明确，日常管理按
制度要求规定执行，注重对应收账款风险、市场风险的控制。2018 年，纤维素
及其衍生物产业，持续实施差异化等策略，巩固战略合作关系，最大限度抑制硝
化棉行业需求萎缩对销量的影响，保持了国内外市场占有率的稳定。环保器材及
核生化防护装备制造产业，积极参与装备竞争性采购，全方位开拓军品市场，军
品订货实现大幅提高。特种工业泵系列产品环保装备制造产业，通过做优做强传
统主导市场，积极培育国内外新市场，持续保持了细分市场领先地位。
    （21）采购管理


                                   -7-
    公司制定了《物资采购管理办法》《采购控制程序》等制度，对采购申请与
审批、供应渠道选择、价格确定、合同签订、供应过程管理、验收、退货、付款、
会计控制等环节做了明确规定，定期对供应商进行评价，发布合格供应商名录，
按月编制采购信息月报，对大宗主要原材料进行市场研判，准确把控采供时机，
降低采购风险。2018 年，公司全面、扎实开展了全级次集中采购管理自查、整
改、提升工作。全年制定、修订相关制度 16 个，建立健全了全级次集采工作的
管理体制和工作机制。公司各级能遵从制度规定，开展集采工作，年度集采率、
公开率、上网率同比上年均有较大幅度的增长。
    （22）生产管理
    公司制定了《生产管理工作实施细则》《含能棉生产管理规定办法》、《产品
监视和测量控制程序》《管理评审控制程序》《技术资料管理规定》等一系列生产
经营管理制度并有效贯彻。每周召开生产例会协调生产过程中遇到的问题，确保
运营效率和产品质量。2018 年，公司生产系统以市场需求为导向，通过持续深
入推进订单制管理模式、坚持规模化生产组织原则、强化生产过程影响因素收集、
规范和优化生产管理流程等举措，实施了精益生产管理。
    （23）存货管理
    公司制订了《存货管理办法》，对存货的管理维度、价格管理、实物管理、
处置管理的责任部门、工作程序及要求进行了明确，并通过配套的实施细则对存
货的取得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节进行过
程控制，利用信息系统，加强会计、出入库等相关记录，确保存货管理全过程的
风险得到有效控制。2018 年，公司组织开展了非正常存货的全面清查工作，确
保了公司经济资源的优良性，为年终财务决算奠定了基础。
    3．重点关注的高风险领域主要包括：可能影响法律法规遵循性、财务信息
真实性、资金资产安全性、经营效益效率提升的关键业务控制环节。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
    （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制手册》《内部控制评价手
册》组织开展内部控制评价工作。


                                   -8-
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与上年度保持了一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1．财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

   类别             重大缺陷                   重要缺陷                  一般缺陷

 资产总额                              资产总额的 0.5%≤错报<资
             错报≥资产总额的 1%                                   错报<资产总额的 0.5%
 潜在错报                              产总额的 1%

 营业收入                              经营收入总额的 1%≤错报<    错报<经营收入总额的
             错报≥营业收入总额的 2%
 潜在错报                              经营收入总额的 2%；         1%

所有者权益   错报≥所有者权益总额的    所有者权益总额的 0.5%≤错   错报<所有者权益总额

 潜在错报    1%                        报<所有者权益总额的 1%      的 0.5%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    重大缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。
如：
    （1）董事、监事和高级管理人员舞弊；
    （2）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
    （3）外部审计发现的重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
    （4）当公司净利润位于特定指标值附近时，某项缺陷可能使公司净利润发
生质变。
    重要缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大
缺陷，但是仍有可能导致公司偏离控制目标。如：
    （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
    （2）未建立反舞弊程序和控制措施；
    （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制；
    （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、准确的目标。


                                       -9-
    一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
     2．非财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

 缺陷认定等级     （单项）直接财产损失金额       （累计）直接财产损失金额

   重大缺陷             500 万元及以上                1000 万元及以上

   重要缺陷            200 万元-500 万元             500 万元-1000 万元

   一般缺陷             200 万元及以下                   500 万元及以下

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
    （1）公司缺乏民主决策程序；
    （2）公司决策程序导致重大失误；
    （3）公司违反国家法律法规，情节特别严重，受到刑事处罚、行政处罚；
    （4）公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重（中高级管理流失人员
≥总数的 10%，高级技术流失人员≥总数的 15%）；
    （5）媒体出现负面新闻，经新闻公关处理后，涉及面广且负面影响一直未
能消除；
    （6）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
    （7）公司内部控制重大或组合构成重大缺陷的多项重要缺陷未得到整改；
    （8）公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
    以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重要缺陷：
    （1）公司民主决策程序存在但不够完善；
    （2）公司决策程序导致出现一般失误；
    （3）公司违反企业内部规章，形成损失；
    （4）公司关键岗位业务人员流失严重（总数的 15%＞关键岗位流失人员≥
总数的 5%）；
    （5）媒体出现负面新闻，经新闻公关处理后，波及局部区域；
    （6）公司重要业务制度或系统存在缺陷；
    （7）公司内部控制重要或组合构成重要缺陷的多项一般缺陷未得到整改。
    以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在一般缺陷：

                                   -10-
    （1）公司决策程序效率不高；
    （2）公司违反内部规章，但未形成损失；
    （3）公司一般岗位业务人员流失严重（一般岗位人员流失率≥总数的 10%）；
    （4）媒体出现负面新闻，经新闻公关处理后消除影响；
    （5）公司一般业务制度或系统存在缺陷；
    （6）公司一般缺陷未得到整改；
    （7）公司存在其他缺陷。
    （三）内部控制缺陷认定及整改情况
    1．财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    2．非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    根据上述内部控制缺陷的认定标准，对在开展内部控制评价过程中发现的一
般缺陷，公司已采取了相应整改措施并进行了完善。
    我们注意到，内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平
等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续优化内部控
制体系建设，强化执行与监督，持续提升公司规范化运作水平。

二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。



                                    -11-
三、保荐机构进行的核查工作

    本保荐机构查阅了公司董事会、监事会会议资料，公司各项管理制度，独立
董事发表的意见，公司各项业务和管理制度、内控制度，并现场走访公司经营场
所，与公司内部控制相关人员沟通访谈。

四、独立财务顾问对公司内部控制评价报告的核查意见

    通过访谈沟通、审阅相关资料等多种方式，本独立财务顾问对北化股份内部
控制合规性、有效性进行了核查。独立财务顾问认为公司在所有重大方面保持了
与企业业务经营相关的有效的内部控制，公司《2018 年度内部控制评价报告》
客观、真实地反映了公司内部控制情况。


    （以下无正文）




                                 -12-
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度内部控制评价报告
的核查意见》之签字盖章页）




    项目主办人签名：

                                 赵亮         高吉涛




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                       2019 年 4 月 8 日




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