北化股份：2018年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告2019-04-09
四川北方硝化棉股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2018 年度盈利预测实现情况的
说明
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
四川北方硝化棉股份有限公司
2018 年度
重大资产重组购入资产盈利预测实现情况
鉴证报告
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鉴证报告
关于重大资产重组购入资产 2018 年度盈利预测实现情况的说明 1-3
四川北方硝化棉股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2018 年度盈利预测实现情况的
说明
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告
XYZH/2019BJGX0241
四川北方硝化棉股份有限公司全体股东：
我们对后附的四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”）编制的《关于
重大资产重组购入资产2018年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测实现情况
说明）执行了鉴证工作。
北化股份管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会相关规定编制盈利预测实现
情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错
报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对盈利预测实现情况说明发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以
外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对盈利预测实现情况说明是否不存在重大
错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们
认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为
发表鉴证意见提供了合理的基础。
四川北方硝化棉股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2018 年度盈利预测实现情况的
说明
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
我们认为，北化股份上述盈利预测实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会相
关规定编制，在所有重大方面如实反映了北化股份重大资产重组购入资产 2018 年度实际
盈利数与利润预测数的差异情况。
本鉴证报告仅供北化股份 2018 年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，
不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：徐伟东
中国注册会计师：杨志存
中国 北京 二○一九年四月四日
四川北方硝化棉股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2018 年度盈利预测实现情况的
说明
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
四川北方硝化棉股份有限公司
关于重大资产重组购入资产 2018 年度盈利预测实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，
四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称本公司）编制了《关于重大资产重组购入资产2018
年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测实现情况说明）。本公司保证盈利预测
实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 重大资产重组基本情况
（一） 重大资产重组方案简介
本公司以发行股份的方式购买山西新华防护器材有限责任公司（以下简称“新华防
护”）持有的山西新华化工有限责任公司（以下简称“新华化工”）100%股权，新华化工成
为本公司的全资子公司。同时，本公司以非公开发行股票方式募集配套资金。
（二） 重大资产重组方案的审批情况
2017年8月1日取得证监会《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司向山西新华防护器
材有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1417号）。
二、重大资产重组购入资产情况
（一）购入资产整体情况
山西新华化工有限责任公司注册地及总部地址：山西省太原市新兰路71号。公司所处
行业属武器弹药制造行业。
公司经营范围：主要经营军用、民用防护器材、过滤吸收器、弹衣的设计开发、生产、
制造、销售、服务等业务。公司主要产品为防毒面具、过滤吸收器等产品。
（二）购入资产作价情况
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2016）第BJV3070号《评估报告》，截
至2016年6月30日，标的资产的评估值为人民币83,543.41万元；考虑到交易对方于2016
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四川北方硝化棉股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2018 年度盈利预测实现情况的
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2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
年7月对新华化工进行现金增资15,000.00万元，经交易双方协商，本次重组标的资产的交
易作价确定为98,543.41万元。
本次交易由上市公司控股股东中国北方化学研究院集团有限公司的全资子公司新华
防护向上市公司注入优质资产，为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以
及中小股东利益，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前60
个交易日北化股份股票交易均价的90%为市场参考价，确定为9.96元/股。
2017年4月19日，经公司2016年度股东大会通过，以2016年12月31日公司总股本
413,686,536股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），共计派发
人民币10,342,163.40元。本次利润分配已于2017年6月16日实施完毕。实施完毕后，本次
发行股份购买资产发行价格由9.96元/股调整为9.94元/股。
（三）购入资产交接情况
2017年8月1日，中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1417号文《关于核准四川北
方硝化棉股份有限公司向山西新华防护器材有限责任公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，同意北化股份向新华防护发行99,138,233股股份，购买新华化工100%的
股权，发行价格为9.94元/股。山西新华化工有限责任公司于2017年8月21日完成了工商变
更登记。2017年8月29日由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2017】
01300025号验资报告。2017年8月本公司完成了购入资产的交接手续。
三、 购入资产2018年度盈利预测实现情况
（一） 购入资产盈利预测情况
承诺净利润数采取收益法评估的新华化工2017年度、2018年度和2019年度的预计的净
利润（特指新华化工相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润）分别为5,252.87万元、5,824.17万元、6,391.30万元。该承诺净利润数以具有证券期
货相关业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的标的
公司相关预测利润数为依据确定。
新华防护承诺，于补偿期间内的每一会计年度，新华化工对应的每年实现的净利润数
不低于约定的标的公司对应同期净利润预测数，否则新华防护需根据协议的约定对上市公
司进行补偿。
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四川北方硝化棉股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2018 年度盈利预测实现情况
的说明
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（二） 购入资产 2018 年度盈利预测实现情况
单位：万元
项目 2018 年度盈利预测数 2018 年度盈利实现数 差异数
扣除非经常损益
后归属于母公司 5,824.17 10,577.41 4,753.24
所有者的净利润
合计 5,824.17 10,577.41 4,753.24
注：2018年度承诺利润= 4,753.24万元
2018年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润=2018年度归属于母公司
所有者的净利润- 2018年度非经常损益（扣除所得税影响）= 11,766.84万元- 1,156.41
万元= 10,610.43万元
2018年度，新华化工实现净利润涉及配套募集资金投入对应应扣除的资金成本={Σ
[2018年实际投入的每笔配套募集资金金额×同期银行贷款利率×（365日-2018年每笔
配套募集资金的实际到账日至2018年年初的实际天数）]÷365日 }×（1-2018年新华化
工的企业所得税率）=33.02万元
2018年度实际利润=2018年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润-新
华化工实现净利润涉及配套募集资金投入对应应扣除的资金成本= 10,610.43万元
-33.02万元=10,577.41万元
四川北方硝化棉股份有限公司
法定代表人：
主管会计工作的负责人：
会计机构负责人：
二○一九年四月四日
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