股票代码：002247           股票简称：帝龙文化            公告编号：2018-059



                   浙江帝龙文化发展股份有限公司
              关于深圳证券交易关注函的回复公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江帝龙文化发展股份有限公司（以下简称“帝龙文化”或“公司”） ）于 2018
年 6 月 26 日收到深圳证券交易所《关于对浙江帝龙文化发展股份有限公司的关
注函（中小板关注函【2018】第 224 号）》（以下简称“关注函”）。收到关注函后，
公司积极组织相关各方对《问询函》所关注的事项及问题进行了回复，现就关注
函中相关问题的回复公告如下：

    问题一：公司现有主营业务为移动单机和网络游戏业务、移动广告分发业
务、移动广告代理投放业务、建筑装饰贴面材料业务，德成控股主要产业为能
源、金融资产管理、新材料、地产建筑。请结合上述主营业务与主要产业的情
况，详细说明你公司与德成控股是否具备向影视产业链上下游、跨文化产业、
向资本运作与流量变现方向延伸的能力及依据、是否具备运营文娱产业的资质
要求，并具体说明影视产业、网剧综艺、演唱会、主题乐园等文化产业资源的
获取方式、双方合作方式、运营模式。

    回复：
    一、双方具备开展“三个延伸”合作的基础和能力
   （一）双方均将拓展泛娱乐文化产业链作为发展方向
    公司目前正有计划地实施战略转型，在资源配置方面向文化产业重点倾斜，
在拓展、完善已有的移动游戏产品线和夯实游戏开发与发行能力的基础上，以 IP
资源为核心，在动漫、文学、综艺、影视等泛娱乐文化领域积极寻找机会，着眼
于游戏+影视+综艺+动漫等泛文化娱乐全产业链布局，最终实现公司业务向泛娱
乐文化转型的战略目标。
    德成控股成立于 2014 年，已发展成为跨行业、跨地区经营的大型综合性现
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代化企业集团，文化产业是德成未来重点发展的产业之一。德成控股全资子公司
德乾（北京）传媒有限公司（以下简称“德乾传媒”）是一家专注于影视制作、
影视策划、影视投资、演艺经纪等业务的专业化公司。德乾传媒确立了优质精品
路线，实行“影视+资本”的双引擎发展模式，即以项目运营为基础，资本运营
为助力，两大业务齐头并进，在整合文化行业深厚资源的基础上融合金融行业上
下游优质资本，联合打造影视金融复合型平台，实现对人才聚合和对产品的开发，
以金融管理方式完善影视产品结构，持续提高影视剧投资制作能力和市场竞争
力。德乾传媒拟通过积极布局电影、电视剧、网络剧、艺人经纪、IP 开发等领
域，打造产销一体化基础，以创新性、精品化为目标建造泛娱乐产业链。
   （二）双方存在优势资源和渠道的互补
    公司在游戏和广告业务的基础上，通过投资影视剧拍摄、购买游戏全衍生版
权等相结合的方式实现影游联动及 IP 价值最大化，推动泛文化娱乐全产业链布
局。公司前期已获得浙江卫视热门综艺节目《二十四小时》手游改编授权并完成
手机游戏的改编和上线，作为联合出品方投资了电视剧《天坑鹰猎》；公司与日
本赛迪克国际股份公司在日本合资成立了株式会社 SEDIC-DILON，开展海外商
业电影、动画片、电视剧、电子游戏、漫画及其他娱乐内容的投资、开发、前期
制作和发行等业务。
    2018 年，公司继续将扩展泛娱乐文化产业链作为年度的重点工作之一，计
划加大影视剧、综艺节目等投资规模，购买游戏全衍生版权，实现泛娱乐内容互
联互动，实现 IP 价值最大化。通过投资泛娱乐文化投资基金等，在获得投资收
益的同时，积极寻找优质投资标的，扩展泛娱乐文化产业链，推动公司业务向泛
娱乐文化战略转型。目前，已完成的工作包括设立专门的影业公司开展影视剧 IP
采购、剧本定制、影视剧投资、影视剧发行等业务，设立专门的漫画公司从事漫
画设计、制作等业务；投资芒果次元（珠海）股权投资基金，该基金主要投资于
数字阅读、网生内容、影视、IP 运营、动漫、音乐、游戏、AR/VR、社交等大
文化和泛娱乐产业细分领域。
    德成控股及其旗下拥有各类媒体、商业场所以及其他连锁业态等资源，德成
控股重要合作伙伴旗下也拥有各类型线上及线下商业场所。德乾传媒打造了一支
专业化团队，在影视策划、影视制作方面拥有丰富的人才储备；策划宣发方面，

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德乾传媒已与光线、华夏等多家国内排名前列的制作发行公司以及灵思云图、蓝
色光标、引力传媒等广告公司建立了合作关系。
    鉴于以上因素，双方签署了战略合作协议，拟充分发挥出各自的资源和渠道
优势，通过优势互补与合作，实现双方互惠共赢、协同发展。
    二、相关文化产业资源的获取方式及双方合作方式、运营模式
    目前双方正在探讨的合作方式和运营模式主要有以下几种：
   （一）拟以影视制作为起点，向上游整合内容创作平台（如文学、小说、漫
画等），批量获取优质 IP；向下游布局宣发渠道，提升 IP 知名度；同时形成影视
制作与游戏制作联动，向公司注入优质 IP，作为游戏创作的基石。
    （二）德成控股及其旗下拥有各类媒体、商业场所以及其他连锁业态等资源，
拟积极探讨衔接公司旗下的IP资源授权、产品开发运营能力进行场景化的运营方
式，包括衍生品销售、娱乐营销和乐园经营等，实现公司向场景延伸。
    （三）双方拟通过共同创建知名IP及衍生品，发挥德成控股及其旗下、其合
作伙伴各类媒体、商业场所等资源，打造线下商业主题馆或主题乐园，营造消费
场景，实现流量变现。

    问题二：截至目前，协议双方尚未展开实质性的工作，你公司在公告中披
露将通过定增、可转债发行等运作方式，引入战略投资人以优化股东结构。请
说明上述披露内容是否具有实质依据，公司是否存在应披露而未披露的重大事
项，如有，请予以详细披露；如否，请说明披露的原因与依据，以及是否真实、
准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。请律师核查并发表
明确意见。

    回复：
    一、截至目前，公司尚未就合作协议中约定的合作事项与德成控股达成实质
性的具体计划。双方将进行持续沟通，具体以达成的具体项目合作协议为准，公
司将按照信息披露要求及时进行信息披露。除战略协议外，公司目前不存在其他
应披露而未披露的合作方案、计划或其他安排。
    二、公司原主营业务为中高端建筑装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售，
2016 年实施重大资产重组收购苏州美生元信息科技有限公司后，公司主营业务
在原有业务基础上新增了移动游戏研发与发行业务,实现了双引擎驱动的业务结
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构。目前，公司在确保传统业务收入实现稳定增长的同时正有计划地实施战略转
型, 在资源配置上向文化产业倾斜，在拓展、完善移动游戏产品线和夯实游戏开
发及发行能力的基础上，优化团队建设,以 IP 资源为核心, 积极谋求在动漫、文
学、综艺、 影视等泛娱乐文化领域的发展机会，着眼于“游戏+影视+综艺+动漫”
等泛文化娱乐全产业链布局，最终实现公司业务向泛娱乐文化转型的战略目标。
基于公司前述战略转型目标，公司本次经综合考察后和德诚实业在资本运作及业
务拓展等方面达成了战略合作协议，以期利用各自优势，推动公司的泛文化娱乐
全产业链布局，加快公司战略转型。公司本次和德成控股开展战略合作是公司加
快推动战略转型的举措之一，战略合作各项内容的实施可能对公司未来经营成果
产生较大影响，为确保所有投资者平等获取对公司经营有较大影响的信息，公司
参照上市公司重大合同的公告格式对战略合作协议的主要内容进行了公告，公告
中披露的将通过定增、可转债发行等运作方式，引入战略投资人以优化股东结构
等内容均来自《战略合作协议》的约定；同时，公司在公告的风险提示部分明确
提示了战略合作协议为框架合作协议，双方尚未展开实质性工作，即截至目前，
公司已将战略合作协议签署及实施情况进行了真实、准确、完整的信息披露，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    公司律师发表的专项意见将于本公告一同刊登于巨潮资讯网。

    问题三：请结合本次协议涉及具体金额与影响程度，说明本次协议签署是
否属于《股票上市规则（2018 年修订）》中规定的应披露事项，如是，请说明具
体原因与依据；如否，请说明披露原因与你公司自愿性信息披露的标准，并对
你公司信息披露进行全面自查，说明你公司在自愿性信息披露上是否保持一致
性原则，是否存在选择性信息披露炒作股价的情况，以及是否符合《中小企业
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 5.1.26 条、第 5.1.27 条的规定。请
律师核查并发表明确意见。

    回复：
    一、公司本次公告和德成控股签订的《战略合作协议》系框架协议，不存在
具体的交易金额，不适用《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》（以
下简称《股票上市规则》第九章应披露的交易的规定。
    二、本次和德成控股签署《战略合作协议》是公司加快推动战略转型的举措
                                     4
之一。尽管其暂时不会对公司 2018 年的经营业绩构成重大影响，但公司结合本
协议签订的目的认为其对公司未来经营可能会具有较大影响，基于谨慎性原则及
公平信息披露原则，公司参照《股票上市规则》第 11.11.4 的规定（具体规定为：
上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露，其中第（八）项和
第（十）项分别为：生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括
产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化)；订立重要合同，可能对公
司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；本所或者公司认定的其他情形）
对本次战略协议的签署情况进行了披露，并在披露协议主要内容的同时作出了该
协议属于框架性安排且双方尚未实质开展工作的风险提示。公司在自愿性信息披
露上始终遵循信息披露公平及谨慎性原则，基于对信息形成的背景及其预计对公
司经营的影响、对投资者判断公司价值可能造成的影响等因素进行综合考虑，并
据此作出自愿性信息披露与否的决策，确保自愿信息披露一致性披露原则，不存
在进行选择性信息披露炒作股价的情况。公司本次自愿性信息披露符合《中小企
业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以下简称《规范运作指引》）第 5.1.26
条、第 5.1.27 条的规定公平信息披露原则及风险警示要求。
    公司律师发表的专项意见将于本公告一同刊登于巨潮资讯网。

    特此公告。
                                         浙江帝龙文化发展股份有限公司董事会
                                                   2018年7月4日




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