中山大洋电机股份有限公司



  证券代码：002249           证券简称： 大洋电机           公告编号： 2017-070

                        中山大洋电机股份有限公司

                     关于投资设立控股子公司的公告

          本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中

     的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



     一、对外投资概述

    1、为进一步加快实施中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）
氢燃料电池系统及新能源汽车运营平台业务，加强公司与中通客车控股股份有限公司（以
下简称“中通客车”）在新能源汽车动力总成系统及氢燃料电池系统的合作，公司于 2017
年 7 月 27 日与中通客车及聊城经济技术开发区管理委员会共同签署《关于成立通洋燃料
电池科技（山东）有限公司之投资合作协议书》（以下简称“协议”）。根据协议约定，公
司与中通客车、聊城经济技术开发区管理委员会指定的投资公司将合资设立子公司，公
司计划投资 44,000 万元，持有合资公司 88%的股权。合资公司将开展“氢燃料电池系统
及氢燃料动力总成系统的生产及研发”和“新能源汽车运营平台”等项目，项目总投资
26 亿元，计划分两期投资。
    2、本次对外投资已于 2017 年 7 月 27 日经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。
根据《公司章程》规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审批。
    3、中通客车、聊城经济技术开发区管理委员会与公司不存在关联关系，本次对外投
资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方基本情况介绍

    1、聊城经济技术开发区管理委员会
    地址：山东省聊城市东昌路107号
    聊城是中国北方重要的能源基地，内陆口岸和辐射冀鲁豫交界地区的中心城市，是
我国重要的交通枢纽，京九铁路、济邯铁路与济聊高速公路在此交汇，济聊高速公路向
东与济青、京沪、京福高速公路，向西与京深、京珠高速公路相通。聊城经济技术开发
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区位于冀鲁豫三省交界处，有得天独厚的区位优势，即可利用东部沿海的开放优势，又
可获取内陆省份的丰富资源，是山东省对外开放先进园区、科学发展园区、省级小企业
创业辅导基地、省高端装备制造产业园区（新能源汽车）。
    2、中通客车控股股份有限公司
    注册地址：山东省聊城市经济开发区黄河路261号
    企业类型：股份有限公司（上市）
    法定代表人：李树朋
    注册资本：59290.3936万元
    主营业务：客车、客车底盘、旅居车、厢式运输车、挂车及其专用配件的开发、制
造、销售。（有效期限以许可证为准）。专用车（不含小轿车）及配件、化工产品（不
含危险品）、橡胶产品、工业生产资料（不含专营专控）的销售；技术咨询、服务；高
新技术、信息产业投资；资格证书范围内自营进出口业务。
    实际控制人：中通汽车工业集团有限责任公司，具体控制关系如下：




    上述交易对方与公司均不存在关联关系。

    三、投资标的情况

    1、公司名称：通洋燃料电池科技（山东）有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）

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    2、经营范围：节能与新能源汽车驱动电机控制系统的研发、制造及市场营销；氢燃
料电池、系统控制设备、零部件的研发、生产、销售；氢能源科技、系统控制技术、零
部件的研发、咨询；新能源开发、技术转让、技术服务及技术咨询；新能源车辆动力系
统零部件及总成的研发、生产、销售、技术咨询。（暂定，最终以工商登记为准）
    3、投资方及出资情况：
    合资公司注册资本5亿元(首期注册资本1亿元,二期增资到5亿元)，分三年支付，其
中各方首期共同出资1亿元，于合资公司注册之日起30个工作日内到位，后续投资款不应
影响项目建设进度。合资公司最终出资及持股情况如下：


                    投资方                 出资额（万元）         股权比例

         中山大洋电机股份有限公司              44,000                88%

         中通客车控股股份有限公司               5,000                10%

  聊城经济技术开发区管委会指定投资公司          1,000                2%

                     合计                      50,000               100%

    4、出资方式：现金出资，其中公司出资的资金来源为自有资金。

    四、协议主要内容

    1、项目内容：
    （1）新能源汽车用“氢燃料电池系统及氢燃料动力总成系统”
    （2）新能源汽车运营平台，包含加氢站（含制氢），新能源汽车运营（包括大巴、
物流车、网约车等车型）
    （3）氢燃料电池相关技术研发
    2、项目规模
    项目总占地约381亩（实际占地面积以土地主管部门勘测数据为准），一期用地200
亩。项目总投资26亿元。建成后总产值100亿元。项目分两期投资，其中首期投资10亿元。
    3、合资公司注册
    签约各方将在聊城市经济技术开发区注册合资公司，注册资金5亿元，其中大洋电机
持有合资公司88%的股份，并有权向项目经营团队及战略投资基金转让总计不超过20%的
股份。
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    4、地方政府政策支持
    （1）聊城市政府出台相关政策支持公务车、城市公共交通用车、物流车等优先使用
氢燃料电池汽车，对氢燃料电池通勤车、物流车等给予通行路权。
    （2）聊城市政府从规划、审批、用地、安全审查等方面支持“制氢、储氢及加氢站”
等配套设施建设。
    （3）聊城市政府制定政策引导及促进当地的富氢企业将富氢产品重点支持聊城市燃
料电池新能源汽车产业。
    （4）聊城市政府制定氢能源产业的配套政策以支持与氢燃料电池配套的相关产业在
聊城市及山东省的发展。
    5、协议方对合资公司运作的支持
    （1）大洋电机将授权合资公司使用“大洋电机”牌注册商标，并向合资公司提供技
术、生产、售后服务网络支持。
    （2）同等条件下，中通客车优先使用大洋电机及合资公司的氢燃料电池及其总成产
品，其采购合资公司生产的产品可享受最优惠价格。
    6、违约责任：
    如合资公司未能达到协议约定的生产能力和技术水平和效益等，或未按合资公司章
程履行出资义务，合资公司按同期基准利率返还聊城经济技术开发区管理委员会累计给
予的各项资金扶持的本息。各方按出资比例承担连带责任。因一方行为而给对方造成损
失的，有过错方应承担缔约过失责任、违约责任、协议解除责任、协议撤销责任和协议
无效责任，并赔偿相应的损失。
    7、协议生效
    本协议经各方有权机关（党工委会、董事会、股东大会）批准并经法定代表人或授
权委托代理人签字加盖单位印章后生效。

    五、本次项目投资资金的来源

    项目实施将分期分阶段进行，项目投资资金分期分阶段自筹解决。

    六、本次投资的目的和对公司的影响

    1、本次投资将有利于促进公司与中通客车在新能源汽车动力总成系统及氢燃料电池
系统方面的共同研发与合作，打通产品上下游供需产业链，形成战略合作伙伴关系；

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    2、本次投资将进一步加快公司氢燃料电池模组及氢燃料动力总成系统项目的落地实
施，推进氢能技术在国内的产业化及其推广应用，促进国内燃料电池新能源汽车的推广；
    3、合资公司在聊城及山东计划开展新能源车辆运营，使得公司新能源汽车运营平台
业务将推广至聊城及山东省，增加营业收入，提高利润水平，进一步扩大公司新能源汽
车运营范围、规模及影响力；
    4、聊城经济技术开发区位于冀鲁豫三省交界处，有得天独厚的区位优势，即可利用
东部沿海的开放优势，又可获取内陆省份的丰富资源，同时也是我国重要的交通枢纽。
公司本次在聊城经济技术开发区设立合作公司，将充分利用聊城的区位优势，有助于公
司相关产业、产品更好地覆盖北方城市，提高市场占有率，进一步完善售后服务体系；
    5、本次投资项目属于分期实施项目，不会对公司本年度财务及经营状况产生重大影
响，不存在损害公司及股东利益的情形。若该项目能够顺利建成投产，将进一步提升公
司的盈利能力，实现公司战略发展规划。

    七、风险提示

    1、协议中的项目投资金额、产值等数值均为预估数，项目建设过程中可能会面临各
种不确定性，氢燃料电池未来市场情况的变化也将对产值规模的实现造成不确定性影响。
    2、协议中关于合资公司未来产值的条款不代表公司对未来业绩的预测，亦不代表业
绩承诺。
    敬请广大投资者注意投资风险。

    八、备查文件

    《关于成立通洋燃料电池科技（山东）有限公司之投资合作协议书》

    特此公告。



                                                     中山大洋电机股份有限公司
                                                             董 事 会
                                                         2017 年 7 月 28 日




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