中山大洋电机股份有限公司




                中山大洋电机股份有限公司独立董事

    对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见


    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）的规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求
是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的
检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，本着客观公正的原则，发表独立意见
如下：

    一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明及独立意见

    截至2017年6月30日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56号）和深圳证券交易所的相关规定。
    报告期内，公司与关联方中山市群力兴塑料五金电子制品有限公司、中山惠洋电器
制造有限公司的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在大股东及其附属企业占用非
经营性公司资金的情况。

    二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    1、2015年2月12日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为控股子
公司提供担保的议案》，为支持宁波科星积极推进钐钴磁体及钕铁硼磁体的产业化进程
及市场开拓，同意公司为宁波科星在中国银行股份有限公司宁波分行、中国银行股份有
限公司中山分行申请办理累计不超过人民币5,500万元授信贷款提供连带责任担保，有效
期为3年。截至2018年6月30日，该担保已到期，宁波科星未发生担保借款。
    2、2015年2月12日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为控股子
公司提供担保的议案》，为支持芜湖杰诺瑞积极推进汽车起动机、发电机及其相关配套
产品的产业化进程及市场开拓，同意公司为芜湖杰诺瑞向徽商银行芜湖天门山支行、中
国建设银行芜湖镜湖分行申请办理累计不超过人民币6,000万元的授信贷款提供担保，担
保方式为连带责任保证，担保期限3年，自2015年3月20日起生效。芜湖杰诺瑞以其一、
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二期厂房及土地（房产证号：房地权证芜鸠江区字第2012040800号，芜房地权证鸠江字
第2013873013号；土地证号：芜鸠工挂国用（2013）第001号）为公司向其提供的累计
不超过人民币6,000万元的授信担保提供反担保。截至2018年6月30日，该担保已到期。
    2017年3月13日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于为控股子公司
提供担保的议案》，因近两年控股子公司芜湖杰诺瑞发展迅速，为支持杰诺瑞业务的快
速发展，公司同意为杰诺瑞向交通银行芜湖分行营盘山支行办理授信贷款追加不超过
2,000万元人民币的担保额度，累计担保额度不超过8,000万元人民币，担保方式为连带
责任保证。公司本次追加的2,000万元人民币担保额度自本次董事会审议通过之日起生
效，担保期限与前次6,000万元人民币担保额度的剩余期限相同。杰诺瑞以其二期厂房及
土地（房产证号：芜房地权证鸠江字第 2013873013 号；土地证号：芜鸠工挂国用（2013）
第 001 号）为公司向其提供的累计不超过8,000万元人民币的授信担保提供反担保。截
至2018年6月30日，该担保已到期。
    2018年2月9日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为子公司提供
担保的议案》，为支持控股子公司芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司（以下简称“杰诺
瑞”）积极推进汽车起动机、发电机及其相关配套产品的产业化进程及市场开拓，同意
公司为杰诺瑞在银行办理累计不超过人民币9,000万元的授信贷款提供担保，担保方式为
连带责任保证，担保期限3年，自2018年3月20日起生效。杰诺瑞以其一、二期厂房及土
地（房产证号：芜房地权证芜鸠江区字第2012040800号、芜房地权证鸠江字第2013873013
号；土地证号：芜鸠工挂国用（2013）第001号）为公司向其提供的累计不超过人民币
9,000万元的授信担保提供反担保。
    截至2018年6月30日，芜湖杰诺瑞实际担保借款余额为3,000万元，芜湖杰诺瑞利用
本公司授信担保开具银行承兑汇票敞口1,740万元。
    3、2018年2月9日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为子公司
提供担保的议案》，为支持全资子公司大洋电机（香港）有限公司（以下简称“大洋电
机香港”）战略运营需要，同意公司为全资子公司大洋电机香港在香港上海汇丰银行有
限公司办理累计不超过5,000万美元的授信贷款提供担保，担保方式为连带责任保证，担
保期限为3年，自2018年3月20日起生效。
    截至2018年6月30日，大洋电机香港未发生担保借款。
    4、根据上海电驱动股份有限公司（以下简称：上海电驱动）与中国建设银行股份
有限公司上海闵行支行签订的《最高额保证合同》，上海电驱动为该行向上海汽车电驱
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动有限公司（以下简称：汽车电驱动）在2013年9月24日至2021年9月23日期间办理的授
信业务提供最高额为11,000万元的连带责任保证。
   根据上海电驱动与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签订的《最高额保证合
同》，上海电驱动为该行向汽车电驱动在 2016 年 1 月 27 日至 2019 年 1 月 26 日期间办
理的授信业务提供最高额为 14,000 万元的连带责任保证。
   截至 2018 年 6 月 30 日，汽车电驱动实际担保借款余额为 13,000 万元。
    5、根据潍坊佩特来电器有限公司（以下简称“潍坊佩特来”）与北京银行股份有限
公司华安支行签订的《最高额保证合同》，潍坊佩特来为该行向北京佩特来在2017年6月
20日至2018年6月19日期间办理的授信业务提供最高额为5,000万元的连带责任保证。
    根据潍坊佩特来与中国建设银行股份有限公司北京通州支行签订的《保证合同》，
潍坊佩特来为该行向北京佩特来在2017年10月18日至2020年10月26日及2017年11月17
日至2020年11月23日期间办理的授信业务分别提供最高额为1,500万元和1,000万元的连
带责任保证。
    根据潍坊佩特来与中国建设银行股份有限公司北京通州分行签订的《保证合同》，
潍坊佩特来为该行向北京佩特来在2018年01月22日至2021年01月29日及2018年03月20
日至2021年03月29日期间办理的授信业务分别提供最高额为1,000万元和1,500万元的连
带责任保证。
    截至2018年6月30日，北京佩特来实际担保借款余额10,000万元。
    6、截止报告期末，公司对外实际担保余额合计为27,740万元，占公司2017年12月31
日经审计净资产的3.04%，全部为对合并报表范围内的子公司提供的担保，不存在为合
并报表范围外的公司提供担保的情况，亦不存在担保债务逾期的情况。

    经认真核查，我们对公司对外担保情况发表独立意见如下：
    中山大洋电机股份有限公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号) 和《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，报告期内（2017年1月1日至2017年6
月30日）没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年6月30
日违规对外担保等情况。公司上述对外担保均严格按照有关法律法规和《公司章程》的
规定履行了必要的审议程序。
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    公司制定了《对外担保管理办法》，明确规定了对外担保的审批权限、审批程序和
有关的风险控制措施，且该管理办法得到了严格执行，控制了对外担保的风险，从而避
免违规担保，保证了资产安全。
    公司充分披露了对外担保存在的风险。报告期内，没有迹象表明公司可能因被担保
方债务违约而承担担保责任。
     （以下无正文）
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（本页无正文，为大洋电机独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明
及独立意见的签字页）




独立董事签字：




    袁海林               栾京亮               余劲松                  陈昭




                                                             2018 年 7 月 30 日