中山大洋电机股份有限公司



    证券代码：002249          证券简称： 大洋电机         公告编号： 2019-024


                       中山大洋电机股份有限公司
                第四届董事会第三十二次会议决议公告

          本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中

     的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 25 日上午 9：00
时在公司会议室召开第四届董事会第三十二次会议。本次会议通知于 2019 年 4 月 13 日
以专人送达、传真或邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席
董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规
定。会议采用现场及通讯表决相结合的方式召开，经与会董事认真审议，通过如下决议：

    1、审议通过了《2018 年度总裁工作报告》。（该项议案经表决：同意票 9 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票）。

    2、审议通过了《2018 年度董事会报告》。（该项议案经表决：同意票 9 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票）。

    《2018 年度董事会报告》相关内容详见 2019 年 4 月 27 日刊载在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018 年度报告全文》。
    公司独立董事袁海林、栾京亮、余劲松、陈昭向董事会提交了《独立董事 2018 年
度述职报告》，并将在 2018 年年度股东大会上述职。具体内容详见 2018 年 4 月 27 日
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2018 年度独立董事述职报告》。
    本报告需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    3、审议通过了《2018 年度财务决算报告》。（该项议案经表决：同意票 9 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票）。

    报告期内，公司实现营业收入 863,757.57 万元，同比增长 0.38%，营业利润-255,961.67

                                        1
                                                           中山大洋电机股份有限公司

万元，利润总额-233,539.77 万元，净利润-239,684.44 万元，其中归属于上市公司股东的
净利润为-237,565.13 万元，与上年同期相比，分别下降 704.30%%、532.81%、633.95%、
668.68%。
    本报告需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    4、审议通过了《2019 年度财务预算报告》。（该项议案经表决：同意票 9 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票）。

    2019 年公司将继续保持建筑及家居电器电机业务稳定增长，进一步优化产品结构，
提高产品附加值；深化车辆事业集团业务及资源整合，积极拓展新能源汽车动力总成系
统市场渠道，加快氢燃料电池发动机系统研发及产业化进程；提高新产品销售比例。预
计 2019 年公司营业收入将保持稳定增长，计划完成 100.06 亿元，同比增长 15.85%，预
计营业成本 81.37 亿元，同比增长 14.81%；计划完成净利润 2.59 亿元，同比增长 110.82%。
    上述经营预算并不代表公司对 2019 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变
化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意。
    本报告需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    5、审议通过了《2018 年度报告全文及摘要》。（该项议案经表决：同意票 9 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票）。

    《2018 年度报告摘要》刊载于 2019 年 4 月 27 日《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，《2018 年度报告全文》刊
载于 2019 年 4 月 27 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    6、审议通过了《2018 年度权益分派预案》。（该项议案经表决：同意票 9 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票）。

    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2018 年度合并报表归属于
上市公司股东的净利润为-237,565.13 万元，截至 2018 年 12 月 31 日，公司合并报表和
母公司报表累计未分配利润分别为-161,882.68 万元和-183,119.19 万元。鉴于公司 2018
年度净利润及累计未分配利润均为负值，不满足《公司章程》规定的利润分配条件。同
时，公司正处于新能源汽车动力总成系统及氢燃料电池业务的研发及市场开拓的关键时


                                         2
                                                         中山大洋电机股份有限公司

期，有较大金额的现金需求，根据《公司章程》相关规定， 2018 年度公司拟不派发现
金股利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
    该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    7、审议通过了《关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》。（该项议
案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

    《关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》、信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、保荐机构中国银
河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公
司 2018 年度募集资金使用情况的专项核查意见》以及独立财务顾问华泰联合证券有限
责任公司、中国银河证券股份有限公司出具的《关于中山大洋电机股份有限公司重大资
产重组配套募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项核查意见》刊载于 2019 年 4 月 27
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

    8、审议通过了《2018 年度内部控制自我评价报告》。（该项议案经表决：同意票
9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

    独立董事发表意见认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要
求，并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了修订完善，也适合当
前公司经营活动实际情况需要。在 2018 年公司治理专项活动、内控自查活动及信息披
露专项活动中，公司能够认真自查公司自身治理和内部控制的不足，对存在的缺陷和不
足进行及时整改，并且得到了较好的落实。在纠错防弊、控制风险、防微杜渐等方面发
挥了较好的作用。公司《2018 年度内部控制自我评价报告》较客观、全面地反映了公司
内部控制的真实情况。
    《2018 年度内部控制自我评价报告》刊载于 2019 年 4 月 27 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。

    9、审议通过了《关于重大资产重组之标的资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说
明》。该项议案有效表决票为 7 票，其中同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

    鉴于本项议案表决中鲁楚平先生、贡俊先生为关联董事，需回避表决，因此该项议
案有效表决票为 7 票，其中同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。


                                        3
                                                            中山大洋电机股份有限公司

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海电驱动股份有限公
司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2019SZA20203），本次重大
资产重组之标的资产 2018 年度扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润预测数为 27,700 万元，2018 年度实现扣除除计入当期损益
的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-16,021.01 万元，2018 年
度业绩承诺未能实现。
    《关于重大资产重组之标的资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说明及致歉公告》
及相关独立董事意见刊载于 2019 年 4 月 27 日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

    10、审议通过了《关于公司审计机构 2018 年度审计工作评价及续聘的议案》。（该
项议案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）在担任公司审计
机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审
计，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，拟继续聘请信永中
和为公司 2019 年度审计机构，审计费用拟定为 200 万元。
    独立董事发表独立意见：信永中和及其审计成员具有承办上市公司审计业务所必需
的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；其在对公司的审计活动中，始终保
持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则。审计小组在本年度审计中
按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取
了充分、适当的审计证据。信永中和对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、
适当的审计证据的基础上作出的，经审计后的公司年度财务报告及其审计报告公允的反
映了公司资产、负债、权益和经营状况。
    信永中和在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以
公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责
任与义务，对于继续聘请信永中和为公司2019年度审计机构无异议。
    该议案需提交 2018 年度股东大会审议。

    11、审议通过了《2018 年度社会责任报告》。（该项议案经表决：同意票 9 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票）。


                                         4
                                                           中山大洋电机股份有限公司

    报告详细说明了公司在股东、债权人、职工、供应商、客户、消费者等利益相关方
权益保护、环境保护、社会公益等方面建立社会责任制度、履行社会责任的情况。
    《 2018 年 度 社 会 责 任 报 告 》 刊 载 于 2019 年 4 月 27 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上。

    12、审议通过了《关于部分非公开增发募投项目结项及节余募集资金永久补充流动
资金的议案》。（该项议案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

    《关于部分非公开增发募投项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的公告》刊
登于 2019 年 4 月 27 日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。独立董事出具的独立意见及独立财务顾问出具的核查
意见刊登于 2019 年 4 月 27 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    该议案尚须提交公司股东大会审议。

    13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。（该项议案经表决：同意票 9 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票）。

   董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部最新修订的企业会计准则和深圳
证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，并结合公司实际情况所进
行的合理变更，变更程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
    公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的新金融工具准则相
关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中
小企业板上市公司规范运作指引》关于会计政策及会计估计变更的有关规定，体现了会
计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，相关
的审议程序符合法律、法规及公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。综上，我们同意公司本次会计政策的变更。
    《关于会计政策变更的公告》刊载于 2019 年 4 月 27 日《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

    14、审议通过了《2019 年第一季度报告全文及正文》。（该项议案经表决：同意
票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。



                                        5
                                                            中山大洋电机股份有限公司

    《 2019 年 第 一 季 度 报 告 全 文 》 刊 载 于 2019 年 4 月 27 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上，《2019 年第一季度报告正文》刊载于 2019 年 4 月 27 日《证
券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

    15、审议通过了《关于仓库租赁关联交易的议案》。（该项议案经表决：同意票 6 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票）。

    鉴于本议案表决中鲁楚平先生、徐海明先生、彭惠女士为关联董事，需回避表决，
因此该项议案有效表决票为6票，其中同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
    独立董事对此发表了事前认可及明确同意意见，具体独立意见详见公司于2019年4
月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第四届董事会第
三十二次会议相关事项发表的独立意见》。
    《关于仓库租赁关联交易的公告》刊载于2019年4月27日《证券时报》、《证券日

报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

    该议案无需提交股东大会审议。

    16、审议通过了《关于签署上海重塑能源集团有限公司股权收购意向协议的议案》。
（该项议案经表决：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

    鉴于本议案表决中鲁楚平先生、彭惠女士为关联董事，需回避表决，因此该项议案
有效表决票为7票，其中同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
    独立董事对此发表了事前认可及明确同意意见，具体独立意见详见公司于2019年4
月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第四届董事会第
三十二次会议相关事项发表的独立意见》。
    《关于关联交易处于筹划阶段暨签署上海重塑能源集团有限公司股权收购意向协

议的公告》刊载于2019年4月27日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    特此公告。
                                                        中山大洋电机股份有限公司
                                                                董 事 会
                                                             2019 年 4 月 27 日



                                           6