本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
中山大洋电机股份有限公司拟对合并
上海电驱动股份有限公司形成的商誉进行减值测试项目
涉及的资产组可回收价值
资产评估报告书
北方亚事评报字[2019]第01-232号
二零一九年四月二十一日
中山大洋电机股份有限公司拟对合并上海电驱动股份有限公司
形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告书
目 录
声 明 .............................................................. 1
资产评估报告书摘要 .................................................. 2
资产评估报告书正文 .................................................. 4
一、委托人及其他资产评估报告使用人 .................................. 4
二、评估目的 ....................................................... 15
三、评估对象和评估范围 ............................................. 15
四、价值类型 ....................................................... 17
五、评估基准日 ..................................................... 17
六、评估依据 ....................................................... 17
七、评估方法 ....................................................... 19
八、评估程序实施过程和情况 ......................................... 24
九、评估假设 ....................................................... 27
十、评估过程 ....................................................... 28
十一、评估结论 ..................................................... 30
十二、特别事项说明 ................................................. 30
十三、资产评估报告使用限制说明 ..................................... 32
十四、资产评估报告日 ............................................... 32
十五、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ....................... 33
附 件 ............................................................. 34
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569 传真：010-83543089 E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
中山大洋电机股份有限公司拟对合并上海电驱动股份有限公司
形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告书
声 明
（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估
协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员
不承担责任。
（三）资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估
报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他
任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同
于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报
告特别事项说明和使用限制。
（六）资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估
准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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中山大洋电机股份有限公司拟对合并上海电驱动股份有限公司
形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告书
中山大洋电机股份有限公司拟对合并
上海电驱动股份有限公司形成的商誉进行减值测试项目
涉及的资产组可回收价值
资产评估报告书摘要
北方亚事评报字[2019]第01-232号
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）
接受中山大洋电机股份有限公司的委托，根据会计准则和国家关于资产评估管理
的有关准则、规定的要求，本着客观、独立及公正的原则，采用公认的资产评估
方法对上海电驱动股份有限公司主营业务经营性资产组的可回收价值进行了评
估，评估目的是为中山大洋电机股份有限公司管理层准备财务报告进行商誉减值
测试提供价值参考依据。
评估人员在清查核实的基础上，遵循独立、客观及公正的原则，依据资产评
估准则及其它有关资产评估法规，实施了包括现场考察、市场调研、评定估算等
必要的评估程序。在此基础上，根据上述特定的评估目的，我们对中山大洋电机
股份有限公司委托评估的上海电驱动股份有限公司主营业务经营性资产所形成的
资产组在评估基准日2018年12月31日所表现的可回收价值提出如下评估意见：
可回收价值在本报告中定义为被评估资产在被评估企业现有管理者管理、运
营下，在被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估
资产市场价值（公允价值）减去处置费用和相关税费后净额的孰高者。
截止评估基准日2018年12月31日，经评估后上海电驱动股份有限公司主营业
务经营性资产形成的资产组未来净现金流量的现值为38,906.46 万元，公允价值
减处置费用和相关税费后的净额为131,565.13万元，根据孰高原则，确定资产组
的可回收价值为131,565.13万元。其中：归属于母公司股东的资产组可收回金额
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为129,405.49万元。
根据资产评估委托合同的要求，本报告及其结论仅能用于本报告已明示的评
估目的，而不能用于其他目的。
本报告评估结论有效期为一年，即自2018年12月31日至2019年12月30日有效。
以上内容摘自北方亚事评报字[2018]第01-232号评估报告，欲了解本评估项
目的详细情况，请详细阅读评估报告全文。
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涉及的资产组可回收价值
资产评估报告书正文
北方亚事评报字[2019]第01-232号
中山大洋电机股份有限公司：
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）
接受贵公司的委托，根据国家会计准则和有关资产评估的规定，本着客观、独立
及公正的原则，按照公认的资产评估方法，对上海电驱动股份有限公司主营业务
经营性资产所形成的资产组的可回收价值进行了评估，评估目的是为中山大洋电
机股份有限公司管理层准备财务报告进行商誉减值测试提供价值参考依据。评估
人员按照必要的评估程序对委估资产于2018年12月31日的可回收价值作出了公允
反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托人及其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为中山大洋电机股份有限公司，被评估单位为上海电驱动
股份有限公司，委托人以外的报告使用人为执行中山大洋电机股份有限公司审计
业务的会计师事务所、中国注册会计师及法律法规规定的使用人。
1、委托人及被评估单位简介：
[委托人简介]
企业名称：中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”）
住 所：中山市西区沙朗第三工业区
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法定代表人：鲁楚平
注册资本：人民币236769.632400万元
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
股票代码：002249.SZ
经营期限：自2001年07月31日至永续
统一社会信用代码：914403007311028524
经营期限：自2000年10月23至永续
注 册 号：914420007251062242
经营范围：加工、制造、销售：微电机、家用电器、卫生洁具及配件、运动
及健身机械、电工器材、电动工具、机动车零配件、电子产品、控制电器、碎纸
机；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；房屋及设备租赁；新能源汽车
电池包产品（电池成组和电池管理系统）的设计研发、生产和销售（国家限定公
司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中山大洋电机股份有限公司成立于2000年，是一家专业的AC/DC马达制造及出
口企业，2008年在深交所A股上市，股票代码：002249.SZ。
[被评估单位简介]
企业名称：上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）
住 所：上海市闵行区剑川路953弄322号
法定代表人：贡俊
注册资本：7541.100000万人民币
实收资本：7541.100000万人民币
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
经营期限：自2008年07月08日起
注 册 号：91310000677803868G
经营范围：新能源汽车用电机及控制器的研发与生产、加工、销售，车用驱
动电机系统相关产品的技术咨询和服务，相关技术拓展产品和服务，从事货物及
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技术的进出口业务，新能源汽车动力系统集成，自有房屋租赁。 【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上海电驱动为中山大洋的子公司。
上海电驱动有限公司（后更名为上海电驱动股份有限公司）成立于 2008 年 7
月 8 日，成立时的注册资本为 5,000 万元，由上海升安能驱动科技有限公司（后
更名为上海升谙能实业有限公司）、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限
公司、上海安乃达驱动技术有限公司（后更名为上海谙乃达实业有限公司）和北
京中科易能新技术有限公司共同缴纳。成立时各股东对出资额、出资方式和出资
比例的约定如下：
出资额（万元） 出资比例
股东名称
现金出资 无形资产出资 小计
上海升安能驱动科技有限公司 2,000.00 - 2,000.00 40.00%
宁波韵升股份有限公司 1,000.00 - 1,000.00 20.00%
宁波韵升投资有限公司 750.00 - 750.00 15.00%
上海安乃达驱动技术有限公司 250.00 500.00 750.00 15.00%
北京中科易能新技术有限公司 - 500.00 500.00 10.00%
合 计 4,000.00 1,000.00 5,000.00 100.00%
根据上海电驱动有限公司章程约定，上述出资由全体股东于 2008 年 12 月 27
日之前出资完毕。
上海电驱动有限公司设立时的首次出资额为 4,500 万元，其中，上海安乃达
驱动技术有限公司以“电动汽车电机控制系统”专有技术作价出资 500 万元，其
余由上海升安能驱动科技有限公司、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限
公司和上海安乃达驱动技术有限公司以现金出资。上海长信资产评估有限公司对
本次用作出资的专有技术进行了评估，并出具了长信评报字（2008）第 1063 号《上
海安乃达驱动技术有限公司“电动汽车电机控制系统”专有技术评估报告书》，
评估价值 532.47 万元。2008 年 7 月 7 日，所有股东签署了《评估结果确认书》，
确认“电动汽车电机控制系统”专有技术作价 500 万元。2008 年 7 月 8 日，上海
锦航会计师事务所有限责任公司出具沪锦航验字（2008）第 20495 号《验资报告》，
确认截至 2008 年 7 月 7 日，上海电驱动有限公司收到股东首次缴纳的注册资本合
计人民币 4,500 万元，其中货币出资 4,000 万元，无形资产出资 500 万元。2008
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年 7 月 8 日，上海电驱动有限公司取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的《企
业法人营业执照》，注册资本为 5,000 万元（实收资本 4,500 万元）。
上海电驱动有限公司设立时股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实际出资（万元） 出资比例
上海升安能驱动科技有限公司 2,000.00 2,000.00 40.00%
宁波韵升股份有限公司 1,000.00 1,000.00 20.00%
宁波韵升投资有限公司 750.00 750.00 15.00%
上海安乃达驱动技术有限公司 750.00 750.00 15.00%
北京中科易能新技术有限公司 500.00 - 10.00%
合 计 5,000.00 4,500.00 100.00%
上海安乃达驱动技术有限公司用于出资的专有技术为国家高技术研究发展计
划（863）计划研究成果，根据协议，应为与同济大学和上海大学的共享产权。鉴
于上海安乃达驱动技术有限公司于 2008 年 7 月出资的专有技术存在瑕疵，2013 年
10 月，上海安乃达驱动技术有限公司召开临时股东会，同意以货币方式出资人民
币 500 万元与原出资的专有技术“电动汽车电机控制系统”进行置换。2014 年 4
月，上海电驱动已收到上海谙乃达用于置换专有技术“电动汽车电机控制系统”
出资的人民币 500 万元。2015 年 7 月，上海谙乃达实业有限公司（上海安乃达驱
动技术有限公司于 2015 年 3 月更名为上海谙乃达实业有限公司）承诺：“专有技
术‘电动汽车电机控制系统’已无偿授予上海电驱动及其子公司永久使用，上海
电驱动股份有限公司将不再使用该专有技术，也不再将其授权或转让给除上海电
驱动及其子公司以外的其他单位或个人使用。”同时，上海升谙能实业有限公司
（上海升安能电子科技有限公司于 2015 年 3 月更名为上海升谙能实业有限公司）
承诺：“若在本次交易资产交割日前或虽在资产交割日后但因资产交割日前的原
因，上海电驱动因无形资产出资事宜被有关主管部门处罚，上海电驱动股份有限
公司将无条件代上海电驱动承担由此产生的罚款、滞纳金、赔偿金等任何费用及
经济损失。”。
2013 年 10 月 9 日，上海大学以书面形式出函确认：“根据《关于 863 申请项
目知识产权的共享协议》，单位与上海安乃达驱动技术有限公司均有权使用或由
上海安乃达驱动技术有限公司自行授权许可其关联方上海电驱动股份有限公司使
用该技术成果，且该等使用均不构成相互之间的侵权，亦不存在相互之间的任何
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经济补偿主张；公司与上海安乃达驱动技术有限公司和上海电驱动股份有限公司
之间不存在关于该项目和技术成果的任何争议或其他潜在纠纷。”
2013 年 10 月 28 日，同济大学以书面形式出函确认：“根据《关于 863 申请
项目知识产权的共享协议》，公司与上海安乃达驱动技术有限公司均有权使用或
自行授权他人使用该技术成果，且上海安乃达驱动技术有限公司和公司的自行使
用或授权他人使用均不构成相互之间的侵权，亦不存在相互之间的任何经济补偿
主张；上海安乃达驱动技术有限公司与公司之间关于该项目和技术成果的使用方
面不存在任何争议或其他潜在纠纷。”
2009 年 2 月，上海电驱动有限公司实收资本增加至 5,000 万元
2008 年 12 月，上海电驱动有限公司召开股东会，决议通过北京中科易能新技
术有限公司以技术出资 500 万元，公司实收资本增至 5,000 万元。本次中科易能
用于出资的资产为 1 项专有技术和 3 项专利权，具体包括：“90KW 电动汽车用交
流电机驱动器”专有技术，混合动力轿车用交流电机控制器（专利证号：
ZL200520145576.3 ） 、 电 动 汽 车 控 制 器 电 解 电 容 固 定 装 置 （ 专 利 证 号 ：
ZL200520145578.2）、电动汽车电机控制器母线板（专利证号：ZL200520145577.8）
三项实用新型专利权。北京北方亚事资产评估有限公司以 2008 年 2 月 29 日为评
估基准日，对中科易能的整体资产进行了评估，并于 2008 年 3 月 31 日出具了北
方亚事评报字（2008）第 027 号《北京中科易能新技术有限公司整体资产评估报
告书》，其中明确中科易能无形资产的评估价值为 501.17 万元。2008 年 12 月 8
日，上海升安能驱动科技有限公司、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限
公司、上海安乃达驱动技术有限公司和北京中科易能新技术有限公司签署《评估
结果确认书》，确认北京中科易能新技术有限公司用于出资的专有技术及专利权
作价为 500 万元。
2009 年 1 月 16 日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具了沪锦航验字
（2009）第 20026 号《验资报告》，确认截至 2008 年 12 月 8 日，上海电驱动有
限公司已收到股东以知识产权出资的第二期注册资本 500 万元。
2009 年 1 月 16 日，上海电驱动有限公司取得上海市工商行政管理局闵行分局
核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,000 万元（实收资本 5,000 万元）。
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本次增资完成后，上海电驱动有限公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实际出资（万元） 出资比例
上海升安能驱动科技有限公司 2,000.00 2,000.00 40.00%
宁波韵升股份有限公司 1,000.00 1,000.00 20.00%
宁波韵升投资有限公司 750.00 750.00 15.00%
上海安乃达驱动技术有限公司 750.00 750.00 15.00%
北京中科易能新技术有限公司 500.00 500.00 10.00%
合 计 5,000.00 5,000.00 100.00%
2010 年 9 月，上海电驱动有限公司第一次增资，注册资本增至 6,000 万元
2010 年 6 月，上海电驱动有限公司召开股东会，决议将注册资本由 5,000 万
元增加至 6,000 万元，新增注册资本 1,000 万元由上海升安能驱动科技有限公司、
温州智诚东源投资中心（有限合伙）、上海简治投资管理事务所（有限合伙）和
上海拙愚投资合伙企业（有限合伙）分别认缴 33.8164 万元、362.3188 万元、
567.6329 万元和 36.2319 万元，实际分别缴纳货币资金 280 万元、3,000 万元、
4,700 万元和 300 万元，增资价格为 8.28 元每一元出资额，超出注册资本的部分
计入资本公积。
2010 年 9 月 9 日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具了沪锦航验字
（2010）第 20531 号出具了《验资报告》，确认截至 2010 年 8 月 25 日，上海电
驱动有限公司已收到股东以货币出资的新增注册资本合计人民币 1,000 万元。
2010 年 9 月 21 日，上海电驱动有限公司取得上海市工商行政管理局闵行分局
核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,000 万元（实收资本 6,000 万元）。
本次增资完成后，上海电驱动有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海升安能驱动科技有限公司 2,033.82 33.90%
宁波韵升股份有限公司 1,000.00 16.67%
宁波韵升投资有限公司 750.00 12.50%
上海安乃达驱动技术有限公司 750.00 12.50%
上海简治投资管理事务所（有限合伙） 567.63 9.46%
北京中科易能新技术有限公司 500.00 8.33%
温州智诚东源投资中心（有限合伙） 362.32 6.04%
上海拙愚投资合伙企业（有限合伙） 36.23 0.60%
合 计 6,000.00 100.00%
2012 年 8 月，上海电驱动有限公司第二次增资，注册资本增至 6,300 万元
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告书
2012 年 6 月，上海电驱动有限公司召开股东会，决议将注册资本由 6,000 万
元增加至 6,300 万元，新增 300 万元注册资本由原股东上海升安能驱动科技有限
公司认缴，实际缴纳货币资金 2,214 万元，增资价格为 7.38 元每一元出资额，超
出注册资本的部分计入资本公积。
2012 年 8 月 6 日，天健会计师事务所出具了天健验（2012）247 号《验资报
告》，确认截至 2012 年 8 月 3 日，上海电驱动有限公司收到货币资金合计人民币
2,214 万元，其中计入注册资本 300 万元，计入资本公积 1,914 万元。
2012 年 8 月 10 日，上海电驱动有限公司取得上海市工商行政管理局闵行分局
核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,300 万元（实收资本 6,300 万元）。
本次增资完成后，上海电驱动有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海升安能电子科技有限公司 2,333.82 37.04%
宁波韵升股份有限公司 1,000.00 15.87%
宁波韵升投资有限公司 750.00 11.90%
上海安乃达驱动技术有限公司 750.00 11.90%
上海简治投资管理事务所（有限合伙） 567.63 9.01%
北京中科易能新技术有限公司 500.00 7.94%
深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙） 362.32 5.75%
上海拙愚投资合伙企业（有限合伙） 36.23 0.58%
合 计 6,300.00 100.00%
注：温州智诚东源投资中心（有限合伙）已于 2011 年 6 月更名为深圳市智诚
东源投资合伙企业（有限合伙）；上海升安能驱动科技有限公司已于 2012 年 7 月
更名为上海升安能电子科技有限公司。
2012 年 8 月，上海电驱动有限公司第三次增资，注册资本增至 6,615 万元
2012 年 7 月，上海电驱动有限公司召开股东会，决议将注册资本由 6,300 万
元增至 6,615 万元，新增 315 万元注册资本由新股东西藏天盈投资有限公司和新
股东上海廪实源投资中心（有限合伙）分别认缴 200 万元和 115 万元，实际缴纳
货币资金分别为 1,670 万元和 960.25 万元，增资价格为 8.35 元每一元出资额，
超出注册资本的部分计入资本公积。
2012 年 8 月 17 日，天健会计师事务所出具了天健验（2012）266 号《验资报
告》，确认截至 2012 年 8 月 16 日，上海电驱动有限公司收到货币资金合计人民
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币 2,630.25 万元，其中计入注册资本 315 万元，计入资本公积 2,315.25 万元。
2012 年 8 月 24 日，上海电驱动有限公司取得上海市工商行政管理局闵行分局
核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,615 万元（实收资本 6,615 万元）。
本次增资完成后，上海电驱动有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
上海升安能电子科技有限公司 2,333.82 35.28%
宁波韵升股份有限公司 1,000.00 15.12%
宁波韵升投资有限公司 750.00 11.34%
上海安乃达驱动技术有限公司 750.00 11.34%
上海简治投资管理事务所（有限合伙） 567.63 8.58%
北京中科易能新技术有限公司 500.00 7.56%
深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙） 362.32 5.48%
西藏天盈投资有限公司 200.00 3.02%
上海廪实源投资中心（有限合伙） 115.00 1.73%
上海拙愚投资合伙企业（有限合伙） 36.23 0.55%
合 计 6,615.00 100.00%
上海电驱动有限公司整体变更设计股份公司，注册资本为 6,615 万元
2012 年 10 月，上海电驱动有限公司召开股东会，决议将上海电驱动有限公司
整体变更为股份公司，公司名称变更为上海电驱动股份有限公司。本次变更以 2012
年 9 月 30 日为审计基准日，天健会计师事务所出具了天健验（2012）5656 号《审
计报告》，上海电驱动有限公司经审计的净资产为 21,736.09 万元人民币，折股
后确定股份公司的股本总额为 6,615 万股，其余 15,121.09 万元计入资本公积，
各股东的持股比例不变。
根据上海电驱动有限公司（上海电驱动股份有限公司前身）2012 年第十三次
（临时）股东会决议，同意上海电驱动有限公司整体变更为股份有限公司，坤元
资产评估有限公司采用资产基础法对截至 2012 年 9 月 30 日止上海电驱动有限公
司的全部资产及负债进行评估，并于 2012 年 10 月 24 日出具了坤元评报【2012】
420 号《上海电驱动有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及
负债价值评估项目资产评估报告》，经评估，上海电驱动有限公司于 2012 年 9 月
30 日的评估值为人民币 230,778,828.97 元。
2012 年 11 月 20 日，天健会计师事务所对本次整体变更出资进行了审验，并
出具了天健验（2012）372 号《验资报告》。
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形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告书
2012 年 12 月 5 日，上海电驱动股份有限公司取得上海市工商行政管理局核发
的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,615 万元。整体变更完成后，上海电驱
动的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
上海升安能电子科技有限公司 2,333.82 35.28%
宁波韵升股份有限公司 1,000.00 15.12%
宁波韵升投资有限公司 750.00 11.34%
上海安乃达驱动技术有限公司 750.00 11.34%
上海简治投资管理事务所（有限合伙） 567.63 8.58%
北京中科易能新技术有限公司 500.00 7.56%
深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙） 362.32 5.48%
西藏天盈投资有限公司 200.00 3.02%
上海廪实源投资中心（有限合伙） 115.00 1.73%
上海拙愚投资合伙企业（有限合伙） 36.23 0.55%
合 计 6,615.00 100.00%
注：公司股东上海简治投资管理事务所（有限合伙）、上海廪实源投资中心
（有限合伙）和上海拙愚投资合伙企业（有限合伙）已于 2014 年 6 月分别更名为
宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波廪实源投资中心（有限合伙）和
宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）；上海升安能电子科技有限公司、上海
安乃达驱动技术有限公司已于 2015 年 3 月分别更名为上海升谙能实业有限公司、
上海谙乃
2016 年 2 月，上海电驱动股份有限公司第四次增至，注册资本增至 7,541.10
万元
2015 年 6 月 2 日，中山大洋电机股份有限公司与原全体股东签订《中山大洋
电机股份有限公司与上海电驱动股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购
买资产协议》，2015 年 6 月 11 日签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议（一）》，2015 年 7 月 23 日签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议（二）》。根据上述主合同以及补充协议，本次资产收购的标的资产为上
海电驱动股份有限公司 100%股份，截至评估基准日（2015 年 3 月 31 日）股权评
估值为 3,510,000,000.00 元，在评估值基础上，协议各方一致同意，上海电驱动
股份有限公司 100%股权交易价格为 3,500,000,000.00 元。本次标的资产对价中的
2,700,672,500.00 元由中山大洋电机股份有限公司向上海电驱动股份有限公司原
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形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告书
全体股东发行股份的方式支付，其余 799,327,500.00 元由中山大洋电机股份有限
公司以现金方式向上海电驱动股份有限公司全体股东支付。
2016 年 1 月 4 日，中山大洋电机股份有限公司及其子公司武汉大洋电机新动
力与上海电驱动股份有限公司原全体股东签订了《资产交割确认书》。各方确认，
本次交易的交割日为上海电驱动股份有限公司 100%股份交付日，即 2016 年 1 月 4
日。截至《资产交割确认书》签署日，上海电驱动股份有限公司全体股东原持有
的上海电驱动 100%股权已变更登记至中山大洋电机股份有限公司及其子公司武汉
大洋电机新动力科技有限公司名下，且登记于上海电驱动股份有限公司的股东名
册中，上海电驱动股份有限公司原股东已依法履行完毕股权交付义务。
2016 年 2 月份中山大洋股份有限公司对上海电驱动股份有限公司增资
490,000,000.00 元。注册资本变更为 7,541.10 万元，股份总数 7,541.10 万股（每
股面值 1 元）。上海电驱动股份有限公司于 2016 年 7 月 19 日完成公司变更登记。
截止评估基准日，电驱动股份股权结构如下：
金额单位：人民币元
股东名称 股 本 持股比例（%）
中山大洋电机股份有限公司 75,344,850.00 99.91
武汉大洋电机新动力科技有限公司 66,150.00 0.09
合 计 75,411,000.00 100.00
2、 对外投资情况
上海电驱动对外投资情况如下表：
序 是否纳入合并
被投资单位 投资日期 持股比例 账面值（元）
号 范围
1 上海汽车电驱动有限公司 2010-05-13 100% 518,000,000.00 是
上海汽车电驱动工程技术研究中心
2 2010-05-13 51.00% 2,550,000.00 是
有限公司
3 北京锋锐新源电驱动科技有限公司 2012-08-30 51.00% 5,100,000.00 是
4 上海微立实业有限公司 2010-05-07 51.00% 510,000.00 是
5 江苏易行车业有限公司 2017-02-21 57.00% 20,000,000.00 否
6 重庆凯瑞新能电驱动科技有限公司 2017-09-13 51.00% 2,040,000.00 是
7 上海方禺微控驱动技术有限公司 2015-08-03 100% 是
8 东实大洋电驱动系统有限公司 2018-03-29 60.00% 18,000,000.00 否
9 芜湖大洋电驱动有限公司 2018-07-19 100.00% 10,000,000.00 是
10 上海崴岚新能源汽车科技有限公司 2017-03-14 25.00% 否
11 上海智能新能源汽车科创功能平台 2018-03-26 20.00% 否
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有限公司
合 计 576,200,000.00
2、公司执行的会计制度
公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第
76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业
会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准
则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
税收优惠
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务收入 17%、6%、3%
营业税 应纳税营业额 5%
从价计征的，按房产原值一次减除 20%后余值的 1.2%计缴；
房产税 1.2%、12%
从租计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
不同企业所得税税率纳税主体说明：
纳税主体名称 所得税税率
上海电驱动股份有限公司 15%
上海汽车电驱动有限公司 15%
北京锋锐新源电驱动科技有限公司 15%
上海汽车电驱动工程技术研究中心有限公司 10%
上海微立实业有限公司 25%
上海方禺微控驱动技术有限公司 10%
上海电驱动股份有限公司，根据上海市科学技术委员会、上海市财政局、上
海市国家税务局和上海市地方税务局 2016 年 11 月 24 日联合颁发的高新技术企业
证书（证书编号：GR201631001567），认定有效期 3 年。2016 年企业所得税适用
15%税率。
子公司上海汽车电驱动有限公司根据上海市科学技术委员会、上海市财政局、
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上海市国家税务局和上海市地方税务局 2015 年 10 月 30 日联合颁发的高新技术企
业证书(证书编号：GR201531001119)，汽车电驱动被认定为高新技术企业，认定
有效期 3 年。2017 年企业所得税适用 15%税率。
子公司北京锋锐新源电驱动科技有限公司，根据北京市科学技术委员会、北
京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局 2017 年 10 月 25 日联合颁发
的高新技术企业证书（证书编号：GR201711003146），北京锋锐被认定为高新技
术企业，认定有效期 3 年。2017 年企业所得税适用 15%税率。
子公司上海方禺微控驱动技术有限公司和上海汽车电驱动工程技术研究中心
有限公司，根据财政部、国家税务总局《关于小型微利企业所得税优惠政策的通
知》（财税字〔2015〕34 号) ，上海方禺微控驱动技术有限公司和上海汽车电驱
动工程技术研究中心有限公司按 10%的税率计缴企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实中共中央国务院关于加强技术创
新，发展高科技，实现产业化的决定有关税收问题的通知》（财税字〔1999〕273
号)和财政部、国家税务总局《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营
业税改征增值税试点的通知》(财税〔2011〕111号)，上海电驱动股份有限公司部
分技术开发收入免征增值税。
二、评估目的
按照相关会计准则核算的要求，本次评估系确定上海电驱动股份有限公司主
营业务经营性资产所形成的资产组在评估基准日的可回收价值，为中山大洋电机
股份有限公司管理层准备财务报告进行商誉减值测试提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
为了明确本次评估的相关事项，确保评估报告符合《企业会计准则第8号一资
产减值》的相关要求，评估人员与审计人员、中山大洋电机股份有限公司和上海
电驱动股份有限公司管理层就下列事项进行了讨论，并取得了一致的意见：
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上海电驱动股份有限公司管理层提出，根据会计准则的相关规定将主营业务
经营性资产认定为一个资产组。评估人员与审计人员经过多次讨论，认为上海电
驱动股份有限公司主营业务明确并且单一，该业务的原材料供应具有相对独立性，
同时该主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的相关要件。
根据相关规定，与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业
合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。
资产评估对象界定为上海电驱动股份有限公司的主营业务经营性资产所形成
的资产组，涉及的资产范围为委托人指定的上海电驱动股份有限公司2018年12月
31日的资产负债表所反映的全部主营业务经营性有形资产和可确认的无形性资产
组成的资产组。
截至2018年12月31日，纳入本次评估范围的资产组具体情况如下：
资产组账面价值为56,672.93万元，经营性资产账面价值为 162,456.96万元，
经营性负债账面价值为 105,784.02万元。
具体明细如下所示：
商誉及相关的资产组范围及金额
金额单位：人民币万元
科目 公允价值
一、经营性资产账面价值 162,456.96
货币资金 5,786.82
应收票据 9,524.62
应收账款 53,933.21
预付款项 4,895.61
其他应收款 407.08
存货 36,206.00
固定资产 34,154.03
在建工程 2,547.50
无形资产 14,599.97
长期待摊费用 9.44
其他非流动资产 392.68
二、经营性负债账面价值 105,784.02
应付票据 23,735.66
应付账款 49,199.53
预收款项 5,131.67
应付职工薪酬 1,922.02
应交税费 368.81
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其他应付款 3,784.12
预计负债 7,573.00
其他非流动负债 14,069.21
三、资产组 56,672.93
四、价值类型
本次评估，按照《以财务报告为目的的评估指南》的要求，选择资产的可回
收价值作为本评估报告的价值类型。
资产可回收价值在本报告中定义为：委估资产在被评估企业现有管理者管理、
运营下，在委估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估
资产市场价值（公允价值）减去处置费用和相关税费后净额的孰高者。
资产预计未来现金流量的现值为按照资产在持续使用过程中和最终处置时所
产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
处置费用为与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达
到可销售状态所发生的直接费用等。
五、评估基准日
根据资产评估委托合同的约定，本次评估的评估基准日为2018年12月31日。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。以2018年
12月31日作为评估基准日，主要是根据委托人财务报告的需要确定的。
六、评估依据
（一）经济行为依据
中山大洋电机股份有限公司与北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
签署的资产评估委托合同。
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（二）法规依据
1、国务院[1991]91号令《国有资产评估管理办法》；
2、《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会
常务委员会第六次会议）；
3、《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第六次会议修订）；
4、中国证券监督管理委员会《会计监管风险提示第8号》；
5、其他相关法律、法规、通知文件等。
（三）准则依据
1、财政部财资〔2017〕43号《资产评估基本准则》 (2017年10月1日起施行)；
2、中国资产评估协会中评协〔2017〕30号《资产评估职业道德准则》(2017
年10月1日起施行)；
3、中国资产评估协会中评协〔2018〕36号《资产评估执业准则——资产评估
程序》(2019年1月1日起施行)；
4、中国资产评估协会中评协〔2018〕35号《资产评估执业准则——资产评估
报告》(2019年1月1日起施行)；
5、中国资产评估协会中评协〔2017〕33号《资产评估执业准则——资产评估
委托合同》(2017年10月1日起施行)；
6、中国资产评估协会中评协〔2018〕37号《资产评估执业准则——资产评估
档案》(2019年1月1日起施行)；
7、中国资产评估协会中评协〔2018〕38号《资产评估执业准则——企业价值》
(2019年1月1日起施行)；
8、中国资产评估协会中评协〔2017〕45号《以财务报告为目的的评估指南》
(2017年10月1日起施行)；
9、中国资产评估协会中评协〔2017〕46号《资产评估机构业务质量控制指南》
(2017年10月1日起施行)；
10、中国资产评估协会中评协〔2017〕47号《资产评估价值类型指导意见》
(2017年10月1日起施行)；
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11、中国资产评估协会中评协〔2017〕48号《资产评估对象法律权属指导意
见》(2017年10月1日起施行)；
12、财政部令第33号《企业会计准则》（2007年1月1日起实施，2014年7月23
日修订）。
（四）权属依据
1、中山大洋电机股份有限公司三证合一营业执照、公司章程；
2、上海电驱动股份有限公司的三证合一营业执照、公司章程；
3、上海电驱动股份有限公司提供的有关协议、合同、会计报表、会计凭证及
与评估有关的其他资料；
4、上海电驱动股份有限公司提供的房产证、土地使用证；
5、2018年12月31日的资产负债表、损益表及其他财务资料。
（五）取价依据
1、北京科学技术出版社的《资产评估常用数据及参数手册》（第二版）；
2、上海电驱动股份有限公司以前年度审计报告及评估基准日财务报表；
3、上海电驱动股份有限公司提供的企业情况说明和未来收益预测表；
4、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
5、评估机构收集的其它有关资产评估技术信息及各种技术参数资料。
（六）其他依据
1、委托人及被评估单位承诺函；
2、被评估企业提供的《资产清查评估申报明细表》；
3、被评估企业相关人员访谈记录；
4、其他与评估有关的资料。
七、评估方法
（一）评估方法的介绍
委托人在2018年度财务报告编制过程中，确定了直接通过参考含商誉相关资
产组可回收价值的方式判断商誉是否减值。在与执行本年度财务报表审计工作的
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会计师进行了充分沟通且遵循会计准则的相关规定的前提下，委托人确定了本次
评估的含商誉相关资产组范围。根据《企业会计准则第8号——资产减值》内容规
定，评估人员采用现金流折现和公允价值减去处置费用的净额孰高者的方式，估
计含商誉相关资产组可回收金额。
（二）预计未来净现金流量现值评估方法的介绍
1.本次评估目的是确定资产组于评估基准日的预计未来现金流量现值，为委
托人进行商誉减值测试提供价值参考意见。结合商誉形成过程及商誉对应资产的
历史演变和《以财务报告为目的的评估指南》相关规定，本次评估将与上海电驱
动股份有限公司形成商誉相关资产，采用现金流折现方法确定其未来现金流量现
值。
现金流量折现法其基本思路是通过估算资产在未来的预期的净现金流量和采
用适宜的折现率折算成现时价值的一种方法。
2.收益法的模型
商誉所在资产组未来现金流现值计算公式如下:
其中：P为资产组未来现金流现值
Ai为详细预测期第i年息税前现金净流量
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An详细预测期最后一年息税前现金净流量
3.收益指标
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第十二条，商誉所在资产
组产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关
的现金流量。则：
息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资金变动额
4.折现率
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流
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量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税
前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估
中，我们在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产
的利率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，根据企业
加权平均资金成本（WACC）确定。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成
本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β ×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为无风险报酬率
β 为企业风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用
于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未
来现金流量的估计基础相一致。因此：
折现率=WACC/(1-所得税率)
5.收益期及预测期的确定
上海电驱动目前生产经营正常，本次预测期确定为2019年-2025年，第二阶段
自2026年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估公司将保持一定稳定增长的盈利
水平。
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（三）公允价值减去处置费用评估方法的介绍
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收
到或者转移一项负债所需支付的价格
处置费用指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达
到可销售状态所发生的直接费用等。
本次确定资产组公允价值减去处置费用后净额的评估方法为市场法，具体介
绍如下：
1.概况
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案
例比较法。
运用市场法评估需要满足两个基本前提条件：
要有一个活跃的公开的市场。在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双
方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。我国股票市场经过多年的发展，逐
渐由不规范向规范发展，上市公司质量也逐步提高，虽然市场仍未充分发育，但
随着股票总市值超过国民生产总值，股票市场在经济生活中的地位越来越重要，
股票交易也是日趋活跃，股票市场是成为国民经济发展的晴雨表。
在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映
企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在
近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动
相似。
由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某
些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，故不
采用交易案例比较法。由于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比
较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资
料，评估人员采用上市公司比较法对上海电驱动资产组公允价值进行评估，扣减
相应的处置费用，最终确定资产组公允价值减去处置费用后净额。
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2.技术思路
2.1可比上市公司的选择原则
市场法评估应当选择与被评估单位有可比性的公司或者案例。本次评估确定
的可比上市公司选择原则如下：
(1)可比公司从事的行业或其主营业务与被评估单位行业相关；
(2)企业业务结构和经营模式类似；
(3)可比公司必须有至少两年以上的上市历史；
(4)企业规模和成长性可比，盈利能力相当。
2.2选择适当的价值比率
价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利
润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）、收入价值比
率（EV/S）等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、
企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率
（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断。
市净率每股净资产一般变动较小，有较高参考价值，因此本次评估价值比率
选用市净率（P/B）。
2.3可比指标的选取
本次评估从企业规模、盈利能力、偿债能力及发展能力四个方面来评价企业。
具体选取以下11个指标作为评价体系中的可比指标：a、企业规模：资产总额、归
属母公司股东的股东权益、主营业务收入；b、盈利能力：净资产收益率、总资产
报酬率、销售净利率；c、偿债能力：产权比率、资产负债率；d、发展能力：营
业收入(同比增长率)、净资产(同比增长率)及净利润(同比增长率)。
2.4比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，我们认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相
近的年报财务数据即可，因而本次评估我们根据数据的可采集性采用2018年度业
绩快报数据计算比率乘数。
2.5比较步骤
运用上市公司比较法估价通过下列步骤进行：
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2.5.1. 搜集上市公司信息，选取和确定比较上市公司；
2.5.2. 分析调整财务报表
将可比企业和被评估单位的财务报表进行分析调整，使调整后的财务报表具
有可比性。主要分析调整事项如下：
（1）被评估单位和可比企业财务报表编制基础的差异；
（2）调整非经常性的收入和支出；
（3）调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出；
（4）评估人员认为需要调整的其他事项。
2.5.3. 分析比较样本上市公司和待估对象，选取比较参数和指标，确定比较
体系；
2.5.4. 分别计算标的公司和可比公司的指标值；
2.5.5. 对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、
调整，进而估算出被评估单位的价值乘数；
2.5.6. 确定流动性折扣及控股权溢价；
2.5.7. 根据被评估单位的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣及控股权溢
价的基础上，确定经营性股东全部权益价值；
2.5.8.在经营性股东全部权益价值的基础上，考虑付息负债以及期初营运资
产金额，确定资产组公允价值。
2.5.9.确定处置相关费用率，最终确定含商誉资产组可回收价值。
2.6评估模型
经营性股东全部权益价值=经营性净资产账面值×PB×（1-缺乏流动性折扣）
×（1+控股权溢价）
资产组公允价值=经营性股东全部权益价值+付息负债
含商誉资产组可回收价值=资产组公允价值×（1-处置费用率）
八、评估程序实施过程和情况
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公司的委托，为中山大洋电机股份有限公司管理层准备财务报告进行商誉减值测
试提供价值参考而涉及的上海电驱动股份有限公司主营业务经营性资产所形成的
资产组的可回收价值进行了评估。评估人员对纳入评估范围内的资产进行了必要
的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料，完成了必要的评估
程序。在此基础上根据本次评估目的和委估资产的具体情况，采用合理的方法对
上海电驱动股份有限公司主营业务经营性资产所形成的资产组进行了评定估算。
整个评估过程包括接受委托、评估准备、现场清查核实、评定估算、评估汇总及
提交报告等，具体评估过程如下：
（一）初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况，明确评估目的、评估
对象和范围，与委托人及被评估单位共同确定评估基准日；根据资产评估规范要
求，布置资产评估申报表、准备资料清单。
（二）前期准备
评估人员根据被评估单位的资产类型及被评估单位涉及的资产量组建了评估
项目小组，并对评估人员简单地介绍了项目情况和评估计划。
（三）资产核实及现场尽职调查
根据被评估单位提供的评估申报资料，对申报的全部资产和负债进行了必要
的清查、核实，对企业财务、经营情况进行系统调查。尽职调查主要分为六个方
面，即被评估单位基本情况调查、业务与技术调查、财务调查、资产清查与核实、
业务发展目标调查和风险因素及其他重要事项调查。
1.实物资产清查过程
指导企业相关资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资
产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，
同时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映状态等情况的文件资料。
2.审查和完善各单位提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然
后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根
据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，根据调查核实的资
料，对评估明细表进行完善。
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3.现场实地勘察
在资产核实工作中，评估人员针对不同的资产性质、特点及实际情况，采取
了不同的资产核实方法。
4.查验产权证明文件资料
对评估范围内的房屋、土地、设备和车辆的产权资料进行查验，对权属资料
不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
5.现场尽职调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈
对企业的经营业务进行调查，主要内容如下：
了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的
原因；
了解企业历史年度经营情况及其变化，分析营业收入变化的原因；
了解企业历史年度主营成本的构成及其变化；
了解企业其他业务构成，分析各业务对企业营业收入的贡献情况；
了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
了解企业的税费种类、税率及其他优惠政策；
收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋
势；
了解企业的溢余资产和非经营性资产、非经营性负债的内容及其资产状况。
（四）评定估算
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据
评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选
取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
（五）内部审核、征求意见及出具报告
项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交机构内部审核，审核包括二级审
核、三级审核。经过机构内部审核后，将评估结果与委托人及被评估单位进行沟
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通和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告提交给委托人。
九、评估假设
由于被评估的资产组所处宏观、行业和企业经营环境的变化，必须建立一些
假设以充分支持所得出的评估结论。在本次评估中采用的评估假设如下：
（一）前提假设
1、交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对
象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场
是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在
这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和
时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件
下进行的。
3、持续经营假设：持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会
出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续
使用。
（二）一般假设
1、国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变
化；
3、假设企业的经营管理人员能恪尽职守，企业继续保持现有的经营管理模式
持续经营；
4、本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨
胀因素的影响。
（三）特殊假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
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市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3、本次评估假设被评估单位未来年度仍能持续获得高新技术企业认定，国家
对高新技术企业的各项优惠政策保持不变；
4、在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不
局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长
期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；
5、不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响；
6、假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；
7、假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营；
8、假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续；
9、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法
规规定；
10、本次预测税前现金流在每个预测期间的期中发生；
11、本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能
追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以
及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而得出不
同评估结果的责任。
十、评估过程
根据国家有关部门关于资产评估的规定，按照我公司与委托人签订的资产评
估委托合同，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记
录以及相关资料的验证审核，对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产权证
明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的
其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
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（一）评估准备阶段
1、与委托人沟通并参加商誉减值测试相关工作启动会及中介协调会，了解项
目基本情况，明确评估目的。
2、了解商誉及相关资产组组成情况、商誉形成的过程、商誉及资产组初始及
后续计量、以前年度商誉减值测试情况。
3、了解商誉及相关资产组合并以来的经营情况和未来可能涉及的重大调整情
况。
4、就了解的事项与委托人和审计机构沟通，明确商誉减值测试的对象及范围，
编制资产评估工作计划。
5、在委托人确认的商誉减值测试工作范围内，布置资产评估准备工作，协助
企业进行申报工作，收集资产评估所需资料。
（二）现场评估阶段
1、通过函证或审阅会计师函证等替代程序、访谈、查验重要的业务合同或会
计凭证，对委托人确定的资产组组成及业务的真实性进行必要的核查。包括但不
限于：历史期现金流入，资产组与商誉的相关性、合理性，合并协同效应，合并
估价分摊，资产组构成变动，后续会计计量，财务报告披露等。
2、查阅、收集并抽查验证资产组涉及的产能及主要产权证明文件。
3、对商誉减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变动，承诺的
业绩与实际业绩，行业产能过剩，相关产业政策，市场及竞争情况，技术壁垒和
技术进步，产品与服务升级换代，核心团队变化等。
4、根据含商誉资产组的实际状况和特点，确定价值类型、评估假设和相应的
评估方法。
5、通过搜集的同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企业历史经
营情况，对管理层批准的预计未来现金流量或财务预算进行核查验证，包括但不
限于宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境
信息、公司产能、生产现状、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息，评价
上述信息与委托人提供的财务预算或预测数据的一致性。
6、就资产组组成及业务、财务预算或预测数据核查中的问题，与委托人对其
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真实性、合理性、可行性进行分析、沟通、讨论或调整。
7、在对资产组组成、预计未来现金流量和委托人、审计机构达成一致的基础
上，对资产组预计未来现金流量现值进行初步评估测算。
（三）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，经初步审核后与委托人和审计
机构就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报
告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。
十一、评估结论
根据国家有关法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对所评估
的资产进行必要的勘查、核实、抽查以及产权核实的基础上，经过认真的调查研
究、评定估算和数据处理，完成了我们认为必要的评估程序，在此基础上对上海
电驱动股份有限公司资产组于评估基准日的可回收价值进行了评估，评估结论如
下：
截止评估基准日2018年12月31日，经评估后上海电驱动股份有限公司主营业
务经营性资产形成的资产组未来净现金流量的现值为38,906.46 万元，公允价值
减处置费用和相关税费后的净额为131,565.13万元，根据孰高原则，确定资产组
的可回收价值为131,565.13万元。其中：归属于母公司股东的资产组可收回金额
为129,405.49万元。
十二、特别事项说明
本报告使用人应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注。
（一）引用其他机构出具的报告情况
无。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
无。
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（三）评估程序受到限制的情况
无。
（四）评估资料不完整的情况
无。
（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
无。
（六）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
1、评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告日之间发生的重大事项，截
止评估报告日，未发生需披露的重大事项。
2、在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往
来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论；
3、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估
结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。
（七）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕
疵情形；
无。
（八）需要说明的其他问题
1、本评估报告是在独立、客观、公正的原则下做出的，遵循了有关的法律、
行政法规和资产评估准则的规定。我事务所及所有参加评估的专业人员与委托人
及有关当事人之间无任何特殊利害关系，评估人员在整个评估过程中，始终恪守
职业道德规范。
2、本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及相
关材料由委托人及被评估单位负责提供，对其真实性、合法性由委托人及被评估
单位承担相关的法律责任，资产评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估
对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超
出了资产评估的执业范围,因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。
3、对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊
说明而资产评估专业人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，资产评估机构及
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资产评估专业人员不承担相关责任。
4、评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。
十三、资产评估报告使用限制说明
（一）本资产评估报告使用范围:
1、本资产评估报告只能由资产评估报告载明的委托人或其他资产评估报告使
用人使用。
2、本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。
3、本资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开的媒
体，法律、法规规定以及委托人与本资产评估机构或与相关当事方另有约定的除
外。
4、本资产评估报告评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，本资产评估报
告的使用有效期自评估基准日至2019年12月30日止。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专
业人员不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资
产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估
对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十四、资产评估报告日
资产评估报告日为资产评估专业人员评估结论形成的日期，本资产评估报告
日为2019年4月21日。
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十五、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 资产评估师：彭岳兴
（签名并盖章）
（盖章）
资产评估师：詹志福
（签名并盖章）
中国.北京市 二零一九年四月二十一日
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附 件
附件一：评估机构营业执照、评估师职业资格登记证书复印件
附件二：委托人及被评估企业营业执照
附件三：被评估企业前三年的财务报表
附件四: 委托人及被评估企业承诺函
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