联化科技股份有限公司独立董事
     关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》
等有关规定，我们作为联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，本着独立严谨、实事求是的原则，就公司第五届董事会第
六次会议的相关事项发表独立意见。
    一、关于公司2013年度关联方资金占用、关联交易和对外担保情
况的独立意见
    我们对公司2013年度关联方资金占用和对外担保情况进行了认
真核查，现发表独立意见如下：
    1、2013年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格
遵守相关规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
    2、2013年度公司无与日常经营相关的重大关联交易事项。
    3、经对公司2013年对外担保情况认真核查，我们认为：联化科
技股份有限公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号) 和《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规
定，2013年度没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生
并累计至2013年12月31日违规对外担保等情况。现就有关对外担保情
况说明如下：
    2011年5月16日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关
于为台州市黄岩联科小额贷款有限公司提供担保的议案》，公司同意
为台州市黄岩联科小额贷款有限公司向浙江省内银行融资提供连带
责任保证，担保金额不超过人民币5000万元，担保期限2年。本报告
期未实际发生担保。
    2013年5月20日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于增加
对江苏联化担保额度的议案》，公司同意为江苏联化提供连带责任保
证的额度增加至4亿元，担保期限3年。本报告期末担保余额16,798.95
万元。
    2013年5月20日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于为永
恒化工提供担保的议案》，公司同意为永恒化工（已更名为“联化科
技（德州）有限公司”）提供连带责任保证的额度为1.50亿元，担保
期限3年。本报告期末担保余额0元。
    2013年5月20日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于为进
出口公司提供担保的议案》，公司同意为进出口公司提供连带责任保
证的额度为3亿元，担保期限3年。本报告期末担保余额0元。
    2013年，公司累计对全资和控股子公司担保发生额为44,727.12
万元，对外担保发生额（不包括对子公司的担保）为0元；实际担保
余额为16,798.95万元，占公司净资产的比例为6.27%。
    公司根据《对外担保管理办法》所规定的对外担保审批权限、决
策程序和有关风险控制措施严格执行，能控制对外担保风险、避免违
规担保行为，保障了公司的资产安全。
    二、关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司审计委员会向董事会提交了《2013年度内部控制自我评价报
告》。我们认真查阅及审阅公司管理制度和该报告并与公司管理层进
行了沟通与交流后，认为：
    公司现有内部控制体系符合有关法律法规及监管部门的要求，也
适合当前公司实际的生产经营需要；公司的内部控制措施对企业管理
各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《2013年度内部
控制自我评价报告》在所有重大方面客观、全面地反映了公司内部控
制体系的建设及运行的真实情况。
    三、对公司2013年度利润分配方案的独立意见
    我们对公司2013年度利润分配方案的相关情况进行了询问和了
解，现发表独立意见如下：
    公司制定的2013年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）, 中
国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会
公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，也符合公司的实际情
况和长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情况，同意将该分
配方案提交股东大会审议。
    四、关于续聘会计师事务所的独立意见
    我们就公司续聘2014年度会计师事务所发表如下独立意见：
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报表的审计
等各项审计过程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、
公正的反映公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘任立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构，并同意
将该事项提请公司2013年度股东大会进行审议。
    五、关于2013年度高管薪酬的独立意见
    我们对公司2013年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真
地核查，认为：
    公司董事和高级管理人员的年薪和奖金发放基本符合公司整体
业绩增长及其岗位履职情况，公司董事会披露的董事和高级管理人员
的薪酬情况与实际相符。
    六、关于为子公司提供担保的独立意见
    我们对公司第五届董事会第六次会议审议的《关于为盐城联化提
供担保的议案》、《关于为台州联化提供担保的议案》和《关于为天
予化工提供担保的议案》等材料进行了认真核查，现发表独立意见如
下：
    1、公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等
规定，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为，保障公司的资产
安全。
    2、公司为全资子公司台州联化及天予化工、控股子公司盐城联
化提供担保，上述公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均
符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司
章程》及《对外担保管理办法》的相关规定。
    3、本次公司为台州联化提供担保的额度为人民币 1.50 亿元，为
天予化工提供担保的额度为人民币 0.50 亿元，为盐城联化的担保额
度为人民币 1.50 亿元，符合其正常经营的需要。公司已履行了必要
的审批程序，我们同意上述担保事项。该事项经公司董事会审议通过
后，尚需提交 2013 年度股东大会审议通过。
    七、关于修改公司章程的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》、公司章程和公司相关制度等法律的有关规定，我们作
为公司的独立董事，按照实事求是的原则，基于客观、独立判断的立
场，现就《公司章程》中分红政策的相关条款修改情况进行了认真审
查，发表独立意见如下：
    公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于修改公司章程的
议案》，本次对《公司章程》中分红政策相关条款的修订，是在综合
考虑了公司所处行业特征、公司发展战略、现金流量状况、项目投资
资金需求等因素的基础上，进一步完善现金分红机制，明确现金分红
在利润分配中的优先性，体现了公司充分重视投资者特别是中小投资
者的合理要求和意见。公司此次修订《公司章程》，符合有关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意上述议案，并同意
提交公司 2013 年度股东大会审议。
    （以下无正文）