联化科技：独立董事2013年度述职报告（黄娟）2014-04-25
联化科技股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
——黄 娟
作为联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和
《公司章程》、《独立董事制度》和《专门委员会工作细则》等规章制度的有关规定，
勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。现就2013年度履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
（一）2013年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤
勉尽责义务。具体出席会议情况如下：
内 容 董事会会议 股东大会会议
年度内召开次数 7 3
亲自出席次数 6 1
委托出席次数 1 0
是否连续两次未亲自出席会议 否
表决情况 均投了赞成票 ----
（二）作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的委员，本
人参加了2013年召开的专门委员会日常会议，对相关事项进行了审议和表决，并通过
指导审计监察部日常工作，加强对公司的财务监督，强化董事会决策功能，履行了自
身职责。
二、发表独立意见情况
（一）在2013年2月26日召开的公司第四届董事会第二十三次会议上，本人就以
下事项发表了独立意见：
1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规及规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《首
期股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。
2、部分激励对象因离职不再符合公司首期股票期权激励计划的授权条件，公司
董事会对《首期股票期权激励计划》的激励对象名单进行调整，并注销不符合条件的
激励对象已获授的股票期权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及
公司《首期股票期权激励计划》的相关规定。
3、本次可行权的130名激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对
象主体资格合法、有效。
综上所述，公司首期股票期权激励计划设定的第一个行权期的全部行权条件均已
满足，我们同意公司激励对象在本计划规定的第一个行权期内行权。
（二）在2013年4月18日召开的公司第四届董事会第二十五次会议上，本人就以
下事项发表了独立意见：
1、关于公司2012年度关联方资金占用、关联交易和对外担保情况的独立意见
对公司2012年度关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，发表独立意见
如下：
2012年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相关规定，不存
在关联方违规占用公司资金的情况。
2012年度公司无与日常经营相关的重大关联交易事项。
2012年公司除对全资子公司台州市联化进出口有限公司、控股子公司江苏联化科
技有限公司和参股公司台州市黄岩联科小额贷款股份有限公司担保外，没有发生为控
股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供
担保的情况。
截止2012年12月31日，公司对外担保余额为15,233.83万元；2012年公司累计担
保发生额为80,720.17万元，分别为对进出口公司、江苏联化、小额贷款公司提供担
保。上述担保已经公司股东大会决议或董事会决议通过，符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。
公司根据《对外担保管理办法》所规定的对外担保审批权限、决策程序和有关风
险控制措施严格执行，能控制对外担保风险、避免违规担保行为，保障了公司的资产
安全。
2、关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司审计委员会向董事会提交了《2012年度内部控制自我评价报告》。认真查阅
及审阅公司管理制度和该报告并与公司管理层进行了沟通与交流后，认为：公司现有
内部控制体系符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司实际的生产经营
需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。
公司《2012年度内部控制自我评价报告》在所有重大方面客观、全面地反映了公司内
部控制体系的建设及运行的真实情况。
3、对公司2012年度利润分配方案的独立意见
对公司2012年度利润分配方案的相关情况进行了询问和了解，发表独立意见如
下：公司制定的2012年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《公司章程》的相关规定，也符
合公司的实际情况和长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情况，同意将该分
配方案提交股东大会审议。
4、关于续聘会计师事务所的独立意见
就公司续聘2013年度会计师事务所发表如下独立意见：立信会计师事务所在担任
公司财务报表的审计等各项审计过程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客
观、公正的反映公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘任立信会计师事务所为
公司2013年度的财务审计机构，并同意将该事项提请公司2012年度股东大会进行审
议。
5、关于2012年度高管薪酬的独立意见
对公司2012年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：公司
董事和高级管理人员的年薪和奖金发放基本符合公司整体业绩增长及其岗位履职情
况，公司董事会披露的董事和高级管理人员的薪酬情况与实际相符。
6、关于为子公司提供担保的独立意见
对公司第四届董事会第二十五次会议审议的《关于为进出口公司提供担保的议
案》、《关于增加对江苏联化担保额度的议案》和《关于为永恒化工提供担保的议案》
等材料进行了认真核查，发表独立意见：公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担
保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为，保障公司的资产
安全。公司为全资子公司进出口公司及永恒化工、控股子公司江苏联化提供担保，上
述公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《对外担保管理办法》的相关规定。本
次公司为进出口公司提供担保的额度为人民币3亿元，为永恒化工提供担保的额度为
人民币1.50亿元，增加对江苏联化的担保额度至人民币4亿元，符合其正常经营的需
要。公司已履行了必要的审批程序，我们同意上述担保事项。该事项经公司董事会审
议通过后，尚需提交2012年度股东大会审议通过。
（三）在2013年7月30日召开的公司第四届董事会第二十七次会议上，本人就以
下事项发表了独立意见：
1、关于对关联方资金占用的独立意见
2013年1-6月公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况的独立意见
截至2013年6月30日，公司对外担保情况如下：
担保额度 实际担保 是否履行
担保对象名称 协议签署日 担保类型 担保期
（万元） 金额 完毕
江苏联化科技有 2013 年 02 月 连带责任 三年（自其银行融资
40,000 10,122.63 否
限公司 26 日 保证 发生之日起）
台州市联化进出 2013 年 01 月 连带责任 三年（自其银行融资
30,000 2,076.04 否
口有限公司 18 日 保证 发生之日起）
山东省平原永恒 连带责任 三年（自其银行融资
15,000 —— 0 否
化工有限公司 保证 发生之日起）
合 计 85,000 —— 12,198.67 —— —— ——
截至2013年6月30日，公司对外担保余额为12,198.67万元，占公司最近一期经审
计净资产的比例为5.78%。上述担保已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。除上述担保事项外，2013年
上半年公司没有发生为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和
非法人单位或个人提供担保的情况。公司能够严格按照《公司章程》和《对外担保管
理办法》的规定的对外担保审批权限、决策程序和有关的风险控制措施等严格控制对
外担保，履行信息披露义务，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保
障了公司的资产安全。
3、关于董事会换届选举的独立意见
本次董事会换届改选的董事候选人的提名推荐程序符合法律法规和《公司章程》
的规定；公司董事会提名委员会对被推荐的董事候选人进行了任职资格审查，向董事
会提交了符合董事任职资格的被推荐人名单，符合有关法律法规和《公司章程》的规
定；公司第四届董事会第二十七次会议就《关于公司第四届董事会换届改选的议案》
的表决程序合法有效；本次推荐的第五届董事会非独立董事候选人牟金香女士、王萍
女士、张有志先生、彭寅生先生均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公
司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部
门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。同意提名上述人员为公司第五届董事会非独立董
事候选人；
本次推荐的第五届董事会独立董事候选人黄娟女士、沈竞康先生、王莉女士均符
合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、《公司章程》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有
独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。未发现有《公司法》、《公司章程》
中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚
和深圳证券交易所的惩戒。同意提名上述人员为公司第五届董事会独立董事候选人。
因此，同意上述七名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，并提交公
司2013年第二次临时股东大会审议。
（四）在2013年8月15日召开的公司第五届董事会第一次会议上，本人就以下事
项发表了独立意见：
1、审阅了公司董事会提交的拟聘任的高级管理人员王萍、彭寅生、张贤桂、叶
渊明、何春、樊小彬和陈飞彪的个人履历等相关资料，上述人员具备担任公司高级管
理人员的任职条件，不存在《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情
形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且未被解除的情形。
2、公司董事会聘任高级管理人员的程序符合相关法律、法规及公司章程的有关
规定。
3．同意公司董事会聘任王萍为总裁，彭寅生、张贤桂、叶渊明、何春、樊小彬
为高级副总裁，陈飞彪为财务总监。
（五）在2013年10月25日召开的公司第五届董事会第二次会议上，本人就以下事
项发表了独立意见：
1、审阅了公司董事会提交的拟聘任的高级管理人员方屹的个人履历等相关资料，
其具备担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司法》第147条规定不得担任
公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且未被解除的情
形。
2、公司董事会聘任高级管理人员的程序符合相关法律、法规及公司章程的有关
规定。
3、同意公司董事会聘任方屹为董事会秘书，兼任高级副总裁。
三、公司现场调查情况
2013年度本人通过对公司现场实地考察、审阅资料等，详细了解公司的生产经营
情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关
人员保持密切联系，及时了解并关注公司各重大事项的进展情况，对公司内部控制、
财务状况等提出建议，并对公司的未来发展战略提出了建设性的意见。
四、保护投资者权益所做工作情况
1、公司信息披露情况
在2013年度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，对公司
信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中
小股东的权益。
2、公司治理情况
本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监
督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地
维护了公司和广大投资者的利益。
3、自身学习情况
本人认真学习监管部门的有关法律法规及其它相关文件，进一步提高了对公司法
人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了对公司和投
资者的保护能力。
五、其他情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
4、联系方式：huangjuan@rhcncpa.com
2014年，本人将继续本着独立公正的原则，积极学习、尽职尽责，充分发挥独立
董事的作用，促进公司规范运作，进一步维护公司诚实、守信的良好市场形象。
最后对公司董事会、经营管理层及相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极
配合和支持，表示衷心的感谢。
独立董事：黄 娟
二○一四年四月二十三日
