联化科技股份有限公司
   独立董事关于调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、
              股票期权数量及行权价格的独立意见


    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管
理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板
信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规
范性文件以及公司章程的有关规定，作为公司独立董事，就调整公司
首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量及行权价格的
等相关事项发表意见如下：
    1、部分激励对象因离职不再符合公司首期股票期权激励计划的
授权条件，公司董事会对《首期股票期权激励计划》的激励对象名单
进行调整，并注销不符合条件的激励对象已获授的股票期权，符合《管
理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露
业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及公司《首
期股票期权激励计划》的相关规定。
    2、公司董事会本次对首期股票期权激励计划的股票期权数量及
行权价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3
号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权
实施、授予与行权》及公司《首期股票期权激励计划》的相关规定。
    综上所述，我们同意公司董事会对《首期股票期权激励计划》的
激励对象名单、股票期权数量及行权价格进行调整，调整后的激励对
象人数为121人, 已授予但尚未行权的股票期权数量为2,076.75万
份，行权价格为10.74元/股。
                           独立董事：黄   娟    沈竞康   王 莉
                                               2014 年 7 月 23 日

                                1