联化科技股份有限公司独立董事
     关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》
等有关规定，我们作为联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，本着独立严谨、实事求是的原则，就公司第五届董事会第
九次会议的相关事项发表独立意见。
    一、关于公司拟实施的《2014年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》事项的独立意见
    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定，
就本次公司拟实施的《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
发表如下意见：
    1、公司不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3
号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，
具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公
司法》等法律、法规和《公司章程》有关的规定，均为公司任职人员
且由董事会薪酬与考核委员会认定，不存在《管理办法》及《股权激
励有关事项备忘录1-3号》规定的禁止授予股权激励的情形，激励对
象的资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公
司业务发展的实际需要。
    3、公司本次限制性股票激励计划的内容符合《管理办法》、《股
权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，对各激励对象限制性股票的授予和解锁安排（包括授予额度、授
予日期、授予条件、解锁日期、解锁条件、授予价格等事项）未违反
有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。授予激励对
象的限制性股票数量充分考虑了激励对象的岗位及职业技能，体现了
责、权、利相一致的原则。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
    5、公司就本次限制性股票激励计划已制定相应的实施考核办法，
并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划
的有效实施，促进公司战略目标的实现。
    6、公司实施限制性股票激励有利于进一步健全公司治理结构，
完善公司激励机制，增强公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展
的理念，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标
的实现。
    二、关于提名周伟澄先生为公司第五届董事会独立董事候选人的
独立意见
    经审阅周伟澄先生的个人履历，未发现其中有《公司法》第147
条规定不得担任公司独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市
场禁入者且禁入尚未解除的现象，周伟澄先生的任职资格符合担任公
司独立董事的条件，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定。
    我们同意提名周伟澄先生为公司第五届董事会独立董事候选人，
同意在独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后将该议案提
交股东大会审议。
                                   独立董事：黄     娟   王   莉
                                               2014 年 9 月 9 日