联化科技股份有限公司独立董事
      关于公司向激励对象授予限制性股票事项的独立意见


    根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《上市公司股权激励管
理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关
事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权
激励限制性股票的取得与授予》、《独立董事制度》等法律、法规和
规范性文件以及公司章程的有关规定，作为独立董事，现就公司向激
励对象授予限制性股票事项发表意见如下：
    1、董事会确定公司本次限制性股票的授予日为2014年9月26日，
该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以
及《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的
取得与授予》，亦符合公司《2014年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》中关于授予日的相关规定。同时本次授予也符合公司限制性股
票激励计划中关于向激励对象授予限制性股票条件的规定。
    2、激励对象中的董事张有志因个人原因自愿放弃认购拟授予的
全部限制性股票，1名激励对象已离职，不再符合公司2014年限制性
股票激励计划的授予条件，公司董事会对激励对象名单进行调整，并
相应调整限制性股票的授予数量，符合《管理办法》、《股权激励有关
事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激
励限制性股票的取得与授予》及公司《2014年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。
    3、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象均符合《公司
法》等法律、法规和《公司章程》有关的规定，不存在《管理办法》
及《股权激励备忘录》规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象的
资格合法、有效，均为股东大会批准的限制性股票激励计划确定的激
励对象中的人员。
    综上所述，我们同意公司限制性股票激励计划的授予日为2014
年9月26日，并同意向符合授权条件的299名激励对象授予限制性股
票。


                           独立董事：黄   娟、王   莉、周伟澄
                                            2014 年 9 月 26 日