联化科技：北京市嘉源律师事务所关于公司控股股东增持股份的法律意见书2015-08-25
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致：联化科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于联化科技股份有限公司控股股东增持股份的
法律意见书
嘉源(2015)-05-024
敬启者：
根据北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）与联化科技股份有限公司
（以下简称“联化科技或公司”）签订的法律顾问聘任合同，本所为联化科技提
供证券业务法律咨询服务。
鉴于联化科技控股股东、董事长牟金香（以下简称“控股股东”）近期增持
公司股份，其拥有的权益的股份已超过公司发行股份总数的30%，为此，本所根
据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）的相关规定，出具法律意见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”），中国证监会发
布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）及《关于上市公司
大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事宜的通知》（证监发
[2015]51号）文件（以下简称“51号文”）之规定，出具本法律意见书。
本所经办律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对于
控股股东增持股份的相关事实进行核查。
本法律意见书仅就控股股东本次增持股份发表意见。非经本所经办律师同
意，不得将本法律意见书用于其它目的。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》和《律师事务所从事证券业务管理
办法》之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
法律意见如下：
一、相关事实
1、联化科技于2015年6月12日发布公告（编号为2015-034），控股股东于2015
年6月10日和6月11日通过深交所交易系统出售股份合计2,458万股，占公司股份
总数的2.94%。同日，就控股股东出售股份公布了《简式权益变动报告书》（编号
为2015-035）。
2、联化科技于2015年6月19日发布公告（编号为2015-037），控股股东于2015
年6月17日和6月18日通过深交所交易系统出售股份1,642万股，占公司股份总数
的1.97%。
3、联化科技于2015年7月10日发布公告（编号为2015-039），控股股东基于
公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为了促进公司持续、稳定、健
康的发展，维护广大股东的利益，承诺自2015年7月10日起至2015年12月31日止，
不出售其所持有的公司股份。同时自2015年7月10日起12个月内，通过证券公司、
基金管理公司定向资产管理计划或其他符合监管要求的方式，增持公司股份。增
持期间及增持完成后六个月内不转让所持公司股份。
4、根据联化科技提供的资料，截止2015年8月24日，控股股东已完成增持股
份计划，通过定向资产管理计划共计增持股份10,600,048股。本次增持之后，控
股股东拥有权益的股份总计254,535,853股，占公司已发行股份总数的30.48%。联
化科技定于2015年8月25日发布关于控股股东增持公司股份计划实施完成的公
告。
二、律师意见
1、控股股东于2015年6月期间出售其持有的非限售流通股，且已履行信息披
露义务，未违反《证券法》、《收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管
人员所持本公司股份及其变动规则》（以下简称“管理规则”）之规定。
2、控股股东在减持其持有的公司股份之后不满六个月又增持公司股份，是
基于稳定资本市场之目的，同时已履行了信息披露义务，因此本次增持股份符合
51号文第一项规定，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形；符合51号文
第二项规定，不适用《管理规则》第十三条之规定；符合51号文第三项规定，免
于提出豁免要约收购申请。
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
律 师：郭 斌
律 师：吴俊霞
2015 年 8 月 24 日
