北京市嘉源律师事务所

     关于联化科技股份有限公司

回购注销部分限制性股票的法律意见书




             F408,Ocean plaza
 158 Fuxing Men Nei Avenue,Xicheng District
            Beijing,China 100031

          北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所




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                                  释          义
     除非法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：


1.   公司/联化科技          指     联化科技股份有限公司


2.   本所                   指     北京市嘉源律师事务所


3.   2014 年激励计划        指     联化科技已实施的《联化科技股份有限公司 2014 年限
                                   制性股票激励计划》


4.   激励对象               指     依据《联化科技股份有限公司 2014 年限制性股票激励
                                   计划》获授限制性股票的人员

5.   本次回购               指     联化科技基于激励对象发生变化依据 2014 年激励计划
                                   之规定，对于 3 名现已不具备激励对象资格的人员已
                                   获授，但尚未解锁的限制性股票回购并予以注销之行
                                   为。


6.   《公司法》             指     《中华人民共和国公司法》


7.   《证券法》             指     《中华人民共和国证券法》


8.   《管理办法》           指     《上市公司股权激励管理办法（试行）》


9.   元                     指     人民币元




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致：联化科技股份有限公司

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                         回购注销部分限制性股票的法律意见书

                                                                                  嘉源(2015)- 05-029

敬启者：
       根据联化科技与本所签订的《专项法律顾问聘任合同》，本所作为联化科技 2014 年激
励计划的特聘专项法律顾问，就其制定实施激励计划提供法律咨询服务，并获授权为联化
科技实施 2014 年激励计划出具法律意见书。

       鉴于联化科技董事会根据激励对象变化情况，已通过决议拟回购并注销部分已获授权
尚未解除锁定期的 2014 年限制性股票，本所为此出具法律意见书。

    本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件、资料及陈述进行了核查及论证，并据此
出具法律意见书。

       本法律意见书仅供联化科技为实施 2014 激励计划之目的使用，不得用于任何其他目
的。

    基于上述前提，本所律师依据《证券法》第二十条之要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：



    一、本次回购的基本情况

    1、回购的原因

    本次回购是由于 3 名原激励对象不再具备激励对象资格（其中 2 名离职，1 名去世）。

    2、回购的数量

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       本次回购的股票数量与授予 3 名原激励对象的数量一致，即 24 万股。

       3、回购股票的价格

       本次回购股票的价格与 3 名原激励对象认购的价格一致，即 7.17 元/股。

       4、回购股票的资金来源

       本次回购需向 3 名原激励对象支付价款共计 172.08 万元，全部为公司自有资金。

       5、回购股票的处置

       本次回购完成后，被回购的股票将予以注销。

       6、回购完成后公司的股份变动情况

       本次回购股票并注销后，公司的股份总数将由 835,113,322 股变更 834,873,322 股。



       二、本次回购履行的程序

       1、2015年9月28日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，决定回购注销已离职或去世的原激励对象已获授予但尚未解除锁定的限制性
股票24万股，回购价格为7.17元/股。

   2、公司独立董事就公司回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见，同意本次回购股
票。

       3、公司监事会对本次回购进行核查后，同意本次回购股票。

       4、本次回购尚需依照深圳证券交易所之规定，履行信息披露义务。



       三、结论意见

       综上，本所律师认为，本次回购符合《公司法》、《管理办法》、公司章程及2014年激励计
划之规定，合法、有效。

   本法律意见书正本一式陆份




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北京市嘉源律师事务所   负责人：     郭   斌


                       律    师：   郭   斌


                                    吴俊霞



                                2015年9月28日




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