联化科技股份有限公司独立董事

         关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》、

《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》、《2014 年限制

性股票激励计划》等有关规定，作为公司独立董事，现对本次公司

第五届董事会第十八次会议相关事项进行了核查，现发表独立意见如

下：
       一、 关于回购注销部分限制性股票的独立意见

       我们对公司回购注销部分限制性股票进行了认真地核查，认为：

       根据公司《2014 限制性股票激励计划》的相关规定，公司原激

励对象彭曦锋、吴明明因离职，原激励对象凌浩因去世已不符合解锁

条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计

24.00 万股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权

激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、

法规和规范性文件及公司《2014 年限制性股票激励计划》的相关规

定，程序合法合规。未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财

务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉

尽职。
       二、 关于公司2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的
          独立意见

       我们对公司股权激励计划限制性股票第一期解锁事项进行了审
查和监督，认为：

    公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合

《2014 年限制性股票激励计划》中对限制性股票激励计划第一期解

锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反

《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备

忘录 1-3 号》等有关法律、法规及公司《2014 年限制性股票激励计

划》的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司 2014 年

限制性股票激励计划第一期解锁的条件已经达成，同意公司办理

《2014 年限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁相

关事宜。



                                 独立董事：黄 娟 王莉 周伟澄

                                           2015 年 9 月 28 日