证券代码：002250      证券简称：联化科技     公告编号：2015—066
                      联化科技股份有限公司
      关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
                   的影响及公司采取措施的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《国务院办公厅关于

进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发

[2013]110 号，以下简称：“《意见》”），《意见》提出“公司首次公开

发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺

并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以

下简称：“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就

《意见》中有关规定落实如下：

    重大事项提示：以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不

构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进

行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

    （一）主要假设

    1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

    2、假设本次非公开发行预计于 2015 年 12 月完成发行，该完成

时间仅为估计；
    3、假设本次发行扣除发行费用后，本次发行募集资金到账金额

约为 142,500 万元；

    4、假设本次预计发行数量不超过 8,630.95 万股，该发行股数以

经证监会核准发行的股份数量为准；

    5、为了便于投资者理解、分析公司因本次发行导致的相关财务

指标的变化，公司是在对现有股权激励可能造成 2015 年净利润、净

资产和股本变化事项简化处理基础上，预测公司 2015 年的净利润、

净资产与股本：

    第一，发行前后总股本为以 2015 年 9 月 30 日为基础，仅考虑本

次发行的新增股份，不考虑 2015 年 9 月 30 日以后限制性股票等其他

因素对股本可能的影响；

    第二，2014 年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润

551,050,422.21 元，2015 年净利润在此预测基础上按照-10%、0%、

10%的业绩变动幅度分别测算，没有预测股权激励对公司 2015 年净利

润的影响，上述测算不构成盈利预测。

    第三，在预测公司发行后净资产时，是基于 2014 年 12 月 31 日

净资产情况，除考虑 2015 年净利润、本次发行募集资金、2015 年 1

月股票期权的行权、2015 年 6 月限制性股票的回购、2015 年 7 月的

分红因素外，没有考虑 2015 年 9 月 30 日以后股权激励等其他因素可

能对净资产的影响。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    本次募集资金全部用于年产 400 吨 LT822、10 吨 TMEDA、20 吨
         MACC、15 吨 AMTB 医药中间体项目，年产 1,000 吨 LH-1 技改项目，

         年产 9000 吨氨氧化系列产品技术改造项目以及补充流动资金等共计

         4 个项目。募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的

         发展规划，经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，有利于公司

         的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。

             但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报

         还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，

         如果 2015 年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均

         净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

             基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影

         响，具体情况如下：

                                                  发行前（2015 年度／     发行后（2015 年度／
           项目                    2014 年
                                                  2015 年 12 月 31 日）   2015 年 12 月 31 日）
       总股本（股）             817,629,322           835,113,322             921,422,822
     预计发行完成时间                                 2015 年 12 月
        情形 1、假设 2015 年公司净利润较 2014 年下降 10%，即净利润为 495,945,380 元
       净资产（元）           3,450,911,071.10     4,034,795,862.46        5,459,795,862.46
   每股净资产（元／股）             4.22                  4.83                    5.93
  基本每股收益（元／股）            0.69                  0.60                    0.60
加权平均净资产收益率（％）          17.98                12.95                   12.95
        情形 2、假设 2015 年公司净利润与 2014 年持平，即净利润为 551,050,422.21 元
       净资产（元）           3,450,911,071.10     4,089,900,904.67        5,514,900,904.67
   每股净资产（元／股）             4.22                  4.90                    5.99
  基本每股收益（元／股）            0.69                  0.67                    0.67
加权平均净资产收益率（％）          17.98                14.29                   14.29
      情形 3、假设 2015 年公司净利润较 2014 年增长 10%，即净利润为 606,155,464.43 元
       净资产（元）          3,450,911,071.10      4,145,005,946.89      5,570,005,946.89
   每股净资产（元／股）             4.22                 4.96                  6.05
  基本每股收益（元／股）            0.69                 0.74                  0.74
加权平均净资产收益率（％）         17.98                 15.60                15.60

             关于测算的说明如下:

             1、公司对 2015 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，

         投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，

         公司不承担赔偿责任。

             2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、

         财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

             3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最

         终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

             4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之

         外的其他因素对净资产的影响。

             5、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公

         司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及

         披露》计算方式计算。

             6、2014 年每股收益数据已经按照《企业会计准则解释第 7 号》

         进行了追溯调整。

             二、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风

         险、提高未来的回报能力的措施

             为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有
效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具

体措施包括:

    1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》

等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理

细则》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理细则》和公司董

事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户

中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司

共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集

资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根

据《募集资金管理细则》成立募集资金使用领导小组，董事长为组长，

保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、

配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

    2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，

实现公司的战略目标

    本次非公开发行募集资金投资项目是基于国家相关产业政策、行

业背景及公司发展态势做出的战略举措，募投项目紧紧围绕公司现有

主营业务，将进一步丰富和完善现有主营业务体系，强化主营业务的

可持续发展，具有良好的经济效益和社会效益，有助于公司的全面发

展和转型。从长期看，此次募投项目的盈利情况预计良好，募投项目

的如期实施和完成，将为公司带来持续稳定收益，有利于提高公司市

场占有率，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。
    3、进一步提升公司治理水平

    公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资

金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，

发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成

本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

    4、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

    公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了

《公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》，建立了健全有效的

股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章

程》、《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）年》的约定，在符

合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和

增加对股东的回报。

    综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资

金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件

的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使

用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

    三、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

    本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司资金实力将有所增

强，能够满足现有经营业务和发展规划的资金需求，并将有力推动项

目的顺利实施。公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体

竞争能力和可持续发展能力。
    但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，短期内无法形成相

应利润，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均

净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回

报被摊薄的风险。



    特此公告。


                                 联化科技股份有限公司董事会
                                   二○一五年十一月二十四日