天风证券股份有限公司
关于联化科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准联化科技
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2968 号文）核准，联化
科技股份有限公司（以下简称“联化科技”、“发行人”或“公司”）于 2016 年
12 月启动此次非公开发行股票。天风证券股份有限公司作为联化科技本次非公
开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），根据《上市公司
证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2016 年第二次临时股东大会通过的本
次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程进行了现场审核，并对本次发行
认购对象的合规性进行了检查，现出具审核报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决
议公告日（2016 年 2 月 25 日），发行价格不低于 13.32 元/股，即不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量）的 90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行
核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相
应调整。
根据公司 2015 年度权益分派实施公告，公司以未来实施分配方案时股权登
记日的公司总股本（此次股权登记日的公司总股本为 834,873,322 股）为基数，
每 10 股派 1.20 元（含税），公司 2015 年度权益分派的股权登记日为 2016 年 4
月 27 日，除权除息日为 2016 年 4 月 28 日。目前公司 2015 年度权益分派方案已
实施完成。本次非公开发行股票发行价格相应地调整为不低于 13.20 元/股（调整
后的发行价格=调整前的发行价格-每股股利）。
本次发行的价格由收到认购邀请文件的投资者通过竞价确定，共有28位投资
者提交申购报价单，全部为有效申购。根据投资者认购情况，经发行人与保荐机
构（主承销商）协商确定本次发行的发行价格为15.96元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为70,135,334股，符合公司度股东大会决议和《关于核
准联化科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2986号）中
本次发行不超过84,800,000股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为中融基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、
圆信永丰基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、
申万菱信（上海）资产管理有限公司、银华基金管理股份有限公司共计 7 名投资
者，符合公司 2016 年第二次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求。
（四）募集资金额
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第 110002
号”验资报告，本次发行募集资金总额为人民币 1,119,359,930.64 元，扣除相关
发行费用人民币 22,990,302.37 元后，募集资金净额为人民币 1,096,369,628.27 元，
符合公司 2016 年第二次临时股东大会决议，符合中国证监会相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的相关规定。
二、 本次发行履行的相关程序
1、2015 年 11 月 8 日，本次非公开增发方案经公司第五届董事会第二十次
董事会会议审议通过；2015 年 12 月 9 日，公司 2015 年第二次临时股东大会以
超过 99.50%的赞成率审议通过本次非公开增发方案。
2、2016 年 2 月 5 日，经调整后的非公开增发方案经公司第五届董事会第二
十三次董事会会议审议通过；2016 年 2 月 22 日，公司 2016 年第一次临时股东
大会以超过 99.32%的赞成率审议通过经调整后的非公开增发方案。
3、2016 年 2 月 24 日，经调整后的非公开增发方案经公司第五届董事会第
二十四次董事会会议审议通过；2016 年 3 月 11 日，公司 2016 年第二次临时股
东大会以超过 99.99%的赞成率审议通过经调整后的非公开增发方案。
4、2016 年 7 月 3 日，经股东大会授权，公司第五届董事会第二十六次会议
审议通过对股份发行规模、补充流动资金进行调减的调整方案。
5、2016 年 7 月 13 日，经股东大会授权，公司第五届董事会第二十七次会
议审议通过对股份发行规模、补充流动资金进行再次调减的调整方案。
6、2016 年 8 月 17 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非
公开发行股票的申请。
7、2016 年 12 月 1 日，中国证监会下发《关于核准联化科技股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2986 号）核准公司本次非公开发行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的
授权，并获得了中国证监会的核准。
三、 本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书
2016 年 12 月 22 日，发行人和保荐机构（主承销商）向 152 名特定投资者
发出《联化科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）及其附件《联化科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票
申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：
发行人截至 2016 年 11 月 30 日收盘后登记在册的除控股股东以外的前 20 大股东、
27 家证券投资基金管理公司、15 家证券公司、5 家保险机构投资者，以及 85 家
在本次非公开发行的董事会决议公告后向发行人或保荐机构（主承销商）表达过
认购意向的投资者。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人股东大会通过的本次发行相关议
案。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选
择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即 2016 年 12 月 27 日 13:00-17:00，共有
28 名特定投资者提交了《申购报价单》及其他相关文件，有效报价为 28 家。其
余特定投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。
保荐机构（主承销商）与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建
档。《申购报价单》的具体情况如下表：
申购价格 申购数量 申购金额
序号 投资者名称
(元) （股） (万元)
1 圆信永丰基金管理有限公司 16.63 7,215,874 12,000
14.57 9,608,785 14,000
2 华泰柏瑞基金管理有限公司
15.5 7,741,935 12,000
3 国泰基金管理有限公司 14.7 8,163,265 12,000
15.15 7,920,792 12,000
4 中信证券股份有限公司
14.28 9,943,977 14,200
13.51 22,205,773 30,000
5 兴业全球基金管理有限公司
15.61 7,687,379 12,000
6 鹏华资产管理有限公司 14.18 8,462,623 12,000
7 东莞证券股份有限公司 14.85 8,080,808 12,000
14.5 12,000,000 17,400
8 嘉实基金管理有限公司
15.5 18,000,000 27,900
9 新华资产管理股份有限公司 15.06 10,624,169 16,000
10 第一创业证券股份有限公司 14.12 10,623,229 15,000
15.13 16,523,463 25,000
11 银华基金管理股份有限公司 15.66 12,771,392 20,000
15.96 9,398,496 15,000
12 东海基金管理有限责任公司 14.01 13,062,098 18,300
14.9 10,067,114 15,000
15.2 7,894,736 12,000
13 民生通惠资产管理有限公司 13.21 9,084,027 12,000
14 东吴基金管理有限公司 13.3 9,022,556 12,000
15 中融基金管理有限公司 18 11,111,111 20,000
16 俞洪泉 14.83 8,159,136 12,100
13.3 18,045,112 24,000
17 申万菱信基金管理有限公司
13.99 8,577,555 12,000
18 富国基金管理有限公司 16.38 7,326,007 12,000
15.95 11,285,266 18,000
19 大成基金管理有限公司
17.03 7,046,388 12,000
15.97 10,269,254 16,400
20 申万菱信（上海）资产管理有限公司
16.79 7,980,941 13,400
21 诺安基金管理有限公司 13.21 9,084,027 12,000
22 东海证券股份有限公司 14.9 8,053,691 12,000
15.12 13,359,788 20,200
23 平安大华基金管理有限公司
15.46 7,761,966 12,000
15.96 18,796,992 30,000
24 鹏华基金管理有限公司
16.47 18,214,936 30,000
25 兴证证券资产管理有限公司 13.3 12,781,954 17,000
14.78 20,297,699 30,000
26 财通基金管理有限公司
15.8 10,632,911 16,800
27 北信瑞丰基金管理有限公司 13.51 13,989,637 18,900
台州泓石汇泉投资管理合伙企业（有限合
28 15.55 7,717,041 12,000
伙）
截至 2016 年 12 月 27 日 17:00，保荐机构（主承销商）共收到 11 名投资者
提交的申购保证金，均已足额到账，金额总计 8,440 万元，具体如下表所示：
序号 投资者名称 实缴保证金（万元）
1 鹏华资产管理有限公司 600
2 东莞证券股份有限公司 600
3 新华资产管理股份有限公司 800
4 第一创业证券股份有限公司 1,500
5 民生通惠资产管理有限公司 600
6 俞洪泉 610
7 申万菱信（上海）资产管理有限公司 820
8 兴证证券资产管理有限公司 850
9 东海证券股份有限公司 600
10 中信证券股份有限公司 710
11 台州泓石汇泉投资管理合伙企业（有限合伙） 750
合计 8,440
（三）定价和配售过程
本次配售采取“价格优先、认购数量优先、认购时间优先”的原则。申购报
价结束后，保荐机构（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，
按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购
数量由多至少进行排序，申报价格相同且认购数量相同的，按照收到《申购报价
单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则并结合本次非公开发行股
票募集资金投资项目的资金需要量不超过人民币111,936万元，最终确定本次非
公开发行的价格为15.96元/股，发行数量为70,135,334股，募集资金总额为
1,119,359,930.64元，具体配售结果如下：
锁定期
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
199,999,994.8
1 中融基金管理有限公司 12,531,328 12
8
119,999,984.1
2 大成基金管理有限公司 7,518,796 12
6
119,999,984.1
3 圆信永丰基金管理有限公司 7,518,796 12
6
299,999,992.3
4 鹏华基金管理有限公司 18,796,992 12
2
119,999,984.1
5 富国基金管理有限公司 7,518,796 12
6
申万菱信（上海）资产管理有限公
6 10,275,689 163,999,996.44 12
司
7 银华基金管理股份有限公司 5,974,937 95,359,994.52 12
1,119,359,930
总计 70,135,334 -
.64
上述 7 家发行对象的资格符合联化科技股东大会关于本次发行相关决议的
规定。
保荐机构（主承销商）及见证律师对拟配售对象提交的材料进行了核查，结
果如下：
1、关联关系核查
参与询价的认购对象在提交的申报材料中均作出了承诺：不存在“发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机
构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式
参与本次发行认购。”
2、备案情况核查
本次发行最终配售对象中：除公募产品以外，中融基金管理有限公司（认购
产品含中融基金-融耀定增 10、11、15、17、18、19、20、21、26 号资产管理计
划）、大成基金管理有限公司（认购产品含大成基金-邮储银行-卓越 3 号资产管
理计划）、圆信永丰基金管理有限公司（认购产品含圆信永丰丰享 1、3、4、5
号资产管理计划，圆信永丰-丰享 6 号特定多客户资产管理计划）、鹏华基金管理
有限公司（认购产品含鹏华基金-定增 115 号单一客户资产管理计划、鹏华基金-
汉宝一号资产管理计划、鹏华基金-招商银行欣悦 1 号资产管理计划、鹏华基金-
鹏信 1 号资产管理计划、鹏华基金-欣荣 1 号资产管理计划、明远鹏华基金多策
略 1 号资产管理计划、鹏华基金鹏诚多策略绝对收益 20 号资产管理计划、鹏华
基金鹏诚多策略绝对收益 21 号资产管理计划、鹏华基金鹏诚多策略绝对收益 25
号资产管理计划、鹏华基金鹏诚多策略绝对收益 26 号资产管理计划、鹏华基金
鹏诚理财多策略绝对收益 12 号资产管理计划、鹏华基金鹏诚理财新鑫 8 号资产
管理计划、鹏华基金鹏诚理财新鑫 9 号资产管理计划）、申万菱信（上海）资产
管理有限公司（认购产品含申万菱信资产-远策定向增发 16 号资产管理计划、申
万菱信资产-金晟 3 号资产管理计划），上述认购对象均已按照《中华人民共和国
证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的相关规定，在 2016 年 12 月 26 日 17:00 时前完成登记和备案程序。
经发行人和保荐机构（主承销商）核查，参与本次发行的询价对象及其最终
出资方，与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无关联关
系，符合发行人股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定。
（四）缴款与验资
发行人于 2016 年 12 月 29 日向上述 7 家获得配售股份的投资者发出了《联
化科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》和《联化科技股份有限公司
2015 年度非公开发行股票之认购合同》（以下简称“《认购合同》”），通知该 7 家
投资者按规定于 2016 年 12 月 29 日 17:00 时前将《认购合同》签字盖章后传真
至保荐机构（主承销商）处，并于 2016 年 12 月 30 日 16:30 时前将认购资金划
至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 1 月 3 日出具了“信会师报
字[2017]第 110001 号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016 年 12 月 30
日保荐机构（主承销商）已收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的非公开发
行股票申购资金人民币 1,119,359,930.64 元。
2017 年 1 月 3 日，保荐机构（主承销商）在扣除承销费和保荐费后向发行
人指定账户划转了认股款。
2017 年 1 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报
字[2017]第 110002 号”《验资报告》。根据该报告，截至 2017 年 1 月 3 日止，联
化科技共计募集货币资金人民币 1,119,359,930.64 元，扣除与发行有关的费用人
民币 22,990,302.37 元，联化科技实际募集资金净额为人民币 1,096,369,628.27
元，其中计入实收资本人民币 70,135,334.00 元，计入资本公积（股本溢价）人
民币 1,026,234,294.27 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售过程、
缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、 保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象
合规性审核的结论意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次
非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的
利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于联化科技股份有限公司 2015
年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：______________
胡占军
保荐代表人：
周新宇 黄立凡
法定代表人：
余 磊
天风证券股份有限公司
2017 年 1 月 10 日
