北京市嘉源律师事务所
关于联化科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程的法律意见书
F408, Ocean Plaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
北 京 嘉 源 律 师 事 务 所
释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
1 发行人 指 联化科技股份有限公司
2 本所 指 北京市嘉源律师事务所
3 本次发行 指 发行人以非公开发行的方式，向不超过10名特定
对象发行不超过8,480万股股票。
4 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
5 深交所 指 深圳证券交易所
6 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
7 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
8 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
9 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
10 保荐机构（主承销商） 指 天风证券股份有限公司
11 立信会计 指 立信会计师事务所（特别普通合伙）
12 元 指 人民币元
1
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
JIA YUAN LAW FIRM
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电话TEL：（8610）66413377 传真FAX：（8610） 66412855 E-MAIL：eoffice@jiayuan-law.com
致：联化科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于联化科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程的法律意见书
嘉源（2017）-05-001号
敬启者：
根据发行人的委托，本所担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，并获授
权为发行人本次发行相关事项出具法律意见。
本所依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》及中
国证监会的其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对发行人本次发行之发行过程进行了核查与见证，并出具本法律意见书。
本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次发行过程进行了见证，对相关文件、资料、证言的合法性、合规性、真实
性、有效性进行了必要的及可能的核查、判断，据此出具本法律意见书，并保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在前述核查与见证过程中，本所在合理核查的基础上，对于出具本法律意见
书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业所限无法做出核
查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人、保荐机构（主承销商）、
相关发行对象或其他专业机构出具的文件、确认或专业意见出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次发行过程中相关法律问题发表意见。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，报送中国证监会
并公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
2
基于上述前提，本所律师根据《证券法》和《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与核准
1、2015 年 11 月 8 日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，逐项审议
并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行
股票方案的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案》、《关
于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于<联化科技股
份有限公司截至 2015 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况的专项报告>的
议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》和《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次
非公开发行相关的议案。
2、2015 年 12 月 9 日，发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过了与
本次非公开发行相关的议案；2016 年 2 月 22 日，发行人 2016 年第一次临时股
东大会审议通过了修订后本次发行方案；2016 年 3 月 11 日，发行人 2016 年第
二次临时股东大会审议通过了再次修订后本次发行方案；2016 年 7 月 3 日，根
据股东大会授权，发行人第五届董事会第二十六次会议审议通过关于对本次发行
规模、补充流动资金数额进行调减的方案；2016 年 7 月 13 日，根据股东大会
授权，发行人第五届董事会第二十七次会议审议通过关于对本次发行规模、补充
流动资金数额再次调减的方案。
3、2016 年 12 月 1 日，中国证监会出具《关于核准联化科技股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2968 号），核准发行人非公开发行
不超过 8,480 万股新股。
本所律师认为：
1、发行人本次发行已经履行了必要的内部决策程序和批准程序，符合《公
司法》、《证券法》、《发行管理办法》及发行人章程之规定。
2、发行人本次发行已取得中国证监会的核准，符合《证券法》、《发行管
理办法》之规定。
3
二、本次发行的准备工作
1、发行人聘请天风证券股份有限公司为本次发行的保荐机构（主承销商）。
2、本次发行前，发行人与保荐机构（主承销商）制定了具体发行方案（包
括组织安排、时间安排及相关措施），并事先报中国证监会审阅。
3、2016 年 12 月 22 日，发行人与保荐机构（主承销商）向 152 名特定对象
发出认购邀请书及申购报价单，其中包括发行人前 20 名股东和证券投资基金管
理公司 27 家、保险机构投资者 5 家、证券公司 15 家及私募、其他机构、个人投
资者 85 家。
4、本所律师核查了上述认购邀请书发送名单及回执。
本所律师认为：
1、发行人本次发行已经聘请了适格的保荐机构（主承销商），符合《发行
管理办法》第四十五条之规定。
2、发行人与保荐机构（主承销商）已制定了具体的发行方案，符合《发行
管理办法》之规定。
3、本次发行发送认购邀请书的范围符合《实施细则》第二十四条之规定。
三、本次发行的申购报价
1、经核查，发行人与保荐机构（主承销商）已在本次发行认购邀请书中明
确告知，本次发行申购报价的时间、方式及相关事项。
2、本次发行接收申购报价单的时间为 2016 年 12 月 27 日 13:00-17:00，接
收地点为保荐机构（主承销商）位于北京市西城区佟麟阁路 36 号的工作地点。
3、申购报价期间，发行人与保荐机构（主承销商）采取了必要的保密措施，
本所律师进行了现场见证。
4、在申购报价期间，共收到申购报价单共 28 份。经本所律师和保荐机构（主
承销商）共同核查，该等申购报价单均为有效。
5、申购报价具体情况见下表：
4
申购价格 申购数量 申购金额
序号 发行对象
(元) （股） (万元)
1 圆信永丰基金管理有限公司 16.63 7,215,874 12,000
14.57 9,608,785 14,000
2 华泰柏瑞基金管理有限公司
15.5 7,741,935 12,000
3 国泰基金管理有限公司 14.7 8,163,265 12,000
15.15 7,920,792 12,000
4 中信证券股份有限公司
14.28 9,943,977 14,200
13.51 22,205,773 30,000
5 兴业全球基金管理有限公司
15.61 7,687,379 12,000
6 鹏华资产管理有限公司 14.18 8,462,623 12,000
7 东莞证券股份有限公司 14.85 8,080,808 12,000
14.5 12,000,000 17,400
8 嘉实基金管理有限公司
15.5 18,000,000 27,900
9 新华资产管理股份有限公司 15.06 10,624,169 16,000
10 第一创业证券股份有限公司 14.12 10,623,229 15,000
15.13 16,523,463 25,000
11 银华基金管理股份有限公司 15.66 12,771,392 20,000
15.96 9,398,496 15,000
14.01 13,062,098 18,300
12 东海基金管理有限责任公司 14.9 10,067,114 15,000
15.2 7,894,736 12,000
13 民生通惠资产管理有限公司 13.21 9,084,027 12,000
14 东吴基金管理有限公司 13.3 9,022,556 12,000
15 中融基金管理有限公司 18 11,111,111 20,000
16 俞洪泉 14.83 8,159,136 12,100
13.3 18,045,112 24,000
17 申万菱信基金管理有限公司
13.99 8,577,555 12,000
18 富国基金管理有限公司 16.38 7,326,007 12,000
15.95 11,285,266 18,000
19 大成基金管理有限公司
17.03 7,046,388 12,000
15.97 10,269,254 16,400
20 申万菱信（上海）资产管理有限公司
16.79 7,980,941 13,400
21 诺安基金管理有限公司 13.21 9,084,027 12,000
22 东海证券股份有限公司 14.9 8,053,691 12,000
15.12 13,359,788 20,200
23 平安大华基金管理有限公司
15.46 7,761,966 12,000
15.96 18,796,992 30,000
24 鹏华基金管理有限公司
16.47 18,214,936 30,000
25 兴证证券资产管理有限公司 13.3 12,781,954 17,000
14.78 20,297,699 30,000
26 财通基金管理有限公司
15.8 10,632,911 16,800
27 北信瑞丰基金管理有限公司 13.51 13,989,637 18,900
5
台州泓石汇泉投资管理合伙企业（有限合
28 15.55 7,717,041 12,000
伙）
6、申购报价结束后，保荐机构（主承销商）对申购报价单按照“价格优先”
的原则进行排序，确定发行价格、发行对象和配售数量。
本次发行不存在报价在发行价格之上的认购对象未获得配售或者被调减配
售数量的情形。
7、本次发行价格确定为每股 15.96 元，共计发行 70,135,334 股，具体的发
行对象和配售数量如下：
序 锁定期
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
1 中融基金管理有限公司 12,531,328 199,999,994.88 12
2 大成基金管理有限公司 7,518,796 119,999,984.16 12
3 圆信永丰基金管理有限公司 7,518,796 119,999,984.16 12
4 鹏华基金管理有限公司 18,796,992 299,999,992.32 12
5 富国基金管理有限公司 7,518,796 119,999,984.16 12
申万菱信（上海）资产管理有限
6 10,275,689 163,999,996.44 12
公司
7 银华基金管理股份有限公司 5,974,937 95,359,994.52 12
总计 70,135,334 1,119,359,930.64 -
本所律师认为：
1、本次发行的申购报价方式、工作程序符合《发行管理办法》、《实施细
则》及发行方案之规定。
2、本次发行遵循了“价格优先”的原则，符合《发行管理办法》、《实施
细则》之规定。
3、本次发行申购报价过程不存在违规情形。
4、本次发行确定的发行价格、发行对象及人数、发行数量符合发行人股东
大会决议和本次发行方案，合法、有效。
四、本次发行对象的主体资格
本次发行确定的发行对象共 7 名。
6
1、发行对象的基本情况
（1）、中融基金管理有限公司
公司名称：中融基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：75000万元人民币
注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界中心29层
法定代表人：王瑶
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证
监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
统一社会信用代码：914403007178853609
（2）、大成基金管理有限公司
公司名称：大成基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司(外商投资企业投资)
注册资本：20000万元人民币
注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层
法定代表人：刘卓
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务
（凭中华人民共和国基金管理资格证书A009号经营）
统一社会信用代码：91440300710924339K
（3）、圆信永丰基金管理有限公司
公司名称：圆信永丰基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本：20000万元人民币
7
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二
路45号4楼02单元之175
法定代表人：洪文瑾
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务；
从事特定客户资产管理业务。
统一社会信用代码：91350200717885491D
（4）、鹏华基金管理有限公司
公司名称：鹏华基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司(中外合资)
注册资本：15000万元人民币
注册地址：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层
法定代表人：何如
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许
可的其它业务。
统一社会信用代码：91440300708470788Q
（5）、富国基金管理有限公司
公司名称：富国基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司(中外合资)
注册资本：18000万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期16-17
楼
法定代表人：薛爱东
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理、中国证
监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
8
营活动】
统一社会信用代码：91310000710924515X
（6）、申万菱信（上海）资产管理有限公司
公司名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：2000万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室
法定代表人：来肖贤
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
统一社会信用代码：913100000885545412
（7）、银华基金管理股份有限公司
公司名称：银华基金管理股份有限公司
公司类型：股份有限公司(非上市)
注册资本：20000万元人民币
注册地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层
法定代表人：王珠林
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务
（凭基金管理资格证书A012经营）
统一社会信用代码：914403007109283569
2、发行对象的获配情况
序 锁定期
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
1 中融基金管理有限公司 12,531,328 199,999,994.88 12
2 大成基金管理有限公司 7,518,796 119,999,984.16 12
9
3 圆信永丰基金管理有限公司 7,518,796 119,999,984.16 12
4 鹏华基金管理有限公司 18,796,992 299,999,992.32 12
5 富国基金管理有限公司 7,518,796 119,999,984.16 12
申万菱信（上海）资产管理有限
6 10,275,689 163,999,996.44 12
公司
7 银华基金管理股份有限公司 5,974,937 95,359,994.52 12
总计 70,135,334 1,119,359,930.64 -
3、经核查 7 位发行对象提供的资料，并经发行人确认，发行人与 7 位发行
对象不存在关联关系；发行人与 7 位发行对象及其关联方在最近一年内无重大交
易事项，亦无未来重大交易安排。
4、经核查发行对象的股权状况、认购产品的资产委托及其最终认购方信息，
并经发行人、保荐机构（主承销商）确认，发行对象不包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销
商）及上述机构或人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认
购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
5、经核查，相关发行对象及其管理产品属于《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所认定私募基金的，均已在规定时间完成了登记和备案程
序。
本所律师认为：
1、本次发行确定的 7 名发行对象均为企业法人，均依法设立并有效存续，
住所均在中国境内。发行对象及其管理产品属于私募基金的，均已在规定时间完
成了登记和备案程序。本次发行之发行对象具备认购本次发行股票的主体资格，
符合相关法律、法规和发行人本次发行方案之规定。
2、本次发行对象均与发行人不存在关联关系，发行人与发行对象在最近一
年内无重大交易事项，亦无未来重大交易的安排。
五、本次发行涉及的法律性文件
本所律师在本次发行之前审查了本次发行的《联化科技股份有限公司 2015
年度非公开发行股票认购邀请书》、《联化科技股份有限公司 2015 年度非公开
发行股票申购报价单》和《联化科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股份之
10
认购合同》。
本所律师认为，本次发行涉及的上述法律性文件之形式和内容，符合相关法
律、法规和《实施细则》之规定，合法有效。
六、本次发行认购情况
1、2016 年 12 月 29 日，保荐机构（主承销商）向本次发行最终确认的 7 家
发行对象分别发出《联化科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
2、根据立信会计于 2017 年 1 月 3 日出具的《验资报告》（信会师报字[2017]
第 110001 号），截止 2016 年 12 月 30 日，保荐机构（主承销商）收到非公开发
行股票获配的投资者缴纳的非公开发行股票申购资金人民币 1,119,359,930.64
元。
3、根据立信会计于 2017 年 1 月 4 日出具的《验资报告》 信会师报字[2017]
第 110002 号），截止 2017 年 1 月 3 日，发行人本次发行募集资金净额为
1,096,369,628.27 元 ， 其 中 新 增 加 注 册 资 本 70,135,334.00 元 ， 余 额
1,026,234,294.27 元转入资本公积股本溢价。
本所律师认为，本次发行的 7 名发行对象已在约定时间内足额缴纳了认股价
款，本次发行募集资金（扣除发行费用）已全部到位，并已履行了法定验资程序。
七、结论意见
本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部的、必要的授权、批准
和核准；本次发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》之规定；本次发行
发送认购邀请书的范围符合《实施细则》第二十四条之规定；本次发行的申购报
价方式、工作程序符合《发行管理办法》、《实施细则》之规定；本次发行确定
发行价格遵循了价格优先原则，发行价格、发行对象人数、发行数量符合发行人
股东大会决议和本次发行方案；本次发行通过申购报价确定的发行对象具备认购
本次发行股票的主体资格；本次发行的发行对象已在约定时间内足额缴纳了认股
价款；本次发行募集资金已经全部到位并履行了法定验资程序；本次发行过程和
结果合法有效。
本法律意见书正本一式陆份。
11
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于联化科技股份有限公司非公开发
行股票发行过程的法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌
经办律师： 郭 斌
贺伟平
2017 年 1 月 10 日
12
