联化科技股份有限公司独立董事
       关于公司第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


       根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录
1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《独
立董事制度》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，
作为独立董事，现就公司向激励对象授予限制性股票事项发表意见如
下：
       一、关于对调整2017年限制性股票激励对象名单及授予数量的独
立意见
       鉴于激励对象中的董事彭寅生、董事George Lane Poe、高级副总
裁Andreas Paul Franz Winterfeldt及其他8名激励对象因个人原因自愿
放弃认购拟授予的全部限制性股票、4名激励对象已离职，根据公司
《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决
定对本次限制性股票激励计划中的激励对象及授予股份数量进行相
应调整。
       经核查，公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《中
小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规的规定，
符合限制性股票激励计划的规定，因此独立董事同意公司对限制性股
票激励计划激励对象及授予数量进行相应的调整。
       二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
       1、董事会确定公司本次限制性股票的授予日为2017年4月25日，
该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以
及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》，亦符合公
司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于向激励对象授
予限制性股票条件的规定。
       2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过
的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计
划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象
的主体资格合法、有效。
       3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助
的计划或安排。
       4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司
限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
       综上所述，我们同意公司限制性股票激励计划的授予日为2017
年4月25日，并同意向符合授权条件的361名激励对象授予限制性股
票。


                              独立董事：王   莉、周伟澄、金建海
                                               2017 年 4 月 25 日