联化科技：关于公司向激励对象授予限制性股票相关事项的公告2017-04-26
证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2014－049
联化科技股份有限公司
关于公司向激励对象授予限制性股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 25 日
召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2017 年限
制性股票激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，根据公司股权激励计划的规定和股东大会授权，
向激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会同意向
符合条件的 361 名激励对象授予 2,579 万股限制性股票，授予日为
2017 年 4 月 25 日。现对相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简
称“本计划”） 已经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过，第
六届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票
激励对象名单及授予数量的议案》。本计划主要内容如下：
1、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其来源为公司向激
励对象定向发行的联化科技 A 股普通股。
2、本公司拟向激励对象授予总量为 2,579 万股的限制性股票，
约占本计划公告时公司股本总额 900,112,056 股的 2.87%。公司全部
有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 10%。
3、本计划下限制性股票授予价格为每股 7.98 元。
4、本计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董
事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术及业务人员，总人
数为 361 人。公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计
划。
5、本计划有效期为自限制性股票授予日起计算的 48 个月与实施
授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。
限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用
不同的锁定期，均自授予之日起计。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日后，公司为满足
解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有
的限制性股票由公司回购注销。
激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励
对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数 40%、30%、30%
的限制性股票。
解锁安排如下表所示：
解锁数量占限制
解锁安排 时间安排
性股票比例
自授予日起满 12 个月后由董事会决议确认满足第一次解
第一次解锁 40%
锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜
自授予日起满 24 个月后由董事会决议确认满足第二次解
第二次解锁 30%
锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜
自授予日起满 36 个月后由董事会决议确认满足第三次解
第三次解锁 30%
锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜
6、限制性股票解锁的业绩条件
本计划在 2017-2019 年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核
并解锁，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核指标作为激励对象
解锁的必要条件。业绩考核指标如下：
解除限售期 业绩考核目标
以 2016 年工业业务收入为基数，2017 年工业业务收入增长率不低
第一个解除限售期
于 15%
以 2016 年工业业务收入为基数，2018 年工业业务收入增长率不低
第二个解除限售期
于 30%
以 2016 年工业业务收入为基数，2019 年工业业务收入增长率不低
第三个解除限售期
于 50%
本计划计算业绩指标所用的工业业务收入为合并报表口径主营
业务分行业之工业业务收入为计算依据。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017 年 2 月 22 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审
议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》，《关于公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。
2、2017 年 2 月 22 日，公司召开第六届监事会第五次会议，审
议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》，《关于公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》、《关于核查公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）激励
对象名单的议案》。
3、2017 年 3 月 30 日，公司监事会出具《监事会关于 2017 年限
制性股票激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》，认为本次激
励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规
范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》及
《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等规范性文件
所规定的激励对象条件，其作为本次公司限制性股票激励计划的激励
对象合法、有效。公司已经通过巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、公
司及各子公司公告栏等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为
2017 年 2 月 24 日至 2017 年 3 月 5 日。在公示期内，监事会未收到
对于公示的激励对象名单及职务的异议。
4、2017 年 4 月 6 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。同意公司实施本次激励计划，并授权公
司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5、2017 年 4 月 25 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和
第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股
票激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立
董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规
定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
二、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
（一）限制性股票的授予条件
只有在下列条件同时满足时，激励对象方可获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因
推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日
内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易
日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交
易日。
（二）董事会对授予条件成就的情况说明
经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，授予日
为交易日，且不为上述不符合规定的区间日。本计划的授予条件已经
成就，同意向符合授权条件的 361 名激励对象授予 2,579 万股限制性
股票。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在
差异的说明
鉴于激励对象中的董事彭寅生、董事George Lane Poe、高级副总
裁Andreas Paul Franz Winterfeldt及其他8名激励对象因个人原因自愿
放弃认购拟授予的全部限制性股票、4名激励对象已离职，根据公司
《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决
定对本次限制性股票激励计划中的激励对象及授予股份数量进行相
应调整，公司授予的激励对象人数由376名调整为361名，授予激励对
象限制性股票总数由2,800万股调整为2,579万股。
调 整 后 的 激 励 对 象 名 单 详 见 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2017年限制性股票激励计划激励对象名单
（2017年4月调整后）》。
四、限制性股票授予情况
1、授予股票种类：公司A股普通股
2、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、限制性股票授予日：2017年4月25日
4、授予价格：每股7.98元。
5、授予对象及授予数量：
公司本次股权激励计划授予361名激励对象的限制性股票数量为
2,579万股，占目前公司总股本的比例为2.87%。
具体激励对象名单及其分配情况如下：
拟授予的限制 占授予限制性
占目前总股本
姓名 职务 性股票数量 股票总数的比
的比例
（万股） 例
一、董事、高级管理人员
何春 董事、高级副总裁 35 1.36% 0.04%
樊小彬 高级副总裁 35 1.36% 0.04%
陈飞彪 董事会秘书、高级副总裁 35 1.36% 0.04%
张贤桂 高级副总裁 35 1.36% 0.04%
许明辉 财务总监 25 0.97% 0.03%
小计 165 6.40% 0.18%
二、中层管理人员、核心技术及业务骨
2,414 93.60% 2.68%
干（合计 356 人）
合计 2,579 100.00% 2.87%
注1、本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合
计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；
注2、任何一名激励对象通过本计划获授的限制性股票数量不超
过公司股本总额的1%；
注3：上述激励对象的姓名、职务信息已在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公布；
注4：本计划激励对象中包括董事、高级管理人员5名，分别为何
春 、樊小彬、陈飞彪、张贤桂、许明辉，在授予日前6个月内无买卖
本公司股票的行为；
注5：合计数与各子项相加结果的不一致是由于计算尾差造成的。
6、本计划的实施不会存在导致公司股权分布不具备上市条件的
情形。
7、公司历次权益分派对本次激励计划授予限制性股票的价格和
数量不存在影响和需要调整的情况。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影
响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次激励计划
限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一
定的影响。
董事会已确定本次限制性股票的授予日为 2017 年 4 月 25 日，根
据立信资产评估有限公司于 2017 年 4 月 25 日出具的《联化科技股份
有限公司股权激励支付股份的公允价值评估报告》（信资评报字
（2017）第 2047 号），以授予日的公允价值总额确认限制性股票的激
励成本。
经测算，公司限制性股票激励计划的总成本为 10,259.26 万元，
按照各期限制性股票的解锁比例在各年度进行分摊的成本如下表：
单位：万元
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计摊销
4,715.27 3,916.21 1,344.95 282.83 10,259.26
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金
全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划认购限制性股
票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。激励对象因激励
计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
七、独立董事关于公司向激励对象授予限制性股票事项的独立意
见
公司独立董事就公司向激励对象授予限制性股票事项发表意见
如下：
1、董事会确定公司本次限制性股票的授予日为2017年4月25日，
该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以
及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》，亦符合公
司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于向激励对象授
予限制性股票条件的规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过
的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计
划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象
的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助
的计划或安排。
4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司
限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
综上所述，我们同意公司限制性股票激励计划的授予日为2017
年4月25日，并同意向符合授权条件的361名激励对象授予限制性股
票。
八、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符
合授予条件进行核实后认为：
经核查，公司本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会
审议通过的激励对象名单中的人员，所有激励对象符合《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中规定的条件，符
合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激
励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授权益的条件已成就。
综上，监事会同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予
限制性股票，授予日定为 2017 年 4 月 25 日，并同意向符合授予条件
的 361 名激励对象授予 2,579 万股限制性股票。
九、法律意见书结论性意见
北京市嘉源律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认
为：本次调整及授予具有法定理由且已按法定程序取得了必要的批准
和授权；本次调整及授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》、
《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备
忘录第4号：股权激励》及《股权激励计划》之规定，合法、有效。
十、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意
见；
4、北京市嘉源律师事务所关于联化科技股份有限公司2017年限
制性股票激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○一七年四月二十六日
