联化科技债券持有人会议                                                      嘉源法律意见书




                    北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
                                 JIA YUAN LAW FIRM

                中国北京复兴门内大街 158号远洋大厦F408      邮政编码：100031


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致： 联化科技股份有限公司


                               北京市嘉源律师事务所

                            关于联化科技股份有限公司

             2011 年公司债券 2017 年第一次债券持有人会议

                                    的法律意见书

                                                                    嘉源(2017)-05-042 号


敬启者：


     受联化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，北京市
嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2011 年公司债券 2017
年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件以及《联化科技股份有限公
司公开发行 2011 年公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、
《联化科技股份有限公司 2011 年公司债券持有人会议规则》（以下简称“《会
议规则》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神就本次会议的召集程序、召集人的主体资格、出席会议人员的主体资格以及
会议的召开程序、表决程序和表决结果等事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的与本次会议相关的文件，
并进行了必要的核查和验证。公司已向本所保证：其已提供本所认为出具本法律
意见书所必须的、真实、完整的书面材料，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的

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所有文件均为真实、准确和完整；其所提供的复印件与原件一致。本法律意见书
仅供本次会议见证使用，不得用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为本次会议的必备文件之一，并随其他材料一并
提交深圳证券交易所予以备案、公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

    一、本次会议的召集程序及召集人的主体资格

    1、根据《联化科技股份有限公司（作为债权发行人）与华融证券股份有限
公司（作为债权受托管人）关于公开发行 2011 年公司债券之受托管理协议》，
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）为公司 2011 年公司债券（债
券简称“11 联化债”、债券代码“112059”）的债券受托管理人。

    2、本次会议由华融证券召集。会议通知于 2017 年 6 月 1 日公告于深圳证
券交易所网站和巨潮资讯网。会议通知内容包括本次会议的会议召集人、召开时
间、召开地点、会议召开形式及投票方式、债权登记日、会议审议事项、参会和
表决程序等事项。

    本所认为，本次会议的召集程序和召集人主体资格符合《管理办法》、《募
集说明书》、《会议规则》的相关规定。

    二、出席本次会议人员的主体资格

    1、根据会议通知，截至 2017 年 6 月 12 日交易时间结束后（下午 3:00），
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管名册上登记在册的“11 联化债”
之债券持有人均有权出席本次会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人。下述债券持有人没有表
决权，且应回避：（1）债券发行人；（2）持有本期债券且持有债券发行人 10%
以上股权的股东；（3）债券受托管理人（但债券受托管理人持有本期债券时除
外）；（4）其他与本期债券持有人会议审议事项有利害关系的债券持有人。

    2、根据出席本次会议的债券持有人或其代理人的登记资料、授权委托书等
证明文件，出席本次会议的债券持有人及其代理人共计 2 人，代表有表决权的未
清偿本期债券共计 901,930 张，占未清偿本期债券总张数的 14.32%。出席本次
会议的债券持有人及其代理人不存在无表决权的情形。

    3、出席本次会议的其他人员为发行人委派的代表、华融证券委派的代表以
及本所律师。

    本所认为，出席本次会议的人员具备《会议规则》规定的主体资格。
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       三、本次会议的召开程序、表决程序及表决结果

    1、本次会议的召开程序

    本次会议于 2017 年 6 月 19 日上午 9 时 30 分开始，会议地点为北京市朝阳
区朝阳门北大街 18 号中国人保寿险大厦 16 层，以电话会议方式召开。

    2、本次会议的表决程序

    （1）本次会议仅对会议通知中列明的议案进行审议，没有提出新的临时提
案。

    （2）本次会议的记名式表决票以通讯方式送达会场。

    （3）出席本次会议的债券持有人不存在无表决权的情形。

    （4）本次会议表决结束后，由 2 人清点表决票，统计表决结果。上述表决
结果清点人员与拟审议事项及发行人均不存在关联关系。

    3、本次会议的表决结果：

    （1）《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》

    同意票共计 759,930 张债券，占出席本次会议的债券持有人所持债券总张数
的 84.26%；反对票共计 142,000 张债券；弃权票共计 0 张债券。

    （2）《关于修改债券持有人会议规则条款的议案》

    同意票共计 901,930 张债券，占出席本次会议的债券持有人所持债券总张数
的 100%；反对票共计 0 张债券；弃权票共计 0 张债券。

   上述两项议案已经出席本次会议有表决权的债券持有人或其代理人表决通
过，会议决议对全体“11 联化债”债券持有人有效。

   本所认为，本次会议的召开程序、表决程序符合《管理办法》、《募集说明
书》及《会议规则》的有关规定；表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上，本次会议的召集程序、召集人主体资格、出席会议人员的主体资格，
以及会议召开程序、表决程序、表决结果均符合《管理办法》、《募集说明书》
及《会议规则》的有关规定；表决结果合法、有效。

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    本法律意见书正本一式六份。




    北京市嘉源律师事务所         负   责   人：郭   斌




                                 律        师：郭   斌




                                 律        师：贺伟平




                                                         2017 年 6 月 19 日




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