北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
                                JIA YUAN LAW FIRM

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致： 联化科技股份有限公司


                              北京市嘉源律师事务所

                            关于联化科技股份有限公司

             2011 年公司债券 2018 年第一次债券持有人会议

                                   的法律意见书

                                                               嘉源(2018)-05-034 号


敬启者：

     受联化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，北京市
嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2011 年公司债券 2018
年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件以及《联化科技股份有限公
司公开发行 2011 年公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、
《联化科技股份有限公司 2011 年公司债券持有人会议规则》（以下简称“《会
议规则》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神就本次会议的召集程序、召集人的主体资格、出席会议人员的主体资格以及
会议的召开程序、表决程序和表决结果等事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的与本次会议相关的文件，
并进行了必要的核查和验证。公司已向本所保证：其已提供本所认为出具本法律
意见书所必须的、真实、完整的书面材料，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的

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所有文件均为真实、准确和完整；其所提供的复印件与原件一致。本法律意见书
仅供本次会议见证使用，不得用作任何其他目的。

       本所同意将本法律意见书作为本次会议的必备文件之一，并随其他材料一并
提交深圳证券交易所予以备案、公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

    一、本次会议的召集程序及召集人的主体资格

       1、根据《联化科技股份有限公司（作为债权发行人）与华融证券股份有限
公司（作为债权受托管人）关于公开发行 2011 年公司债券之受托管理协议》，
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）为公司 2011 年公司债券（债
券简称“11 联化债”、债券代码“112059”）的债券受托管理人。

       2、本次会议由华融证券召集。会议通知于 2018 年 6 月 21 日公告于深圳证
券交易所网站和巨潮资讯网。会议通知内容包括本次会议的会议召集人、召开时
间、召开地点、会议召开形式及投票方式、债权登记日、会议审议事项、参会和
表决程序等事项。会议通知发出后，2018 年 6 月 25 日，华融证券分别收到了债
权持有人广发基金管理有限公司（持有债券比例 9.34%）、鹏华基金管理有限公
司（持有债券比例 9.63%）、中欧基金管理有限公司（持有债券比例 19.99%）分
别提出的《关于要求联化科技股份有限公司为“11 联化债”提供担保的议案》。
华融证券审核后认为，债券持有人提交的临时提案符合《募集说明书》、《会议
规则》之相关规定，同意列入本次会议审议事项。

       3、2018 年 6 月 30 日，华融证券发出了关于召开联化科技股份有限公司
2011 年公司债券 2018 年第一次债券持有人会议的补充通知，将债券持有人提交
的临时提案列入本次会议审议事项。除此之外，对会议通知中其他事项未进行修
改。

       4、本次会议于 2018 年 7 月 6 日在北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号中国人
保寿险大厦 16 层如期召开。

       本所认为，本次会议的召集程序、召集人主体资格及增加临时提案符合《管
理办法》、《募集说明书》、《会议规则》的相关规定。

    二、出席本次会议人员的主体资格

    1、根据会议通知，截至 2018 年 6 月 29 日交易时间结束后（下午 3:00），
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管名册上登记在册的“11 联化债”
之债券持有人均有权出席本次会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代

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理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人。下述债券持有人没有表
决权，且应回避：（1）债券发行人；（2）持有本期债券且持有债券发行人 10%
以上股权的股东；（3）债券受托管理人（但债券受托管理人持有本期债券时除
外）；（4）其他与本期债券持有人会议审议事项有利害关系的债券持有人。

    2、根据出席本次会议的债券持有人或其代理人的登记资料、授权委托书等
证明文件，出席本次会议的债券持有人及其代理人共计 10 人，代表有表决权的
未清偿本期债券共计 5,089,142 张，占未清偿本期债券总张数的 80.78%。出席
本次会议的债券持有人及其代理人不存在无表决权的情形。

    3、出席本次会议的其他人员为发行人委派的代表、华融证券委派的代表以
及本所律师。

    本所认为，出席本次会议的人员具备《会议规则》规定的主体资格。

    三、本次会议的召开程序、表决程序及表决结果

    1、本次会议的召开程序

    本次会议于 2018 年 7 月 6 日上午 9 时 30 分开始，会议地点为北京市朝阳区
朝阳门北大街 18 号中国人保寿险大厦 16 层，以电话会议方式召开。

    2、本次会议的表决程序

    （1）本次会议仅对会议通知中列明的议案进行审议，没有提出新的临时提
案。

    （2）本次会议的记名式表决票以通讯方式送达会场。

    （3）出席本次会议的债券持有人不存在无表决权的情形。

    （4）本次会议表决结束后，由 2 人清点表决票，统计表决结果。上述表决
结果清点人员与拟审议事项及发行人均不存在关联关系。

    3、本次会议的表决结果：

    （1）《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》

    反对票共计 5,089,142 张债券，占出席本次会议的债券持有人所持债券总张
数的 100%；同意票共计 0 张债券；弃权票共计 0 张债券。

       上述议案未获得出席本次会议债券持有人有效表决通过。


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    （2）《关于要求联化科技股份有限公司为“11 联化债”提供担保的议案》

    同意票共计 5,089,142 张债券，占出席本次会议的债券持有人所持债券总张
数的 100%；反对票共计 0 张债券；弃权票共计 0 张债券。

    上述议案获得出席本次会议债券持有人有效表决通过。

    本次会议通过的决议对全体“11 联化债”债券持有人有效。

    本所认为，本次会议的召开程序、表决程序符合《管理办法》、《募集说明
书》及《会议规则》的有关规定；表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上，本次会议的召集程序、召集人主体资格、出席会议人员的主体资格，
以及会议召开程序、表决程序、表决结果均符合《管理办法》、《募集说明书》
及《会议规则》的有关规定；表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本一式四份。




    北京市嘉源律师事务所                             负 责 人：郭     斌

                                                     经办律师：郭     斌

                                                                 晏国哲

                                                        2018 年 7 月 6 日




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