步步高商业连锁股份有限公司董事会
                          提名委员会议事规则



                              第一章       总   则

       第一条   步步高商业连锁股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）为规
范董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立
董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"或"委员会"），作为主要负责制定公
司董事和高级管理人员的选择标准和程序，进行人员选择并提出建议的专门机
构。

       第二条   为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、公司章
程及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。

       第三条   提名委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定。

                             第二章    人员构成

       第四条   提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。

       第五条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。

    提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，由董事长提名，董事会选举产
生。

       提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事
会报告，由董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。

       第六条   提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连
任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定不得任
职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧
失委员资格。

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    第七条   提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

    在提名委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行
使本议事规则规定的职权。

    第八条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

    第九条     提名委员会由董事会办公室处负责组织委员会讨论事项所需的材
料，向委员会提交提案。

                           第三章    职责权限

    第十条     提名委员会主要负责制订公司董事和高级管理人员的选择标准和
程序，进行人员选择并提出建议。

    第十一条    提名委员会的主要职责权限：

    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；

    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；

    （三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；

    （四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；

    （五）董事会授予的其他职权。

    第十二条    提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。

    第十三条    提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，
提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

                           第四章    工作程序

    第十四条    提名委员会依据法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情
况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议
后备案并提交董事会审议通过。

    第十五条    提名委员会的工作程序：

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

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    （二）提名委员会可在本公司、控（参）股企业内部以及人才交流市场等广
泛搜寻董事、高级管理人员人选；

    （三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部职称等情
况，形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件进行资格
审查；

    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关材料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                       第五章     会议的召开与通知

    第十六条     提名委员会会议由提名委员会召集人负责召集和主持。提名委员
会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召
集主持。

    提名委员会会议分为定期会议和临时会议。

    定期会议每年召开一次。公司董事长、提名委员会召集人或两名以上(含两
名)委员联名可要求召开提名临时会议。

    第十七条      提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用视频、电话等
通讯方式召开。

    第十八条     提名委员会定期会议应于会议召开前 5 日(不包括开会当日)发出
会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日(不包括开会当日)发出会议通知。特别
紧急情况下可不受前述通知时限限制。

    第十九条     提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

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    （五）会议通知的日期。

    第二十条     会议通知应备附内容完整的议案。

    第二十一条      提名委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式
通知各位委员。

    采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到
书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

                        第六章    议事与表决程序

    第二十二条      提名委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席
方可举行。

    第二十三条      委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议
并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提
交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第二十四条      提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。

    提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董
事会可以撤销其委员职务。

    第二十五条      董事会办公室成员可列席提名委员会会议；公司非委员董事
受邀可以列席会议；提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人
员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

    第二十六条      提名委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分
表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参
会委员签字。

    提名委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员(包括未
出席会议的委员)过半数同意方为有效。

    第二十七条      出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

    第二十八条     提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会审议。

    第二十九条     公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的

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工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

    第三十条     提名委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席
会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记
录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

    提名委员会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存。在公司存续期间，
保存期为十年。

    第三十一条   提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    (三)会议议程；

    (四)委员发言要点；

    (五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)；

    (六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第三十二条    提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚
未公开之前，负有保密义务。

                           第七章       附   则

    第三十三条    本议事规则所称董事是指在公司任职的董事长、副董事长、
董事 （包括独立董事）；高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书、财务总监、管理总监、总法律顾问和技术总监。

    第三十四条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。

    第三十五条   本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章
和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门
规章或经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
公司章程的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。

    第三十六条   本议事规则解释权归公司董事会。




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    步步高商业连锁股份有限公司
                  董   事   会
            2017 年 11 月 14 日




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