华西证券股份有限公司

                  关于步步高商业连锁股份有限公司

           第五届董事会第八次会议相关事项的核查意见



    华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为步步
高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“步步高”）2013 年度非公开
发行股票、2016 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对步步高拟使用部分自有闲置资金
及部分闲置募集资金购买银行理财产品事项进行了认真、审慎的核查，核查的具
体情况如下：

    一、使用部分自有闲置资金购买银行理财产品事项

    （一）使用部分自有闲置资金购买银行理财产品基本情况

    1、投资目的

    为提高公司自有闲置资金的使用效率，在不影响公司日常经营及项目建设资
金需求的情况下，公司（含控股子公司）拟使用自有闲置资金购买银行理财产品，
提高公司现金资产的收益。

    2、投资金额

    拟使用不超过公司最近一期经审计净资产 10%的自有闲置资金购买银行理
财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。

    3、投资产品

    安全性高、流动性好、风险可控的银行保本型理财产品，理财产品的期限不
得超过 12 个月。公司委托理财的资金不得用于投资以股票、利率、汇率及其衍
生品种为投资标的的理财产品，不得违反深圳证券交易所《中小企业板信息披露
业务备忘录第 30 号：风险投资》的规定。


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    4、委托理财的期限

    本次委托理财的期限为董事会审议通过之日起一年内。

    5、实施方式

    授权公司董事长或其指定人员在投资额度范围和投资期限内行使该项投资
决策权并签署相关合同文件。

    6、信息披露

    公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产
品的额度、期限、收益等。

    （二）对公司的影响

    公司对委托理财产品的资金使用不会影响公司的日常经营与项目建设，有利
于提高公司的资金利用率。

    （三）投资风险及风险控制措施

    1、投资风险

    尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投
资受到市场波动的影响。

    2、风控措施

    公司董事会授权董事长或其指定人员行使该项投资决策权并签署相关合同
文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、
期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，
公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，
一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

    公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个
季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理
的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

    独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审
计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应发表相关

                                   2
的独立意见。

    公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。

    公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财
以及相应的损益情况。

    （四）相关审议程序

    1、董事会审议程序

    公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分自有闲置资金购买
银行理财产品的议案》，在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，同意公司
使用不超过公司最近一期经审计净资产 10%的自有闲置资金购买银行理财产品，
提高公司资金使用效率。

    2、独立董事意见

    公司已根据相关规定制定了符合公司的《委托理财管理制度》，有较完善的
内部控制制度，能够有效的保证资金安全，控制投资风险。本次进行委托理财的
产品不属于以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。公司使用
自有闲置资金进行委托理财，在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，有利
于提高公司资金使用效率，不存在损害广大股东利益的行为。

    （五）保荐机构的核查程序及核查意见

    保荐机构查阅了步步高使用部分自有闲置资金购买银行理财产品所涉及的
相关管理制度、董事会决议及独立董事意见等文件。

    经核查，保荐机构认为，步步高使用部分自有闲置资金购买银行理财产品的
审议程序符合有关法律法规及公司章程及相关制度规定，并获得公司独立董事一
致同意。公司在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，使用部分自有闲置资
金购买银行理财产品，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害广大股东利益
的行为。华西证券同意步步高使用部分自有闲置资金购买银行理财产品。

    二、使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项

    （一）募集资金基本情况

    1、2013 年度非公开发行股票

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    经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准步步高商业
连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1349 号）核准，公
司向特定对象非公开发行不少于 2,000 万股，不超过 6,000 万股新股。本次发行
的发行价格为 21.42 元/股，发行数量为 5,639.5891 万股，募集资金总额为
120,799.9985 万元，扣除发行费用后的实际募集资金金额为 118,154.2523 万元。
上述募集资金于 2013 年 3 月 19 日收讫，募集资金到位情况业经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的[2013]2-5 号《验资报告》审验。

    2、2016 年度非公开发行股票

    经中国证监会《关于核准步步高商业连锁股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2016]1315 号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资
者发行 84,918,477 股人民币普通股（A 股），每股发行价格 14.72 元，募集资金
总额为 1,249,999,981.44 元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费
用等）22,498,976.02 元后，实际募集资金净额为 1,227,501,005.42 元（均为货币
资金），新增股本 84,918,477 元，计入资本公积 1,143,816,490.68 元（含发行过
程中发行费用的进项税额 1,233,962.26 元）。上述募集资金已经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 11 月 25 日出具了天健验[2016]2-43 号
《验证报告》。

    （二）募集资金使用情况及闲置原因

    1、2013 年非公开发行股票募集资金

    截至 2018 年 2 月 28 日，本公司已累计使用募集资金 115,817.79 万元，募集
资金余额为人民币 4,682.08 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费
等的净额）。

    2、2016 年非公开发行股票募集资金

    截至 2018 年 2 月 28 日，本公司已累计使用募集资金 107,763.51 万元，募集
资金余额为人民币 15,910.72 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续
费等的净额）。

    由于公司募投项目计划逐步完成投资建设，募投项目的实施会存在一定的周
期，逐步进行资金的投入，在项目未全部实施完毕的情况下，公司会出现募集资

                                    4
金暂时闲置的情况。

    （三）使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

    1、投资目的

    本着股东利益最大化原则，为提高募集资金的使用效率，在确保公司募投项
目所需资金和保证募集资金安全的前提下，合理利用闲置募集资金，公司（含控
股子公司）拟使用 2013 年度和 2016 年度非公开发行股票部分闲置募集资金购买
保本型银行理财产品，提高闲置募集资金收益。

    2、投资额度

    拟使用不超过人民币 2 亿元的部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品。
在上述额度内，资金可以滚动使用。

    3、投资品种

    为控制风险，公司使用暂时闲置募集资金投资的品种不涉及《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。投资产品的期限不
超过十二个月，且符合以下条件：

    （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （2）流动性好，不影响募集资投资计划正常进行。

    上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户，公司将及时报深圳证券交易所备案并
公告。

    4、决议有效期

    自董事会审议通过之日起一年内有效。

    5、实施方式

    授权公司董事长或其指定人员在投资额度范围和投资期限内行使该项投资
决策权并签署相关合同文件。

    6、信息披露

    公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产
品的额度、期限、收益等。
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    （四）对公司的影响

    公司以股东利益最大化为目标，在确保资金安全的前提下，以部分闲置募集
资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主
营业务的正常开展。将部分暂时闲置的募集资金通过适度理财，可以提高资金使
用效率，获得高于存款利息的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股
东谋取更多的投资回报。

    （五）投资风险及风险控制措施

    参见本核查意见之“一、使用部分自有闲置资金购买银行理财产品事项”之
“（三）投资风险及风险控制措施”。

    （六）相关审议程序

    1、董事会审议情况

    公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买
银行理财产品的议案》，同意公司在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金
安全的前提下，使用不超过人民币 2 亿元的部分闲置募集资金购买保本型银行理
财产品，提高闲置募集资金收益。

    2、独立董事意见

    使用闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第
2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备
忘录第 29 号：募集资金使用》的相关规定。在保障资金安全的前提下，公司使
用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金
管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，公司独立董
事同意公司董事会使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决定。

    3、监事会意见

    公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买
银行理财产品的议案》，监事会认为在确保不影响募集资金项目建设和募集资金
使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高、产品发
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行主体能够提供保本承诺的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管
理收益，公司以闲置募集资金购买银行理财产品没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金
管理的相关规定。

    （七）保荐机构的核查程序及核查意见

    保荐机构查阅了步步高使用部分自有闲置资金购买银行理财产品所涉及的
相关管理制度、董事会决议、监事会决议及独立董事意见等文件。

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案已经董事会审议
批准，独立董事、监事会均发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关规定的要求。本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高资
金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金
使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对步步高本次使用部分闲置募集资
金购买银行理财产品的计划无异议。




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   （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公
司第五届董事会第八次会议相关事项的核查意见》之签字页）




   保荐代表人： ______________   ______________
                    陈   军           邹明春




                                                  华西证券股份有限公司




                                                         年   月    日




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