华西证券股份有限公司

                  关于步步高商业连锁股份有限公司

             变更部分募集资金投资项目事项的核查意见

     华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为步步
高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“步步高”）2016 年非公开发行
股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》等有关规定，对公司变更部分募集资金投资项目事项进行了核
查，具体情况如下：


一、募集资金投资项目变更情况


（一）变更原因
     鉴于公司 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目“连锁门店发展项目”
部分门店实施完成后仍有部分募集资金剩余，为提高募集资金使用效率、保证公
司门店开发进度，公司拟在“连锁门店发展项目”实施内容仍为开设连锁门店的
原则下，将已实施完成的门店项目剩余募集资金用于开设新的门店。
（二）变更情况
     截至公司第五届董事会第二十一次会议召开日，公司“连锁门店发展项目”
岳阳缤纷店项目扣除未付工程进度款后预计剩余款项 164 万元、湘潭中心店项目
扣除未付工程进度款剩余款项 338 万元，合计 502 万元，该等募集资金存放于公
司在中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部 43050163860800000103 募集
资金专户。公司拟将上述剩余募集资金变更为投资 667 万元实施临澧新安烟花广
场项目。
    冷水江佳泰家店项目扣除未付工程进度款后预计剩余款项 1,881 万元、攸县
望云国际店项目剩余款项 1,598 万元、冷水江万盛锑都店项目剩余款项 310 万元、
湘西龙山县店项目剩余款项 121 万元，合计 3,910 万元，该等募集资金存放于公
司在中国民生银行股份有限公司湘潭支行营业部 608191988 募集资金专户。公司
拟将上述剩余募集资金变更为投资 1,532 万元实施长沙乾源国际项目、投资 569
万元实施邵阳恒大华府项目、投资 1,034 万元实施双峰财智广场项目、投资 695
万元实施怀化会同北辰广场项目、投资 1,253 万元实施永州江永永华项目。
       本次变更后募集资金投资项目均由步步高商业连锁股份有限公司实施。

       1、临澧新安烟花广场项目
    商圈分析：项目位于临澧县新安镇，临澧县新安镇为 2018 年湖南省综合实
力排名第 6 位的乡镇，主要产业为烟花、水泥等，整体消费水平较高。项目周边
有长途客运站、学校等，客流量较大。公司拟租赁面积约为 3,660 平方米开设超
市。
    建设内容：主要为经营设备设施与铺底流动资金投入。具体包括：中央空调、
电梯、地面铺设、室内电力系统、商用消防、商品采购等。
    投资规模：项目总投资规模 667 万元，其中工程设备投入 470 万元、流动资
金投入 197 万元。
    财务效益分析：经估算，本项目 10 年经营期的总营业收入为 22,395 万元，
总成本费用合计为 21,394 万元，税后利润合计为 640 万元。
    经测算，项目内部收益率（税后，下同）为 15.58%，财务净现值（I=10%）
为 171 万元，静态投资回收期为 5.08 年，静态平均投资利润率 12.80%。
       2、乾源国际广场项目
    商圈分析：乾源国际广场总占地 9.7 万平方米，总建筑面积 46 万平方米，
是集住宅、公寓、酒店、写字楼、商业的区域级综合体。乾源国际广场毗邻市府、
区府及“滨水新城”、“滨江新城”住宅区，周边还开设有奥特莱斯商业广场、龙
湖体育公园、龙湖国际高尔夫、谷山森林公园、月亮岛全球影视文化基地等，客
流量较大。公司拟租赁面积约为 8,000 平方米开设超市门店。
    建设内容：主要为经营设备设施与铺底流动资金投入。具体包括：中央空调、
电梯、地面铺设、室内电力系统、商用消防、商品采购等。
    投资规模：项目投资规模 1,532 万元，其中工程设备投入 1,010 万元、流动
资金 522 万元。
    财务效益分析：经估算，本项目 10 年经营期的总营业收入为 78,579 万元，
总成本费用合计为 76,507 万元，税后利润合计为 1,121 万元。
    经测算，项目内部收益率为 10.72%，财务净现值（I=10%）为 56 万元，静
态投资回收期为 6.98 年，静态平均投资利润率 10.07%。
    3、邵阳恒大华府项目
    商圈分析：项目商圈位于邵阳市北塔区新老城结合部，周边人口密集，区域
配套完善，交通便利，停车条件便捷。公司拟租赁面积约为 3,000 平方米开设超
市门店。
    建设内容：主要为经营设备设施与铺底流动资金投入。具体包括：中央空调、
电梯、地面铺设、室内电力系统、商用消防、商品采购等。
    投资规模：项目投资规模 569 万元，其中工程设备投入 380 万元、流动资金
189 万元。
    财务效益分析：经估算，本项目 10 年经营期的总营业收入为 21,458 万元，
总成本费用合计为 20,554 万元，税后利润合计为 571 万元。
    经测算项目内部收益率为 15.04%、财务净现值（I=10%）为 143 万元、静态
投资回收期为 5.56 年、静态平均投资利润率 13.37%。
    4、双峰财智广场项目
    商圈分析：拟建门店位于娄底市双峰县蔡和森路财智时代城市综合体，项目
商圈位于双峰县新老城结合部，总商业面积 30,000 平方米，周边人口密集，区
域配套完善，交通便利，停车条件便捷。公司拟租赁面积约为 5,649 平方米开设
超市门店。
    建设内容：主要为经营设备设施与铺底流动资金投入。具体包括：中央空调、
电梯、地面铺设、室内电力系统、商用消防、商品采购等。
    投资规模：项目投资规模 1,034 万元，其中工程设备投入 710 万元、流动资
金 324 万元。
    财务效益分析：经估算，本项目 10 年经营期的总营业收入为 37,294 万元，
总成本费用合计为 35,916 万元，税后利润合计为 848 万元。
    经测算，项目内部收益率为 13.25%，财务净现值（I=10%）为 157 万元，静
态投资回收期为 5.75 年，静态平均投资利润率 10.93%。
    5、怀化会同北辰广场项目
    商圈分析：拟建设门店位于怀化市将军路与龙塘路交汇处，所在位置位于新
老城区结合部，该项目属于相对独立的区域，项目周边交通便利，较老城区交通
拥挤相比形成明显优势。此外，门店周边新楼盘开发较多，人口居住量成稳定上
升态势。公司拟租赁面积约为 3,800 平方米开设超市门店。
    建设内容：主要为经营设备设施与铺底流动资金投入。具体包括：中央空调、
电梯、地面铺设、室内电力系统、商用消防、商品采购等。
    投资规模：项目投资规模 695 万元，其中工程设备投入 480 万元、流动资金
215 万元。
    财务效益分析：经估算，本项目 10 年经营期的总营业收入为 25,087 万元，
总成本费用合计为 24,163 万元，税后利润合计为 568 万元。
    经测算，项目内部收益率为 13.20%，财务净现值（I=10%）为 104 万元、静
态投资回收期为 5.75 年、静态平均投资利润率 10.89%。
    6、永州江永永华项目
    商圈分析：项目商圈位于江永县永明东路永华国际对面，位置优越，交通便
捷，距离江永汽车总站 200 米，25 分钟到达道贺高速出入口，G207、S81、S325
等三条高速公路贯穿江永全境，迅速通达永州南部六县，快速到达冷水滩、郴州、
桂林、衡阳、邵阳等地。公司拟租赁面积约为 6,770 平方米开设超市。
    建设内容：主要为经营设备设施与铺底流动资金投入。具体包括：中央空调、
电梯、地面铺设、室内电力系统、商用消防、商品采购等。
    投资规模：项目投资规模 1,253 万元，其中工程设备投入 860 万元、流动资
金 393 万元。
    财务效益分析：经估算，本项目 10 年的总营业收入为 44,431 万元、总成本
费用合计为 43,062 万元、税后利润合计为 796 万元。
    经测算，项目内部收益率为 11.08%、财务净现值（I=10%）为 62 万元、静
态投资回收期为 6.42 年、静态平均投资利润率 8.57%。

（三）变更影响
    公司本次变更部分募集资金投资项目未实质改变募集资金的实际用途，有利
于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略的要求。本次募集资金投资项目
变更后，“连锁门店发展项目”投资规模较原计划增加 1,338 万元，项目内部收
益率为 14.32%，静态投资回收期为 5.93 年（不含建设期）。公司将根据门店开
设进度合理安排募集资金的使用，资金不足时将用自有资金补足。
二、审议程序


   本次变更部分募集资金投资项目经 2019 年 4 月 18 日召开的公司第五届董事
会第二十一次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了
同意意见。该事项需提交公司股东大会审议。


三、保荐机构发表意见的依据


   根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使
用》等有关规定，保荐机构核查了步步高变更募集资金投资项目所涉及的相关管
理制度、董事会、监事会决议、独立董事意见等文件。


四、保荐机构的结论性意见


    经核查，保荐机构认为：步步高本次变更部分募集资金投资项目事项，已经
公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事对该事项发表了明确同意意见。本
次变更已履行了必要的审批、决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等有关法律、法规和规范性文件的要求及公司《募集资金管理制度》的规定。
   公司本次变更部分募集资金投资项目具有其合理性和必要性，未实质改变募
集资金的实际用途，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略的要求。
   综上，本保荐机构和保荐代表人对公司本次变更部分募集资金投资项目的事
项无异议。
   （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公
司变更部分募集资金投资项目事项的核查意见》之签字页）




   保荐代表人： ______________   ______________
                    杨   鑫           邹明春




                                                  华西证券股份有限公司


                                                        年    月    日