华西证券股份有限公司

                 关于步步高商业连锁股份有限公司

         非公开发行部分限售股份上市流通的核查意见

      华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）作为步步高商业连锁股份
有限公司（以下简称“步步高”或“公司”）2016 年非公开发行股票并上市（以
下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
等有关规定的要求，对步步高本次非公开发行限售股上市流通事项进行了核查，

核查情况如下：


      一、非公开发行股票概况及股本变动情况

      2016 年 7 月 25 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准步步高商
业连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1315 号），核准
公司非公开发行不超过 168,123,739 股（2015 年度利润分配实施完毕后调整为不

超过 169,836,956 股）人民币普通股（A 股）股票。

      2016 年 11 月，公司向步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集
团”）、金鹰基金管理有限公司、新沃基金管理有限公司共计发行 84,918,477
股股票，发行完成后公司总股本增加至 863,903,951 股。本次非公开发行股份于
2016 年 12 月 9 日在深圳证券交易所上市，其中由步步高集团认购的 16,983,695
股自本次发行股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让，其余 67,934,782
股自本次发行股份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让。

      本次非公开发行股票发行情况及锁定期见下表：

 序号            获配对象            获配限售股份数（股）       锁定期限

  1     步步高投资集团股份有限公司                 16,983,695         36 个月

  2     金鹰基金管理有限公司                       33,967,391         12 个月
  3      新沃基金管理有限公司                       33,967,391             12 个月

                 合计                               84,918,477                 —

       截至本核查意见出具日，公司股本总额未发生变化，仍为 863,903,951 股，

其中尚未解除限售的股份数量为 16,983,695 股。


       二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

       非公开发行的发行对象步步高集团承诺其认购的 2016 年非公开发行股份自
上市之日起 36 个月内不上市交易或转让。经核查，截至本核查意见出具日，步
步高集团严格履行了限售承诺，且不存在非经营性占用本公司资金的情形，公司
也未对其提供过任何担保。


       三、本次解除限售股份的上市流通安排

       1、本次解除限售股份的上市流通日为 2019 年 12 月 9 日。

       2、本次解除限售股份的数量为 16,983,695 股，占公司股本总额的 1.9659%。

       3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名。

       4、本次申请解除限售股份及上市流通股份情况

                                                                          单位：股

序号              股东全称             所持有限售股份总数        本次解除限售数量

 1       步步高投资集团股份有限公司               16,983,695            16,983,695
                 合计                             16,983,695            16,983,695


       四、核查意见

       经核查，华西证券认为：步步高本次限售股份解除限售的数量、上市流通时
间符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所的其他相关规定，限
售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺，相关信息披露真实、准确、完整。
华西证券对步步高本次非公开发行限售股上市流通事项无异议。

       （以下无正文）
   （此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公
司非公开发行部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                     杨 鑫              邹明春




                                                 华西证券股份有限公司




                                                    2019 年 11 月   日