北京天驰君泰律师事务所
                 中国北京市朝阳区北辰东路 8 号汇宾大厦 A 座 6 层
                   电话:（010）61848201 传真:(010)61848008


致：上海莱士血液制品股份有限公司


       关于上海莱士血液制品股份有限公司签署重大合同
                               的法律意见书



       北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”），接受上海莱

士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、深圳证券交易所《中

小企业板信息披露业务备忘录第 10 号：日常经营重大合同》等相关

法律、法规和规范性文件，就公司与广州医药有限公司签署的《经销

协议书》之相关事宜出具本法律意见书。

      为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本所认为出具

本法律意见书所必需的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说

明。公司承诺其所提供的文件、材料以及所作的陈述和说明是完整、

真实、有效的，无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。

      在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的

事实及本所律师对该事实的了解，仅就公司本次签署《经销协议书》

所涉及的合法性、真实性和有效性等法律问题发表法律意见。本所同

意公司将本法律意见书作为本次签署《经销协议书》必需文件公告，

未经本所书面同意不得用作任何其他目的。

      基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：




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一、交易对方的基本情况

       根据公司提供的资料并经本所通过国家企业信用信息公示系统

（http://gsxt.gdgs.gov.cn/）核查，广州医药有限公司的基本情况

如下：

名称                  广州医药有限公司

统一社会信用代码      9144010173296653XY

住所                  广州市荔湾区大同路 97-103 号

法定代表人            John Kallend

注册资本              柒亿元整（人民币）

类型                  有限责任公司（中外合资）

经营范围              批发业

营业期限              自 1951 年 1 月 1 日至 2037 年 12 月 28 日

登记状态              存续



       广州医药有限公司现持有广东省食品药品监督管理局核发的《中

华人民共和国药品经营许可证》，编号粤 AA0200069，有效期自 2014
年 1 月 7 日至 2019 年 1 月 6 日，经营范围包括“中药饮片、中成药、

化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、

生物制品（含疫苗）、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽

类激素、麻醉药品和第一类精神药品（区域性批发）。”

       在广东省食品药品监督管理局网站（http://www.gdda.gov.cn）

药品批发（零售连锁）企业 GSP 认证企业库中查询到广州医药有限公

司持有《药品经营质量管理规范认证证书》，发证日期 2013 年 12 月



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4 日，有效期至 2018 年 12 月 3 日，认证范围为药品批发。

       本所认为，广州医药有限公司为依据中华人民共和国法律成立且

有效存续的有限责任公司，取得了药品经销的主体资格，上述基本情

况真实、有效。

二、交易对方签署合同的合法主体资格

       根据广州医药有限公司现行有效的《营业执照》（统一社会信用

代码 9144010173296653XY），广州医药有限公司具有独立法人资格。

根据广州医药有限公司现行有效的《药品经营许可证》及《药品经营

质量管理规范认证证书》，广州医药有限公司具有经销药品的主体资
格。

       本所认为，广州医药有限公司系独立法人，具有完全民事行为能

力，取得了经营药品的行政许可，具备签署本《经销协议书》的合法
资格。

三、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性

（一）合同签署的真实性

        公司法定代表人陈杰代表公司在《经销协议书》上加盖签名印

章并加盖公司公章；广州医药有限公司的授权代表方达锋代表广州医

药有限公司在《经销协议书》上签字并加盖广州医药有限公司公章。
       本所认为，双方的签约代表具备合法代表双方签约的法定权限或

委托权限，系自愿签字盖章，意思表示真实，合同签署真实。

（二）合同的合法性、有效性




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      经核查，《经销协议书》已由公司与广州医药有限公司法定代表

人/授权代表签字并加盖公章，合同的主要内容如下：

      1、合同主体

      《经销协议书》的合同主体，公司及广州医药有限公司均为依据

中华人民共和国法律成立且有效存续的公司，具备独立法人资格及完

全民事行为能力，其合同主体地位合法、真实、有效。

      2、合同标的

      凝血因子Ⅷ（海莫莱士）产品由广州医药有限公司在广东、海南

地区作为唯一经销商进行销售；外用冻干纤维蛋白粘合剂（护固莱士）
产品全国范围内独家经销商进行销售。

      3、合同条款

      《经销协议书》包括经销区域与经销期限，经销产品品规、价格
和数量，货款支付方式，区域控制、货源控制与流向跟踪，发货及验

收，公司的义务责任，广州医药有限公司的义务责任，免责条款，协

议变更及终止 ，争议解决 、合同的生效和修改等必要条款，未违反

法律、行政法规的强制性规定，合法、真实、有效。

      经核查，《经销协议书》系双方在平等、自愿的基础上签署的，

系双方真实的意思表示；该合同已经双方法定代表人/授权代表签字
并盖章，该合同的内容没有违反法律、行政法规的强制性规定。

      综上，本所认为，公司与广州医药有限公司签署的《经销协议书》

真实、合法、有效。




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四、结论性意见
       综上所述，本所认为，广州医药有限公司为依据中华人民共和国
法律成立且有效存续的公司，上述基本情况真实、有效；广州医药有
限公司系独立法人，具有完全民事行为能力，取得经销药品的行政许
可，具备签署《经销协议书》的合法资格；公司与广州医药有限公司
签署的《经销协议书》是真实的，《经销协议书》已经协议双方协商
一致签署，合同内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有
效。


       本法律意见书一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所
留档。
       （以下无正文）




       北京天驰君泰律师事务所                经办律师：倪连福


       负责人：徐       波                   经办律师：张瑞敏


       日期：2017 年 4 月 28 日




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