北京市君致律师事务所
关于上海莱士血液制品股份有限公司
股票期权第三个行权期可行权与限制性股
票激励计划第三个解锁期解锁相关事宜的
法律意见书
中国北京朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层 100020
Add:9 F, TianChen Tower,No.B12 Chaoyangmen North Street,Beijing,100020
电话（Tel）：+8610-65518581/65518582（总机） 传真（Fax）：+8610-65518687
北京市君致律师事务所
关于上海莱士血液制品股份有限公司
股票期权第三个行权期可行权与限制性股票激励计划第三个解锁期
解锁相关事宜的法律意见书
致：上海莱士血液制品股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）受上海莱士血液制品股份有限
公司（以下简称“上海莱士”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法
律、法规及规范性文件的规定，就上海莱士股票期权第三个行权期可行权与限制
性股票激励计划第三个解锁期解锁（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜
出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已承诺，其已向本所提供了与实施本次股权激励计划有关的全部事
实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本法律意见书仅供上海莱士为本次股权激励计划之目的使用，非经本所
同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
1
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股权激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁事宜
（一）关于本次股权激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，
上海莱士已取得下列批准与授权：
1、2014 年 6 月 9 日，上海莱士召开第三届董事会第十三次（临时）会议，
审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要、《上海莱士血液制品股份有限公司股权激励计划实施考核
办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。独立董事发表了独立意见。
2、2014 年 6 月 9 日，上海莱士召开第三届监事会第十次会议，审议通过了
《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要、《上海莱士血液制品股份有限公司股权激励计划实施考核办法》、《关
于核查上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划之激励
对象名单的议案》。
3、经中国证监会备案无异议后，2014 年 8 月 13 日，上海莱士召开第三届
董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股
票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。独立董事发表了独立
意见。
4、2014 年 8 月 13 日，上海莱士召开第三届监事会第十一次会议，审议通
过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修
订稿）》及其摘要。
5、2014 年 8 月 29 日，上海莱士以现场投票、网络投票及独立董事征集投
票权相结合的方式召开了 2014 年第三次临时股东大会，会议审议通过了《上海
莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及
其摘要、《上海莱士血液制品股份有限公司股权激励计划实施考核办法》、《关
2
于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。
6、2014 年 9 月 29 日，根据公司 2014 年第三次临时股东大会的授权，公司
第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《公司关于对〈上海莱士血液制
品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉相关事项进行
调整的议案》、《公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
独立董事发表了独立意见。
7、2014 年 9 月 29 日，上海莱士召开第三届监事会第十五次会议，审议通
过了《公司关于对〈上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励
计划（草案修订稿）〉相关事项进行调整的议案》、《公司关于向激励对象首次
授予股票期权与限制性股票的议案》。
8、2014 年 12 月 10 日，公司完成了《上海莱士血液制品股份有限公司股票
期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》涉及的股票期权与限制性股票的授
予登记工作，经过监事会确认后，公司最终授予股票期权的激励对象为 224 人，
向激励对象授予股票期权为 3,768,000 万份，股票期权的行权价格为 31.65 元/
股；公司最终授予限制性股票的激励对象为 224 人，向激励对象授予限制性股票
为 3,300,000 万股，限制性股票的授予价格为 16.5 元/股。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2014]000420 号
验资报告，截至 2014 年 10 月 10 日，上海莱士已收到 103 位激励对象缴纳的限
制性股票认购款合计 51,588,900 元，其中新增注册资本 3,126,600 元，其余部
分作为上海莱士资本公积，范小军等 5 位激励对象因自身原因放弃全部股份认
购，冉铁成等 6 位激励对象因自身原因放弃部分认购，放弃股份数合计为 173,400
股，本次实际认购的限制性股票为 3,126,600 股。
同时，鉴于激励对象应远飞、茅毓英、周丽茜因个人原因已离职，失去股权
激励资格，闭昌武因其职务调整，已不符合激励对象条件。
经上述调整，公司首次授予激励对象人数由 228 人调整为 224 人，公司向激
励对象授予的股票期权调整为 4,191,332 份，首次授予的股票期权调整为
3,768,000 份，预留 423,332 份。
3
9、根据公司 2014 年股东大会审议通过的《关于公司 2014 年年度利润分配
的方案》，以公司股份总数 1,365,241,810 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00
元人民币（含税），并于 2015 年 4 月 9 日实施完毕，因此，股票期权的行权价
格由 31.65 元/份调整为 31.55 元/份。
10、2015 年 8 月 14 日和 2015 年 9 月 8 日公司分别召开了第三届董事会第
二十七次会议、2015 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司 2015 年上
半年利润分配的方案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。该利润分
配已于 2015 年 9 月 17 日实施完毕，根据股权激励计划的规定，公司对股票期权
的授予数量和行权价格进行调整，本次调整后公司股票期权行权价格由 31.55
元/份调整为 15.78 元/份，公司向激励对象授予的股票期权由 4,191,332 份，调
整为 8,382,664 份。
11、2015 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十八次（临时）会议和
第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激
励计划〉涉及的授予股票期权数量和行权价格进行调整的议案》、《关于取消授
予预留限制性股票及股票期权的议案》、《关于作废部分已不符合条件的股票期
权的议案》、《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票激励计划第一个
解锁期解锁条件成就的议案》等议案，因 2014 年度现金分红和 2015 年中期分配
对股权激励计划涉及的授予股票期权数量和行权价格进行调整，本次调整后公司
股票期权行权价格调整为 15.78 元/份，公司向激励对象授予的股票期权调整为
8,382,664 份（含预留 846,664 份）。由于公司近期无向潜在激励对象授予预留
限制性股票及股票期权的计划而取消授予股票期权 846,664 份及预留的限制性
股票 740,000 股；因激励对象徐文彬、秦凯、吴炜彬已离职分别作废不符合条件
的股票期权 40,000 份、8,000 份、8,000 份以及激励对象姚惟平因退休而作废部
分不符合条件的股票期权 5,334 份，共计 61,334 份。经上述调整，公司首次授
予的激励对象人数由 224 人调整为 221 人，公司向激励对象授予的股票期权调整
为 7,474,666 份。除需对由于离职、退休的激励对象的部分股票期权注销外，激
励对象所持限制性股票和股票期权第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经
满足。
4
12、2015 年 10 月，公司在中国证券登记结算公司深圳分公司完成股权激励
计划涉及的授予股票期权数量和行权价格调整以及部分不符合条件而作废期权
的登记手续。
13、2015 年 12 月 14 日，公司股权激励计划限制性股票第一期解锁股份上
市流通，本次解除限售的股份数量为 2,084,372 股，解除股份限售的股东人数为
103 人。
14、2015 年 12 月 30 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华
验字[2015]001289 号验资报告，经其验证确认，公司已收到 221 位激励对象缴
纳的股票期权行权认购款合计 39,343,137.84 元。其中：新增注册资本人民币
2,493,228.00 元，其余部分作为公司资本公积。
15、2016 年 1 月 21 日，公司股权激励计划第一期行权股份上市流通，本次
股票期权行权价格 15.78 元/份，行权人数 221 人，行权数量合计 2,493,228 股。
本次行权后，公司总股本变更为 2,758,753,062 股。
16、2016 年 4 月 6 日，公司召开的 2015 年度股东大会审议通过了《2015
年度利润分配方案》，以公司股份总数 2,758,753,062 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 0.50 元人民币（含税），并于 2016 年 5 月 27 日实施完毕，
因此，公司第二、三期行权的股票期权行权价格拟由 15.78 元/份调整为 15.73
元/份，股票期权总数仍为 4,981,438 份。
17、2016 年 9 月 19 日，公司召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司 2016 年上半年利润分配的方案》，以公司股份总数 2,758,753,062
股为基数向全体股东以资本公积金每 10 股转增 8 股，并于 2016 年 9 月 28 日实
施完毕。根据股权激励计划的规定，公司对尚未行权的股票期权数量和行权价格
进行调整，本次调整后公司尚未行权的股票期权行权价格由 15.73 元/份调整为
8.74 元/份，拟于第二、三期行权的股票期权总数由 4,981,438 份，调整为
8,966,588 份。
18、2016 年 11 月 8 日，公司召开第四届董事会第七次（临时）会议和第四
届监事会第五次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉
涉及的授予股票期权数量和行权价格进行调整的议案》、《关于作废部分已不符
合条件的股票期权的议案》、《关于股票期权第二个行权期可行权与限制性股票
5
激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》等议案，因 2015 年度现金分红和
2016 年中期分配对股权激励计划涉及的授予股票期权数量和行权价格进行调
整，调整后公司股票期权行权价格调整为 8.74 元/份，公司尚未行权的股票期权
数量调整为 8,966,588 份。因激励对象周卫新退休离职而作废部分不符合条件的
股票期权 24,000 份，作废后公司尚未行权的股票期权总数由 8,966,588 份，调
整为 8,942,588 份。除需对由于退休离职激励对象的部分股票期权注销外，激励
对象所持限制性股票和股票期权第二个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满
足。
19、2016 年 11 月，公司向中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理并完
成股权激励计划涉及的授予股票期权数量和行权价格调整以及部分不符合条件
而作废期权的相关手续。
20、2016 年 12 月 20 日，公司股权激励计划限制性股票第二期解锁股份上
市流通，本次解除限售的股份数量为 3,751,970 股，解除股份限售的股东人数为
103 人。剩余未解锁的限制性股票数量为 3,751,920 股。
21、2017 年 1 月 9 日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华
验字[2017]000012 号验资报告验证确认，公司已收到 220 位激励对象缴纳的股
票 期 权 行 权 认 购 款 合 计 39,184,784.90 元 。 其 中 ： 新 增 注 册 资 本 人 民 币
4,483,385.00 元，其余部分作为公司资本公积。2017 年 1 月 23 日，公司股权激
励计划第二期行权股份上市流通，本次股票期权行权价格 8.74 元/份，行权人数
220 人，行权数量合计 4,483,385 股，剩余股票期权总数为 4,459,203 份。本次
行权后，公司总股本变更为 4,970,238,896 股。
22、2017 年 5 月 4 日，公司召开的 2016 年度股东大会审议通过了《2016
年度利润分配方案》，以公司股份总数 4,970,238,896 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 0.30 元人民币（含税），并于 2017 年 6 月 20 日实施完毕，
因此，公司拟于第三个行权期行权的股票期权行权价格由 8.74 元/份调整为 8.71
元/份，股票期权总数不变，仍为 4,459,203 份。
23、2017 年 7 月，公司向中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理并完
成股权激励计划涉及的授予股票期权行权价格调整的相关手续。
6
本所律师经核查认为，上海莱士本次股权激励计划的相关事宜已取得必要
的批准和授权，履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》的相关规定。
（二）本次股权激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁的条件
根据《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》，第三个行权期/解锁期为自首次授予日起 36 个月后的首个交易日
起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日止由董事会决议确认满足第三个
行权/解锁条件，行权/解锁数量为获授股票期权数量的 1/3 及限制性股票数量的
1/3。公司确定的首期股票期权及限制性股票的授予日为 2014 年 9 月 29 日。公
司已分别于 2015 年 12 月和 2016 年 1 月完成第一个行权期/解锁期股票期权和限
制性股票的行权/解锁工作，于 2016 年 12 月和 2017 年 1 月完成第二个行权期/
解锁期股票期权和限制性股票的行权/解锁工作，截至目前，公司股票期权及限
制性股票激励计划第三个行权期/解锁期的行权/解锁条件已达成。
此外，股票期权/限制性股票行权/解锁还需要具备如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、个人绩效考核条件：
7
本计划的激励对象个人绩效考核等级，在授予日的上一年度个人绩效考核等
级须达到《考核办法》合格以上。
4、第三个行权/解锁期公司业绩考核要求：
以 2013 年经审计扣非后的净利润 1.42 亿元为基数，2016 年扣非后的净利
润不低于 7.10 亿元，净利润增长率不低于 400%。
（三）本次股权激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件的满足情况
1、等待期/锁定期届满
根据公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过的《公司关于向激励
对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会确定以 2014 年 9 月
29 日作为本次股权激励计划的首次授予日。
公司已分别于 2015 年 12 月和 2016 年 1 月完成第一期限制性股票和股票期
权的解锁/行权工作，于 2016 年 12 月和 2017 年 1 月完成第二个行权期/解锁期
股票期权和限制性股票的行权/解锁工作，截至本法律意见书出具日，本次股权
激励计划第三个行权/解锁涉及的股票期权、限制性股票的等待期/锁定期已届
满。
2、业绩条件满足
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2017]001860 号）以及上海莱士第四届董事会第二十一次（临时）会议《关于
公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期/解锁期行权/解锁条件成就
的议案》，公司 2016 年扣非后的净利润为 8.99 亿元，净利润增长率为 533.10%，
均满足业绩考核要求。
3、个人考核条件满足
根据上海莱士提供的文件及上海莱士第四届董事会第二十一次（临时）会议
审议通过的《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期/解锁期行
权/解锁条件成就的议案》，截至本法律意见书出具日，激励对象个人绩效考核
均达标，可行权/解锁部分股票期权/限制性股票。
8
4、其他条件
（1）根据上海莱士确认，截至本法律意见书签署日，上海莱士未发生以下
情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚；③中国证监会认定的其他情形。
（2）根据上海莱士确认，截至本法律意见书签署日，激励对象未发生以下
情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；②最近三年
内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《公司法》规定的
不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；④公司董事会认定的其他严重违
反公司有关规定的情形。
(四) 本次股权激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁事宜的决策程序
2017 年 10 月 24 日，公司第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过
《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期/解锁期行权/解锁条
件成就的议案》。
2017 年 10 月 24 日，公司独立董事发表《关于股权激励计划相关事项的独
立意见》，认为：本次董事会关于《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与
限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的股票期权第三个行权期可行权与限
制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就的认定符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律法规的相关规定，激励对象符合行权/解锁资格条件，其作为本次可
行权/解锁的激励对象主体的资格合法、有效。
2017 年 10 月 24 日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于公司
股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议
案》。
综上，本所律师认为，上海莱士本次股权激励计划第三个行权/解锁期行权
/解锁事宜已经履行了必要的法律程序，《上海莱士血液制品股份有限公司股票
期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的行权/解锁各项条件已满
足。
9
二、本次股权激励计划股票期权数量及价格调整情况
由于公司实施了利润分配方案，根据《上海莱士血液制品股份有限公司股票
期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，若公司在行权前有派息、
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权
数量与价格进行相应的调整。因此需对股权激励计划中的股票期权数量和行权价
格进行调整，具体如下：
2017 年 5 月 4 日，公司召开的 2016 年度股东大会审议通过了《2016 年度利
润分配方案》，以公司股份总数 4,970,238,896 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利 0.30 元人民币（含税），并于 2017 年 6 月 20 日实施完毕，因此
公司拟于第三个行权期行权的股票期权行权价格由 8.74 元/份调整为 8.71 元/
份，股票期权总数不变，仍为 4,459,203 份。
2017 年 6 月 29 日，上海莱士召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《上海莱士血液制品股份有限公司关于对<股票期权与限制性股票激励计划>涉
及的授予股票期权行权价格进行调整的议案》。上海莱士独立董事对调整股票期
权行权价格事宜发表并出具了独立意见。
本所律师认为，上述调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大
街乙 12 号天辰大厦九层签署后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
10
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于上海莱士血液制品股份有限
公司股票期权第三个行权期可行权与限制性股票激励计划第三个解锁期解锁相
关事宜的法律意见书》之签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓文胜：
马鹏瑞：
二〇一七年十月二十四日
11
